甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2008年3月16日在公司会议室召开。本次会议于2008年3月6日以传真、电子邮件和通讯方式通知了应参会董事、监事。会议应到董事15人，实到13人，董事张玙麟、独立董事包国宪未出席本次会议。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议。会议由董事长杨皓先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，符合非公开发行股票的资格和条件。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日(2008年3月18日)前20个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)的90%，即9.86元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为6,600万股，募集资金总额为65,076万元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中国建材股份有限公司和甘肃省国有资产经营有限责任公司，其中向中国建材股份有限公司发行5,000万股，向甘肃省国有资产经营有限责任公司发行1,600万股，两公司全部以现金认购。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次发行股票的限售期
中国建材股份有限公司和甘肃省国有资产经营有限责任公司认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不上市流通。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集资金拟投资项目的投资总额为69,805.62万元，投资项目按轻重缓急排序，募集资金将按照以下顺序投入下列三个项目：
（1）陇南3000t/d新型干法水泥生产线工程(含纯低温余热发电和矿山建设)
投资42,798.68万元，在甘肃陇南新建3000t/d新型干法水泥生产线(含纯低温余热发电和矿山建设)；
（2）平凉4500KW纯低温余热电站工程
投资3,103.54万元，利用平凉祁连山2500t/d新型干法水泥生产线窑头及窑尾中低温余热建设一套4500KW纯低温余热发电机组回用于水泥生产。
（3）青海2500t/d新型干法水泥生产线工程
投资23,903.40万元，在青海湟中县新建2500t/d新型干法水泥生产线，该项目将通过祁连山子公司青海祁连山水泥有限公司实施。该项目已于2007年9月开工建设，预计于2009年3月完工。
在募集资金到位前，公司若已利用自有资金和银行贷款进行了项目投资，在募集资金到位后，将用募集资金对公司前期以资本金等方式投入的自有资金和相关银行贷款进行置换，用于补充公司营运资金和归还银行贷款。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
该事项13票同意、0票反对、0票弃权。
本发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于批准公司与战略投资者签订的附生效条件的股份认购协议的议案》;
同意公司与中国建材股份有限公司、甘肃省国有资产经营有限责任公司签订的附生效条件的股份认购协议。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
上述附生效条件的股份认购协议需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可生效。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展战略，有利于公司主业做大做强。项目建成投产后，将大大提高公司产能，盈利能力和市场占有率。同时，提高公司资源利用率，降低生产成本，能产生良好的经济效益和社会效益。具体内容详见《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度非公开发行股票预案》中“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案》的议案；
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度非公开发行股票预案》将刊登在当日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的有关事宜。具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易上市事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》；
决定召开2008年第一次临时股东大会，会议时间及会议具体事宜另行通知。会议将审议以下事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、审议《公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》;
3、审议《关于批准公司与战略投资者签订的附生效条件的股份认购协议的议案》;
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
5、审议《关于本次非公开发行股票预案》的议案;
6、审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日