1、本次发行相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和有关监管机构批准。
2、本次发行总量为6,600万股，全部向特定对象中国建材股份有限公司、甘肃省国有资产经营有限责任公司发行，其中向中国建材发行5,000万股，向国资公司发行1,600万股。
3、本次非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日(2008年3月18日)前20个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)的90%，即9.86元/股。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、周边区域经济发展和基础设施建设对水泥需求的快速增长，为公司扩大经营规模提供了良好的发展机遇
由于水泥产品的销售存在辐射半径的制约，公司产品的销售主要集中在西北地区，尤其在甘肃省和青海省，公司产品具备明显竞争优势。近年来，随着周边区域经济的发展，都加大了对基础设施、新农村建设等项目的投资力度。
《甘肃省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》要求在“十一五”期间，新增高速公路1,000公里，新建和改造通乡油路13,000公里，全省公路通车总里程达到50,000公里，基本建成兰州国家级公路主枢纽和酒嘉、张掖、平凉、天水、陇南等五个省级公路辅枢纽，项目计划总投资超过800亿元。铁路运输方面，将开工建设兰渝铁路（甘肃段）、西安至平凉铁路、兰州铁路集装箱中心站、兰州至石嘴山增二线工程等重大工程，项目计划总投资近400亿元。此外，在“十一五”期间，还有一批水电站、机场等基础工程和多个石化、有色加工等大型项目相继开工建设。
《青海省国民经济和社会发展十一五规划纲要》要求在“十一五”期间，西宁到州府及300公里以内的县城通二级公路，州府到县通三级公路，90％的乡镇通油路，村村通公路。建成兰青铁路和青藏铁路增建二线电气化工程，建设木里矿区铁路，做好格尔木至龙岗、格尔木至库尔勒等铁路建设前期工作，争取五年内货物运输能力达到3000万吨。同时，建成拉西瓦水电、大通火电、格尔木燃气等电站，开工建设积石峡、班多、羊曲、宁木特等水电站。
我国《西部大开发“十一五”规划》也要求：“十一五”期间将继续实施国家高速公路网西部路段项目，建成“五纵七横”国道主干线西部地区路段和西部开发8条干线公路，加快推进“油路到乡”和“公路到村”建设工程，建成西北与西南地区通道和沿边境对外国际运输通道以及大型铁路枢纽建设等重大工程。此外，继续加强水利设施建设，如甘肃九甸峡、青海拉西瓦、宁夏青铜峡等重大水利枢纽工程都将开工建设。
这一系列工程投资规模大，工期时间长，对水泥需求巨大，而且作为重点工程，一般对水泥的品质及水泥企业的供货能力提出了很高的要求。公司做为西北地区最大的特种水泥生产基地和甘青藏地区最大的水泥生产企业，将迎来很好的发展机遇。
2、我国水泥工业结构调整为公司带来巨大的发展空间
水泥工业作为我国的基础原材料工业，近年来受到需求高速增长的拉动，2007年我国水泥产量达到13.8亿吨，占世界水泥总产量的一半。但由于历史原因，其产品结构、技术结构和规模结构至今仍很不合理，形成了“多而不强”的不利局面。各地水泥产量的增长往往是在低水平的重复建设中发展起来的，特别是在西部地区，技术含量低、产品质量差、环境污染严重、能耗高、资源浪费严重的立窑水泥占有很大比重，而高质量的新型干法水泥却长期短缺。
为改变目前不合理的产业结构，促进我国水泥行业健康的发展。国家发改委等部门为此提出了“控制总量、调整结构、提高质量、保护环境”的建材工业发展方针，重点支持在有资源的地方建设4000t/d（西部地区2000t/d）及以上规模新型干法熟料基地项目，发展新型干法水泥。2006年4月，国家发改委、财政部等8部委联合下发了《关于水泥工业结构调整的若干意见的通知》，要求到2010年新型干法水泥比重提高到70%。明确在2010年前要淘汰大批落后的地方小水泥企业，达到调整结构，提高产品质量，实现产业升级的目的。
2007年2月，国家发改委又发布了《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，要求2008年年底前各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备，进一步消减立窑生产能力，有条件的地区要淘汰全部立窑；地方各级政府要依法关停年规模小于20万吨的环保或水泥质量不达标企业的生产能力；到2010年末，全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨。
按照《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》的有关要求，甘肃省2007—2008年需淘汰落后产能200万吨，2009—2010年需再淘汰200万吨。同时，“十一五”期间，公司周边省份也有近1,150万吨落后产能将相继淘汰。面临着旺盛的市场需求，这部分淘汰的产能将被新型干法水泥所替代。这种水泥工业的结构性调整，为公司迅速提高产能和市场占有率提供了巨大空间。
3、近年来公司产能得到快速提升，已成为甘青藏地区最大的水泥生产企业
为实现祁连山“突出主业、做大做强”的发展战略，增强在区域内的控制力，近年来公司通过新建生产线与收购兼并相结合的方式，合理布点，战略布控，产量得到了快速发展。水泥生产能力已由2000年的120万吨，增长到目前的680万吨，其中新型干法水泥生产能力560万吨，占到甘肃省新型干法水泥生产能力的62%左右，居于绝对领先地位。公司近年来产能增长情况如下：
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2006年底，公司被国家发改委、中国人民银行、国土资源部确立为国家重点支持的12家“全国大型水泥企业”之一，将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面得到更多的支持，公司将肩负起西北水泥发展的重任。今后公司将有计划、有步骤地整合甘、青、藏水泥市场，力争生产能力“十一五”末达到1000至1200万吨的目标。
综上所述，随着我国西北地区对基础设施、新农村建设投资力度的加大，尤其是一大批大型、重点工程的开工建设，对水泥的需求将持续增加。同时，随着我国水泥工业结构调整的加快，一大批小型、技术落后的水泥企业将相继淘汰。这就给公司通过本次非公开发行募集资金进一步扩大产能、改进生产技术、提高资源利用率，力求把公司打造成我国重要的水泥生产基地创造了优良的市场环境和机遇。
（二） 本次非公开发行的目的
1．解决公司发展的资金瓶颈
近年来一直进行的产能扩张，需要大量的资金作支持，使得公司的银行借债逐年增加，截止2007年9月30日，公司负债总额为158,710.92万元，资产负债率达到60.23%。
公司2005—2007年流动负债、非流动负债及资产负债率情况如下：
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公司作为国家重点支持的12家“全国大型水泥企业”之一、西北特种水泥生产基地、甘青藏地区最大的水泥生产企业，同时又具备资源、技术、循环经济等优势。为了抓住周边地区日益增长的需求和水泥工业结构调整的发展契机，公司计划进一步提高产能，同时有步骤地整合甘、青、藏水泥市场。但由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率，使得公司间接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司产能扩张的资金需求，资金成为了阻碍公司发展的重要因素，所以，为解决制约公司发展的资金瓶颈，拟通过非公开发行股票募集发展所需资金。
2、通过引入战略投资者，提升企业的价值
目前公司面临良好的发展前景，但公司作为一家地处西北，有着超过50年历史的水泥生产企业，虽然拥有连续盈利46年的记录，但与国内同行业优秀企业相比仍存在一定差距，公司的盈利水平还有相当大的提升空间。
公司近年来销售毛利率情况如下：
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公司近年来销售净利率情况如下：
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通过以上比较可以看出，公司的销售毛利率与行业内的企业相比差别并不大，但是销售净利率却有较大差别，这其中的差异主要体现在公司的费用控制水平上。
中国建材水泥年产规模达3500万吨，产能规模位居全国水泥行业第二，是国家重点扶植的大型水泥集团之一，具有信息、融资、技术、管理、政策和行业整合等优势。本次非公开发行完成后，通过与中国建材的战略合作，引进中国建材先进的管理经验和生产技术，将大大提高公司的管理水平、生产效率和盈利能力。同时，降低公司的财务费用和管理费用。这将有利于公司长期竞争力的提高，进一步提升祁连山的价值。
二、 本次发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象为中国建材和国资公司，其中向中国建材发行5,000万股，向国资公司发行1,600万股，两公司全部以现金认购。
截止本预案公告之日，上述发行对象与公司均无关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日(2008年3月18日)前20个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)的90%，即9.86元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
（二）发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为6,600万股，计划募集资金为65,076万元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
（三）限售期
中国建材和国资公司认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不上市流通。
四、募集资金投向
本次拟发行股票的数量为6,600万股，募集资金总额为65,076万元。本次募集资金拟投资项目的投资总额为69,805.62万元，投资项目按轻重缓急排序，募集资金将按照以下顺序投入下列三个项目：
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注：有效建设期指扣除每年11月中旬至次年3月中旬无法施工的4个月后的建设期；
在募集资金到位前，公司若已利用自有资金和银行贷款进行了项目投资，在募集资金到位后，将用募集资金对公司前期以资本金等方式投入的自有资金和相关银行贷款进行置换，用于补充公司营运资金和归还银行贷款。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
五、本次发行不构成关联交易。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行方案已于2008年3月16日经过公司第四届董事会第十六次会议的审议，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票申请尚需中国证监委会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、中国建材股份有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
成立日期：2005年3月28日
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号
法定代表人：宋志平
主要经营业务：主要从事水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。
（二）股权结构关系
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（三）中国建材的主营业务发展状况及经营成果
中国建材股份有限公司是在香港联合交易所上市的公司，其H股股票代码为“3323”。中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。目前，以市场地位而言，中国建材是：
●中国淮海经济区最大的水泥生产商；
●中国最大的石膏板生产商；
●中国玻璃纤维薄毡和兆瓦级风力发电机叶片的主要制造商；
●通过子公司中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）成为亚洲最大的玻璃纤维制造商；
●中国提供浮法玻璃生产线和新型干法水泥生产线设计及/或工程承包服务的国际工程公司，设计及/或建造了中国约50%的浮法玻璃生产线。
1、水泥业务
中国建材的水泥业务主要通过其全资子公司中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）和控股子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）开展。
（1）中联水泥
中联水泥自成立以来，通过联合、重组、新建等方式，目前水泥产能达到约3000万吨，成为淮海经济区（包括山东南部、江苏北部、河南东部及安徽北部20个地级市）最大的水泥生产商。中联水泥目前拥有代表世界先进水平的日产10000吨级和多条代表国内先进水平的日产6000吨级、日产5000吨级新型干法水泥生产线，是国家重点扶持的大型水泥集团之一。
（2）南方水泥
2007 年8 月17 日，中国建材与江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“江西水泥”）、浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”）、浙江邦达投资有限公司、湖南省国资委、北京华辰世纪投资有限公司共同出资35 亿元成立南方水泥，其中中国建材占75％的股权。南方水泥通过并购及联合重组等方式，对东南地区（包括浙江、湖南、上海、江西、福建）的水泥企业进行整合。
2、轻质建材业务
中国建材的轻质建材业务主要通过其控股子公司北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）开展。
北新建材是一家国内A股上市公司，股票代码“000786”。 北新建材是我国最大的新型建材企业，主要从事新型建材、新型墙体材料以及环保节能产品的技术开发、制造和销售。目前已形成三大业务群：以石膏板、龙骨、矿棉板、金邦板及配套产品构筑的轻质节能墙体吊顶体系业务群；以住宅材料系统（塑钢门窗、采暖系统、塑料管道、涂料、外墙保暖）、节能省地型工厂化房屋建筑的住宅产业化业务群。
3、玻璃纤维业务
中国建材的玻璃纤维业务主要通过其联营公司中国玻纤开展。
中国建材是中国玻纤第一大股东，持股比例为36.15%，中国玻纤是一家国内A股上市公司，股票代码“600176”。中国玻纤主要从事玻璃纤维等新材料的研发、生产和销售，是我国玻纤行业的龙头企业，拥有年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线，该生产线是目前世界规模最大的无碱玻纤池窑拉丝生产线。中国玻纤的玻璃纤维产量、销量、出口量等多项指标长期保持国内第一。2007年，公司玻纤产品的年生产能力已超过50万吨，产能规模位列亚洲第一、世界第三。
4、复合材料业务
中国建材的复合材料业务主要通过其全资子公司中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材）开展。
中国复材主要从事复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其他无机非金属材料和制品的生产、销售，相关技术和设备的研制、开发、设计、转让，工程建设和项目总承包，在境内举办国际复合材料展览等。
5、工程服务业务
中国建材的工程服务业务主要通过其控股子公司中国建材国际工程有限公司（以下简称“中国建材工程”）开展。
中国建材工程是全国综合性甲级设计科研单位和国际化工程公司，主要为浮法玻璃生产线及新型干法水泥生产线提供工程设计和总承包服务。从2003年起，中国建材工程连续多年被美国ENR评为全球顶级工程设计咨询公司200强，成为我国建材行业唯一进入此行列的单位。
（四）财务状况
根据国际会计准则，中国建材经审计的2006年度、未经审计的2007年1-6月份主要财务数据如下：(合并财务报表数据，单位：千元)
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼等情况
中国建材及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东与上市公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
截止目前，中国建材经营的轻质建材业务、玻璃纤维业务、复合材料业务和工程服务业务与祁连山主营业务分属不同的行业，不存在同业竞争；中国建材水泥产品的主要销售市场集中在淮海经济区（包括山东南部、江苏北部、河南东部及安徽北部20个地级市）、浙江、湖南、江西、上海、福建，由于水泥产品的销售存在辐射半径的制约，中国建材的水泥业务与祁连山主营业务也不存在同业竞争。因此，中国建材与祁连山之间不存在同业竞争情况。
为避免将来产生同业竞争的可能，中国建材特别承诺：“1、作为祁连山战略投资者，在上述股份认购完成后及至本公司为祁连山战略投资者期间，本公司及其控股子公司将不在祁连山及其控股子公司销售区域内从事与祁连山及其控股子公司目前相同或相类似的业务。2、本公司保证上述承诺在上述股份认购完成后及至本公司为祁连山战略投资者期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给祁连山造成的相关损失。”
2、关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内中国建材及其控股股东、实际控制人与祁连山之间未发生重大交易。
为避免或减少将来可能产生的关联交易，中国建材特别承诺：“1、作为祁连山战略投资者，在上述股份认购完成后及至本公司为祁连山战略投资者期间，本公司及控股子公司将尽可能减少和规范与祁连山及其控股子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；并保证不通过持续性关联交易对祁连山的独立性和经营业绩的稳定造成影响。3、本公司承诺不通过关联交易损害祁连山及其控股子公司和其他股东的合法权益。”
二、甘肃省国有资产经营有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：甘肃省国有资产经营有限责任公司
成立日期：2007年11月23日
注册地址：兰州市城关区南昌路1718号
法定代表人：徐宝义
主要经营业务：主要从事授权范围内国有资产的运营、处置、管理、投资和收益，包括对省属国有企业改革后留存资产、国有股权和省政府国资委授权的国有资产重组、处置、买卖、托管，对有关项目实施投资，并取得相应运营收益以及经批准的其他业务等。
（二）股权结构关系
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（三）国资公司的主营业务发展状况及经营成果
国资公司是经《甘肃省人民政府关于改制重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的批复》(甘政函[2006]88号文)批准，于2007年11月23日设立的，以国有资产保值增值为目标，以发展为第一要务，通过市场化方式，加快国有企业改革后留存资产、国有股权和省政府、国资委授权国有资产的经营运作和管理，调整和优化国有经济布局和结构，提高国有资产运营效益，增强国有经济的竞争力、影响力和带动力为经营宗旨的国有资产经营、管理公司，是甘肃省国有资产监督管理委员会(以下简称“甘肃省国资委”)设立的，对省属国有资产按照国家有关政策和甘肃省人民政府的战略布局进行整合、运营和管理的平台。
（四）财务状况
国资公司注册资本5000万元，根据国资公司章程，国资公司于2007年11月23日设立时，由甘肃省国资委以货币方式出资1000万元，其余出资(其中甘肃省国资委3500万元，甘肃省机械实业有限责任公司、甘肃东兴铝业有限责任公司各250万元)由各股东自公司成立之日起两年内缴足。
因国资公司2007年度财务报告尚未编制完成，祁连山董事会将在国资公司2007年度财务报告编制完成后补充披露其相关财务信息。
(五)、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼等情况
国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)、本次发行完成后，发行对象及其控股股东与上市公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
截止目前，国资公司与祁连山之间不存在同业竞争情况。
为避免将来产生同业竞争的可能，国资公司特别承诺：“作为祁连山战略投资者,在上述股份认购完成后及至本公司为祁连山战略投资者期间,本公司保证不在祁连山的现有市场区域内经营与祁连山相同的业务；亦不在祁连山的现有市场区域内间接经营、参与投资与祁连山业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的地位损害祁连山及其他股东的正当权益。”
2、关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内国资公司及其控股股东、实际控制人与祁连山之间未发生重大交易。
为避免或减少将来可能产生的关联交易，国资公司郑重承诺如下：“1、作为祁连山战略投资者，在上述股份认购完成后及至本公司为祁连山战略投资者期间，本公司及控股子公司将尽可能减少和规范与祁连山及其控股子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；并保证不通过持续性关联交易对祁连山的独立性和经营业绩的稳定造成影响。3、本公司承诺不通过关联交易损害祁连山及其控股子公司和其他股东的合法权益。”
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与中国建材签署的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”)
乙方：中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)
2、签订时间
2008 年3月14日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及成交事项、限售期
1、认购方式：中国建材以现金方式认购。
2、认购价格：本次发行价格为9.86元/股，即祁连山2008年第四届董事会第十六次会议公告日(2008年3月18日)前二十个交易日祁连山股票平均值（即10.96元/股）的90%。
3、认购数量：5,000万股
4、支付方式及成交事项：
(1)本次发行获得中国证监会核准后，并在祁连山在本协议项下所作声明、保证及承诺真实有效的前提下，中国建材将依据祁连山、主承销商和中国建材共同商定的安排向祁连山一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金向祁连山支付。
(2)祁连山自收到中国建材支付的全部股票认购价款之当日，应向中国建材提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
(3)祁连山在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向登记公司申请办理股份登记手续。成交日起，中国建材即取得祁连山的股东资格。祁连山将在成交日后的四十五（45）日内召开临时股东大会，并且促使股东大会形成有效的股东大会决议，将公司董事会人数（包括3名独立董事）调整为9人，并选举中国建材推荐的2名人选为祁连山董事；该董事与祁连山的其他董事（独立董事除外）拥有相同的权利。
5、限售期：中国建材本次认购祁连山的股份自成交日起三十六个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议在满足下列全部条件后生效：
(1)本次协议经祁连山、中国建材双方签字、盖章；
(2)获得祁连山董事会和股东会、中国建材董事会的批准。
2、本协议各方关于本次股份发行和认购之相关权利和义务，在获得中国证监会的核准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第(三)条外，本合同未附带任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、祁连山、中国建材一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。
2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。
3、除非经中国建材书面同意，若祁连山未能在祁连山股东大会决议通过本次发行之日后的十二个月内，按照本协议规定的条件完成本次发行的股份登记手续即视为本次发行失败。
二、与国资公司签署的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”)
乙方：甘肃省国有资产经营有限责任公司(以下简称“甘肃国资”)
2、签订时间
2008 年3月16日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及成交事项、限售期
1、认购方式：甘肃国资以现金方式认购。
2、认购价格：本次发行价格为9.86元/股，即祁连山2008年第四届董事会第十六次会议公告日(2008年3月18日)前二十个交易日祁连山股票平均值（即10.96元/股）的90%。
3、认购数量：1,600万股
4、支付方式及成交事项：
(1)本次发行获得中国证监会核准后，并在祁连山在本协议项下所作声明、保证及承诺真实有效的前提下，甘肃国资将依据祁连山、主承销商和甘肃国资共同商定的安排向祁连山一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金向祁连山支付。
(2)祁连山自收到甘肃国资支付的全部股票认购价款之当日，应向甘肃国资提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
5、限售期：甘肃国资本次认购祁连山的股份自成交日起三十六个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议在满足下列全部条件后生效：
(1)本次协议经祁连山、甘肃国资双方签字、盖章；
(2)获得祁连山董事会和股东会、甘肃国资董事会的批准。
2、本协议各方关于本次股份发行和认购之相关权利和义务，在获得中国证监会的核准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述第(三)条外，本合同未附带任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、祁连山、甘肃国资一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。
2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)。
3、除非经甘肃国资书面同意，若祁连山未能在祁连山股东大会决议通过本次发行之日后的十二个月内，按照本协议规定的条件完成本次发行的股份登记手续即视为本次发行失败。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次拟发行股票的数量为6,600万股，募集资金总额为65,076万元。本次募集资金拟投资项目的投资总额为69,805.62万元，投资项目按轻重缓急排序，募集资金将按照以下顺序投入下列三个项目：
■
注：有效建设期指扣除每年11月中旬至次年3月中旬无法施工的4个月后的建设期；
在募集资金到位前，公司若已利用自有资金和银行贷款进行了项目投资，在募集资金到位后，将用募集资金对公司前期以资本金等方式投入的自有资金和相关银行贷款进行置换，用于补充公司营运资金和归还银行贷款。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
二、陇南3000t/d新型干法水泥生产线工程(含纯低温余热发电站和矿山建设)
（一）项目概况
公司拟在甘肃省陇南市成县西成开发区新建3000t/d新型干法水泥生产线一条及配套矿山，同时，利用水泥窑余热配套建设6000KW纯低温余热电站，项目总投资42798.68万元。项目建成后第1年为投产期，第2年达产90%，第3年开始达产100%。项目建成后，年产熟料93万吨，年产水泥120万吨。预计年平均实现销售收入27275万元，年平均利润总额6144万元，投资利润率13.07%，投资利税率19.33%，全部投资内部收益率(所得税后) 15.42%，全部投资投资回收期(所得税后) 7.01年。
（二）项目背景
陇南市水泥市场供应存在缺口，这与当地进入经济社会快速发展阶段的状况很不适应，不能满足基本建设对水泥的需求。目前，甘肃省尤其是陇南市及其周边地区主要是机立窑企业，陇南市全地区无一条新型干法水泥生产线。本项目的建设对于贯彻落实国家的产业政策和环保政策，实现甘肃省尤其是陇南市及其周边地区的水泥工业结构调整是非常必要的。
国家要求甘肃省到2010年末，须淘汰落后能力共400万吨，并与落后小水泥企业所在县市政府签订淘汰落后生产能力责任书，明确拆除时间、目标、要求，落实相关责任。陇南、甘南、临夏地区现有的18家水泥生产企业大多数都处于淘汰关闭之列，将减少280万吨的水泥供应量。从市场需求和产业政策来看，这部分落后水泥将被新型干法水泥所取代。小水泥的关闭为大水泥的发展腾出了市场空间。
（三）项目的前景
项目建成后，将年产水泥120万吨，其中P.O 52.5水泥24万吨，P.O 42.5水泥48万吨，P.C 32.5水泥48万吨。
国家实施西部大开发战略，陇南市政府做出了重点抓好基础设施和生态工程建设，大力发展有特色的农牧业、旅游业，加快优势矿产、水能资源的开发和城镇化进程，逐步建成重要的水电、高耗能工业和独具特色的农产品基地等重大决策。同时兰渝铁路、兰海高速公路等重大工程相继开工，将掀起新一轮水利电力、道路交通等基础设施的建设，城镇和住宅建设以及生态环境建设等高潮。 “十一五”期间将是陇南地区历史上固定资产投资规模最大的时期，巨大的固定资产投资必将带来水泥市场巨大的需求。
（四）效益分析
该项目建成投产后，将会为公司产生良好的经济效益，其主要经济数据及评价指标如下：
■
三、平凉4500KW纯低温余热电站工程
(一)项目概况
公司拟利用平凉祁连山水泥有限公司2500t/d新型干法水泥生产线窑头及窑尾中低温余热建设一套4500KW纯低温余热发电机组回用于水泥生产。该项目总投资3,103.54万元，其中：建设投资3,096.41万元，铺底流动资金7.13万元。该电站的装机容量为4.5MW，项目有效建设期1年，项目建成后第1年达产90%，第2年开始达产100%。该电站达产后，年发电量3,467.5万kWh，年供电量3,207.4万kWh；年均销售收入（不含增值税）1,051万元，实现利润总额661万元；投资利润率21.17%、全部投资内部收益率（所得税前）为21.73%；投资回收期为5.47年。
(二)项目背景
近年来，我国水泥工业的建设规模和节能技术水平有了长足的进步。水泥熟料热耗已由原来的4600-6700kJ/kg降低到3000-3300 kJ/kg，但即使如此，水泥生产过程中仍然有大量的350℃以下的中、低温余热仍不能被充分利用，极大的浪费能源。水泥生产过程中由窑头熟料冷却机和窑尾预热器排掉的350℃以下废气，其热量约占水泥熟料烧成系统总热耗量的35%以上。而综合利用余热资源技术日益成熟，可大量回收和充分利用中、低品位的余热用以发电、制冷、采暖或热电联供，已经成为目前国内水泥工业节能降耗的有效途径。
2003年，公司在甘肃省平凉市投资建设了1条2500t/d新型干法水泥生产线，项目已于2005年3月建成投产。公司拟在该生产线上继续建设余热电站，以达到节能降耗、提高资源综合利用率的作用。
（三）项目的前景
该项目建成后，电站生产出来的电全部供应给水泥生产线，不存在对外销售的问题。每年可向水泥生产线供电2,588万KWh，减少电网购电2,668万KWh。
（四）效益分析
项目达产后，装机容量4.5MW，年发电量3,467.5万kWh，年供电量3,207.4万kWh。以项目实施后为工厂节省的外购电电费、因外购电减少而节省的线路损耗摊派费用作为本项目的销售收入。计算如下：
减少外购电：3,207.4万kWh/a，0.321元/kWh（无税）；
减少外购电线损：82.2万kWh/a，0.321元/kWh（无税）；
项目资金的来源按931万元为资本金、2,172万元为银行贷款(包括建设期利息71万元)计算，效益情况如下：
单位：万元
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主要盈利能力指标如下：
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四、青海2500t/d新型干法水泥生产线工程
(一)项目概况
公司拟在青海省西宁市湟中县建设一条2500t/d熟料的新型干法水泥生产线，总投资23,903.4万元。该项目有效建设期1 年，项目建成后第1年为投产期，第2年达产90%，第3年开始达产100%。项目建成后，年产硅酸盐水泥熟料66万吨，年产水泥92.45万吨，年可实现销售收入18,537.17万元，年平均实现利润3,863.97万元，投资利润率14.63%，投资利税率20.68%，全部投资内部收益率(所得税后) 15.38%，全部投资投资回收期(所得税后)7年。
该项目将通过青海祁连山实施。为加快工程进度，青海祁连山已设立，注册资本8,600万元。截止目前，公司已利用自有资金4,386万元对青海祁连山出资，占注册资本的51%。在本次募集资金到位前，公司将以自有资金收购剩余的4,214万元股权。在募集资金到位后，将用募集资金置换公司以资本金方式投入的自有资金8,600万元用于补充营运资金，剩余募集资金将用于对青海祁连山增资。
（二）项目背景
青海省的水泥行业起步晚，投入少，发展较缓慢。截止目前，全省日产1000吨以上的新型干法水泥生产线只有3条，生产能力180万吨，占全省水泥总产能450万吨的40％。同时，水泥产品结构性矛盾突出，产品质量不高。在青海省内的生产企业中，能生产高标号和特种水泥的企业少，多数生产低标号普通水泥，且产品质量不稳定，不能满足省内水电、道路交通等国家重点建设工程的需要。
青海省是公司最大的省外传统市场，公司在西宁设有销售机构，负责祁连山水泥在青海省的销售服务。“祁连山”牌水泥在青海市场享有很高的知名度，特种水泥和高标号水泥产品在当地占有很大的市场份额。根据公司的长远发展规划，进一步提高产能，有步骤的整合甘青藏地区，拟在青海省新建2500t/d熟料的新型干法水泥生产线。
（三）项目的前景
未来几年，青海省GDP及固定资产投资将保持在两位数的增长速度，从而拉动水泥市场需求不断增长。据此预测：青海市场未来发展前景良好，水泥的需求量年递增在8％左右，2008年预计全省水泥需求量在530-570万吨之间。2010年，全省水泥需求量在620-690万吨之间。
公司在青海省发展水泥具备有良好的外部环境因素：首先青海是公司传统市场，每年都有几十万吨水泥销往青藏，青海市场有8％左右的需求增长速度；其次要淘汰大量落后的机立窑生产线，新型干法水泥的发展空间较大；再次是青海省各地的水泥企业普遍规模较小，竞争力比较弱。
项目建成后，将年产水泥92.45万吨，其中P.C32.5硅酸盐水泥55.52万吨，P.O42.5硅酸盐水泥36.93万吨，不但能满足当地对优质高性能水泥的需求，满足国民经济建设的需要，而且对促进青海省水泥工业结构的优化和升级起到积极作用。
（四）效益分析
该项目建成投产后，将会为公司产生良好的经济效益，其主要经济数据及评价指标如下：
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五、本次募集资金投资项目已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）陇南3000t/d新型干法水泥生产线工程(含纯低温余热发电站和矿山建设)
公司目前正在办理该项目的备案登记和环境影响评价工作。
该项目厂址位于陇南市成县西成开发区范围内，属工业园区用地，目前公司正在办理项目用地的有关手续。
(二) 平凉4500KW纯低温余热电站工程
2007年3月6日甘肃省发改委出具《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司平凉4500KW纯低温水泥余热电站工程登记备案的通知》（甘发改工业[2007]21号），对该项目同意予以登记备案，有效期2年。
该项目位于平凉祁连山水泥有限公司原有厂区范围内，不需另行征地。
2007年8月22日甘肃省环保局出具甘环开发[2007]98号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司平凉4500KW纯低温余热电站工程环境影响报告书的批复》：“工程的建设可进一步降低企业生产综合能耗，充分回收和利用能源，减少现有水泥生产线污染物排放量，项目建设符合国家节能减排、可持续发展和能源综合利用产业政策、清洁生产的要求，污染防冶措施可行，同意该工程建设。”（下转D69版）
| 发行人/祁连山/公司/本公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度非公开发行股票预案 |
| 建材控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 国资公司/甘肃国资 | 指 | 甘肃省国有资产经营有限责任公司 |
| 青海祁连山 | 指 | 青海祁连山水泥有限公司 |
| 平凉祁连山 | 指 | 平凉祁连山水泥有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行6,600万股人民币普通股（A股） |
| 《认购协议》 | 指 | 公司与特定对象签署的《关于祁连山定向发行认购股份协议》 |
| 董事会 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 (万元) | 项目内容 |
| 1 | 陇南3000t/d新型干法水泥生产线工程(含纯低温余热发电站和矿山建设) | 42,798.68 | 在甘肃陇南建设一条3000t/d新型干法水泥生产线及配套矿山建设，年产水泥120万吨，同时，利用水泥窑余热配套建设6000KW纯低温余热电站，项目有效建设期为1年。 |
| 2 | 平凉4500KW纯低温余热电站工程 | 3,103.54 | 利用平凉祁连山2500t/d新型干法水泥生产线窑头及窑尾中低温余热建设一套4500KW纯低温余热发电机组回用于水泥生产。项目有效建设期为1年。 |
| 3 | 青海2500t/d新型干法水泥生产线工程 | 23,903.40 | 在青海湟中县建设一条2500t/d新型干法水泥生产线，年产水泥92.45万吨。项目有效建设期为1年。项目已于2007年9月开工，预计于2009年3月建成投产。 该项目将通过青海祁连山实施。为加快工程进度，青海祁连山已设立，注册资本8,600万元。截止目前，公司已利用自有资金4,386万元对青海祁连山出资，占注册资本的51%。在本次募集资金到位前，公司将以自有资金收购剩余的4,214万元股权。在募集资金到位后，将用募集资金置换公司以资本金方式投入的自有资金8,600万元用于补充营运资金，剩余募集资金将用于对青海祁连山增资。 |
| 合计 | 69,805.62 | -- | |
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年6月30日 |
| 资产总额 | 13,990,314 | 16,185,856 |
| 负债总额 | 8,276,060 | 10,373,516 |
| 净资产 | 5,714,254 | 5,812,340 |
| 项目 | 2006年度 | 2007年1-6月 |
| 收入 | 6,451,830 | 3,643,541 |
| 除税前利润 | 539,226 | 399,212 |
| 税后盈利 | 298,146 | 256,416 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 (万元) | 项目内容 |
| 1 | 陇南3000t/d新型干法水泥生产线工程(含纯低温余热发电站和矿山建设) | 42,798.68 | 在甘肃陇南建设一条3000t/d新型干法水泥生产线及配套矿山建设，年产水泥120万吨，同时，利用水泥窑余热配套建设6000KW纯低温余热电站，项目有效建设期为1年。 |
| 2 | 平凉4500KW纯低温余热电站工程 | 3,103.54 | 利用平凉祁连山2500t/d新型干法水泥生产线窑头及窑尾中低温余热建设一套4500KW纯低温余热发电机组回用于水泥生产。项目有效建设期为1年。 |
| 3 | 青海2500t/d新型干法水泥生产线工程 | 23,903.40 | 在青海湟中县建设一条2500t/d新型干法水泥生产线，年产水泥92.45万吨。项目有效建设期为1年。项目已于2007年9月开工，预计于2009年3月建成投产。 该项目将通过青海祁连山实施。为加快工程进度，青海祁连山已设立，注册资本8,600万元。截止目前，公司已利用自有资金4,386万元对青海祁连山出资，占注册资本的51%。在本次募集资金到位前，公司将以自有资金收购剩余的4,214万元股权。在募集资金到位后，将用募集资金置换公司以资本金方式投入的自有资金8,600万元用于补充营运资金，剩余募集资金将用于对青海祁连山增资。 |
| 合计 | 69,805.62 | -- | |
| 序号 | 名 称 | 单位 | 数 据 | 备注 |
| Ⅰ | 经济数据 | |||
| 1 | 建设投资 | 万元 | 42,798.68 | |
| 其中：建设期利息 | 万元 | 1,115.78 | ||
| 2 | 流动资金 | 万元 | 4,200.00 | |
| 其中：铺底流动资金 | 万元 | 1,260.00 | ||
| 3 | 资金筹措 | 万元 | 46,998.68 | |
| 其中：长期借款 | 万元 | 28,500.00 | ||
| 流动资金借款 | 万元 | 2,940.00 | ||
| 自有资金 | 万元 | 15,558.68 | ||
| 自有资金比例 | % | 35.31 | ||
| 4 | 销售收入 | 万元 | 27,275 | 平均指标 |
| 5 | 销售税金及附加 | 万元 | 218 | 平均指标 |
| 6 | 总成本费用 | 万元 | 20,913 | 平均指标 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 6,144 | 平均指标 |
| 8 | 所得税 | 万元 | 1,536 | 平均指标 |
| 9 | 税后利润 | 万元 | 4,608 | 平均指标 |
| 10 | 增值税 | 万元 | 2,725 | 平均指标 |
| Ⅱ | 财务评价指标 | |||
| 1 | 投资利润率 | % | 13.07 | 平均指标 |
| 2 | 投资利税率 | % | 19.33 | 平均指标 |
| 3 | 资本金利润率 | % | 39.49 | 平均指标 |
| 4 | 全部投资内部收益率(所得税前) | % | 18.55 | |
| 5 | 全部投资财务净现值(所得税前) | 万元 | 20538 | |
| 6 | 全部投资投资回收期(所得税前) | 年 | 6.25 | |
| 7 | 全部投资内部收益率(所得税后) | % | 15.42 | |
| 8 | 全部投资财务净现值(所得税后) | 万元 | 11380 | |
| 9 | 全部投资投资回收期(所得税后) | 年 | 7.01 | |
| 10 | 自有资金内部收益率 | % | 18.78 | |
| 11 | 自有资金财务净现值 | 万元 | 12878 | |
| 12 | 银行借款偿还期(建设期起)(人民币） | 年 | 5.89 | |
| 13 | 盈亏平衡点(生产能力利用率) | % | 63.97 | 达产第二年 |
| 序号 | 项目 | 生产期20年合计 | 平均每年 |
| 1 | 销售收入（不含增值税） | 21,021 | 1,051 |
| 2 | 增值税及附加 | 3,661 | 183 |
| 3 | 利润总额 | 13,210 | 661 |
| 4 | 所得税 | 3,302 | 165 |
| 5 | 法定盈余公积金 | 486 | --- |
| 6 | 用于分配的利润 | 9,421 | 471 |
| 序号 | 指标 | 数值 |
| 1 | 生产期平均投资利润率 | 21.17% |
| 2 | 生产期平均投资利税率 | 27.03% |
| 3 | 全投资内部收益率 | 21.73% |
| 4 | 资本金内部收益率 | 33.47% |
| 5 | 投资者内部收益率 | 25.94% |
| 6 | 全投资投资回收期 | 5.47年 |
| 7 | 资本金投资回收期 | 5.55年 |
| 8 | 投资者投资回收期 | 5.45年 |
| 序号 | 名 称 | 单位 | 数 据 | 备注 |
| Ⅰ | 经济数据 | |||
| 1 | 建设投资 | 万元 | 23,903.40 | |
| 其中：建设期利息 | 万元 | 490.36 | ||
| 2 | 流动资金 | 万元 | 2,500.00 | |
| 其中：铺底流动资金 | 万元 | 750.00 | ||
| 3 | 资金筹措 | 万元 | 26,403.40 | |
| 其中：长期借款 | 万元 | 16,025.00 | ||
| 流动资金借款 | 万元 | 1,750.00 | ||
| 资本金 | 万元 | 8,628.40 | ||
| 4 | 销售收入 | 万元 | 18,537.17 | 平均指标 |
| 5 | 销售税金及附加 | 万元 | 118.28 | 平均指标 |
| 6 | 总成本费用 | 万元 | 14,554.92 | 平均指标 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 3,863.97 | 平均指标 |
| 8 | 所得税 | 万元 | 1,275.11 | 平均指标 |
| 9 | 税后利润 | 万元 | 2,588.86 | 平均指标 |
| 10 | 增值税 | 万元 | 1,478.54 | 平均指标 |
| Ⅱ | 财务评价指标 | |||
| 1 | 投资利润率 | % | 14.63 | 平均指标 |
| 2 | 投资利税率 | % | 20.68 | 平均指标 |
| 3 | 资本金利润率 | % | 44.78 | 平均指标 |
| 4 | 全部投资内部收益率(所得税前) | % | 20.12 | |
| 5 | 全部投资投资回收期(所得税前) | 年 | 5.90 | |
| 6 | 全部投资内部收益率(所得税后) | % | 15.38 | |
| 7 | 全部投资投资回收期(所得税后) | 年 | 7.00 | |
| 8 | 自有资金内部收益率 | % | 20.01 | |
| 9 | 银行借款偿还期(建设期起)(人民币） | 年 | 5.81 | |
| 10 | 盈亏平衡点(生产能力利用率) | % | 65.09 | 达产第二年 |