中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第九次会议于2008年3月16日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2008年3月6日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到8人，董事刘敬喜先生因公出差，特委托董事杨云先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2007年年度报告正文及摘要；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2007年度总经理工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2007年度财务工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润63,944,021.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金4,811,803.63元，加上年初未分配利润288,049,553.27元，本年度可供股东分配的利润为347,181,771.58 元。为加大公司市场建设力度，稳步提高公司产品的市场份额，增强公司经济实力，提高公司在同行业中的竞争力，本公司2007年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。公司未分配利润主要用于生产流动资金和市场建设的投入。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务审计机构的议案；
公司拟聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，2008年度审计费用拟定为30万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司2008年日常关联交易的议案。
公司参照2007年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2008年全年的关联交易金额进行了合理预计，在现有市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2008年公司预计向关联方采购各种原材料不超过24230万元，销售产品不超过3177.1万元（具体内容详见《日常关联交易公告》）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生进行了回避表决。
此议案尚须提交股东大会审议。
八、中冶美利纸业股份有限公司募集资金管理办法。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、中冶美利纸业股份有限公司内部控制制度。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、中冶美利纸业股份有限公司内部控制自我评价报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于中冶美利纸业股份有限公司执行新会计准则对2007年初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。
根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年初资产负债表进行了以下调整：
单位：元
| 调整项目 | 2006年12月31日调整 前 | 2006年12月31日调整 后 | 调整金额 | 调整原因 |
| 存货 | 432,852,960.06 | 606,592,522.25 | 173,739,562.19 | 适用新会计准则将在建工程中核算的消耗性生物资产调入存货。 |
| 递延所得税 | 0 | 1,356,990.33 | 1,356,990.33 | 适用新会计准则计算2006年当期计提资产减值损失产生可抵扣性暂时性差异形成的递延所得税。 |
| 应付工资 | 6,231,290.72 | 0 | 6,231,290.72 | 适用新会计准则将本科目余额转入新科目应付职工薪酬 |
| 应付福利费 | 18,608,708.16 | 0 | 18,608,708.16 | 适用新会计准则将本科目余额转入新科目应付职工薪酬 |
| 应交税金 | 31,816,188.62 | 0 | 31,816,188.62 | 适用新会计准则将本科目余额转入新科目应交税费 |
| 其他应交款 | 10,138,598.82 | 0 | 10,138,598.82 | 适用新会计准则将本科目余额转入新科目应交税费 |
| 其他应付款 | 170,124,057.07 | 150,240,512.76 | 19,883,544.31 | 适用新会计准则将本科目余额转入新科目应付职工薪酬 |
| 预提费用 | 377,002.29 | 0 | 377,002.29 | 适用新会计准则将本科目调入其他流动负债 |
| 盈余公积 | 60,040,388.86 | 58,882,640.11 | 1,157,748.75 | 适用新会计准则资产减值损失形成的递延所得税对股东权益的影响数及权益法转换为成本法母公司冲减盈余公积 |
| 未分配利润 | 285,535,441.08 | 288,049,553.27 | 2,514,112.19 | 适用新会计准则资产减值损失形成的递延所得税对股东权益的影响数 |
| 少数股东权益 | 10,772,029.09 | 10,772,655.98 | 626.89 | 适用新会计准则资产减值损失形成的递延所得税对股东权益的影响数 |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于中冶美利纸业股份有限公司2007年度会计估计变更的议案。
公司对应收关联方款项原按照一年以内3.00%、一至二年10.00%、二至三年30.00%，三至四年50.00%，四至五年80.00%，五年以上100.00%计提坏账准备，从2007年1月1日起对关联方应收款项不再计提坏账准备。此项会计估计的变更，采用未来适用法相应减少应收款项坏账准备1,528,432.43元，对本年的影响数为2,247,915.65元，相应减少本年度资产减值损失2,247,915.65元，增加利润2,247,915.65元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生进行了回避表决。
十三、中冶美利纸业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2007年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2008年3月18日
证券简称：美利纸业 证券代码：000815 公告编号2008—007号
中冶美利纸业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司第四届监事会第三次会议于2008年3月16日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席牛金安先生主持，审议并通过了如下事项：
1、中冶美利纸业股份有限公司2007年年度报告正文及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、中冶美利纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、中冶美利纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、中冶美利纸业股份有限公司2007年度财务工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、中冶美利纸业股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务审计机构的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、中冶美利纸业股份有限公司2008年日常关联交易的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、关于中冶美利纸业股份有限公司执行新会计准则对2007年初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于中冶美利纸业股份有限公司2007年度会计估计变更的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经对公司年度报告及摘要的审议，依法运作情况、财务状况、关联交易等事项核查，我们认为：
一、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关制度的相关规定，公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2007年度的经营管理和财务状况，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、报告期内，董事会、股东大会的召开、决策程序规范、合法、有效。公司按照中国证监会及宁夏证监局的工作部署，报告期内圆满的完成了治理专项活动的自查，并制定了整改计划，得到了充分落实，有效的对法人治理进行了巩固和提高；报告期内，根据宁夏证监局的巡检意见，提出了扎实有效的整改计划，并根据整改计划认真落实了各项整改措施。未发现公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、报告期内，公司按照证监会、财政部的要求自2007年1月1日执行了新的会计准则，并严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全，并得到较好执行，定期报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《二00七年度审计报告》及其对所涉及事项的评价。
四、监事会认为报告期内，公司关联交易公平，无损害上市公司利益；公司《二00八年度日常关联交易预计发生金额的议案》的关联交易价格公平、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联方股东的利益受到伤害，无损害上市公司利益。
五、公司根据本公司以前年度的历史经验数据和现时情况，从2007年1月1日对计提坏账准备的会计估计采用未来适用法，就公司对应收关联方款项不计提坏账准备，既符合公司的实际情况，又体现公平、公正的原则，合法合理。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2008年 3月18日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2008-009
中冶美利纸业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 采购原材料 | 辅助材料 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过50万元 | 总计 不超过24230万元 | 0.13% | 8,275.50 |
| 废纸 | 中冶美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 不超过13000万元 | 100% | |||
| 采购设备 | 中冶美利纸业集团机械制造有限公司 | 不超过300元 | 26.09% | |||
| 采购材料 | 中冶美利纸业科技印刷纸品有限公司 | 不超过50万元 | 0.38% | |||
| 采购材料 | 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 不超过3000万元 | 11.13% | |||
| 采购材料 | 内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司 | 不超过7200万元 | 27.27% | |||
| 再生水 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过400万元 | 20.58% | |||
| 土地租赁 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过100万元 | 100% | |||
| 设备租赁 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过30万元 | 100% | |||
| 销售产品或商品 | 汽电 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过5万元 | 总计 不超过 3177.1万元 | 0.04% | 7,212.53 |
| 纸 | 中冶美利纸业科技印刷纸品有限公司 | 不超过100万元 | 0.77% | |||
| 纸 | 中冶美利纸业集团机械制造有限公司 | 不超过20万元 | 0.15% | |||
| 汽电 | 中冶美利纸业集团机械制造有限公司 | 不超过2.1万元 | 0.02% | |||
| 汽电 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过520万元 | 4% | |||
| 租赁费 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过530万元 | 100% | |||
| 工程施工 | 中冶美利浆纸公司 | 不超过2000万元 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 与本企业关系 | 注册地址 | 主营业务 |
| 中冶美利纸业集团有限公司 | 有限责任 | 刘崇喜 | 150000 | 控股母公司 | 中卫市中冶美利造纸工业园区 | 苇浆生产、造纸机械制造、印刷、化工产品制造 |
2、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 799940940 | 参股子公司 |
| 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 747922214 | 同一母公司 |
| 宁夏美利机械制造有限公司 | 715069167 | 同一母公司 |
| 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 228348708 | 同一母公司 |
| 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 74224088X | 同一母公司 |
| 宁夏森丰林业有限公司 | 715092113 | 同一母公司 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 228347799 | 参股子公司 |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 227681517 | 同一母公司 |
| 中冶纸业银河有限公司 | 167965920 | 同一最终控制方 |
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、股份公司向集团公司采购造纸辅助材料松香胶。松香胶为股份公司的造纸辅料，由于其占产品总成本的比例较小，如自行生产松香胶将导致成本过高，因此选择外购。鉴于集团公司具有松香胶的生产能力，且毗邻股份公司，因此向该公司采购松香胶比较便捷、运输成本较低。
2、股份公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团机械制造有限公司采购生产设备，该公司长期从事轻工机械设备制造，为宁夏地区大型造纸机械设备生产企业之一，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低美利纸业采购成本和维修服务成本。
3、股份公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，与该公司保持废纸采购关系有助于保证股份公司的废纸供应，向该公司采购废纸执行市场价格。
4、股份公司向集团公司子公司阿勒泰金天山纸浆有限责任公司采购原材料苇浆，由于市场供应不足，不能满足股份公司各抄纸车间需求量，与该公司保持苇浆采购关系有助于保证股份公司的苇浆供应，向该公司采购苇浆执行市场价格。
5、股份公司向集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司采购原材料苇浆，由于市场供应不足，不能满足股份公司各抄纸车间需求量，与该公司保持苇浆采购关系有助于保证股份公司的苇浆供应，向该公司采购苇浆执行市场价格。
6、股份公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，不但可以有效降低用水成本，还可以实现水资源的循环利用。
7、本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，因交易额较小，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
该关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对2008年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，因此本公司2008年日常关联交易已提交本公司四届董事会第九次会议，并将提交本公司2007年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、关联交易协议签署情况
以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
八、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2008年3月18日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2008—010号
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年4月18日上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员
2、2008年4月14日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司2007年年度报告正文及摘要；
2、中冶美利纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告；
3、中冶美利纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告；
4、中冶美利纸业股份有限公司2007年度财务工作报告；
5、中冶美利纸业股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务审计机构的议案；
7、中冶美利纸业股份有限公司2008年日常关联交易的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2008年4月17日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2008年4月17日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人：闫学廷 杨奎毅
联系电话：0955—7679339 7679334
传真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2008年3月18日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2007年度股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
1、中冶美利纸业股份有限公司2007年年度报告正文及摘要；
2、中冶美利纸业股份有限公司2007年度董事会工作报告；
3、中冶美利纸业股份有限公司2007年度监事会工作报告；
4、中冶美利纸业股份有限公司2007年度财务工作报告；
5、中冶美利纸业股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务审计机构的议案；
7、中冶美利纸业股份有限公司2008年日常关联交易的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日