华新水泥股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议，于2008年3月17日在湖北省武汉市召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事张天武先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事谢获宝先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。本公司于2008年3月7日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。现将有关事项公布如下：
一、本次董事会会议经审议并投票表决,通过如下重要决议：
1、通过公司2007年度董事会报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2、通过公司2007年度报告及其摘要（包括财务审计报告）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
3、通过公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
4、通过公司2007年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
2007年，母公司实现净利润为402,764,432.26元、合并后净利润为290,245,247.06元。根据新公司法及新会计准则相关规定(新规定取消计提10%法定公益金)，提取10%法定盈余公积金40,276,443.21元。截止2007年12月31日母公司可分配利润为393,453,806.72元。
董事会拟定，以新的总股本40,360万股为基数，向全体股东按 0.12 元/股（含税）分配现金红利，合计分配48,432,000元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定,2007年度不进行资本公积金转增股本。
5、通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
6、通过公司独立董事2007年度工作报告(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；
7、通过关于更换董事的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；
原公司董事Daniel Bach 先生因工作变动，已向公司董事长提出辞去本公司董事职务的辞职报告；与此同时，股东方Holchin B.V.推荐Paul Michael O’Callaghan 先生出任本公司董事。
董事会提名委员会经研究，提议：同意接受Daniel Bach先生辞去本公司董事的辞呈；同意Paul Michael O’Callaghan先生出任本公司董事，任期与本届董事会相同。
附：保罗·迈克尔·欧克拉汉先生简历
保罗·迈克尔·欧克拉汉先生生于1955年4月29日；1976年获得澳大利亚昆士兰大学工学学士（电气）；1988年参加盟特利莎澳大利亚管理大学管理发展研修班学习；1991年获得澳大利亚中央昆士兰大学管理学硕士；1998年参加斯坦福大学高级管理研修班学习。
1976~2001，在昆士兰水泥有限公司负责多个工程项目，先后任其格拉德斯通工厂经理，集团计划执行官，南部昆士兰水泥总经理，商业发展总经理，销售和装运总经理。2001~2002，任菲律宾阿尔松斯水泥有限公司首席运营官；2002~2007，任豪西盟菲律宾公司（HPHI）首席运营官和董事；2007~2008，任豪西盟公司地区经理，负责澳大利亚和新西兰地区。
8、通过关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)。
依据财政部财会[2006]3号《关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求，对巳披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整。追溯调整项目如下所示：
合并公司资产负债表
| 资产 | 前期已披露的2007年期初数 | 调整金额 | 追溯调整后2007年期初数 |
| 可供出售金融资产 | 59,057 | 14,420,666 | 14,479,723 |
| 长期应收款 | 44,240,000 | (7,776,083) | 36,463,917 |
| 长期股权投资 | 21,472,309 | (21,177,121) | 295,188 |
| 固定资产 | 4,744,861,997 | (32,245,706) | 4,712,616,291 |
| 在建工程 | 497,855,427 | (11,953,139) | 485,902,288 |
| 无形资产 | 553,775,808 | 24,172,536 | 577,948,344 |
| 商誉 | 9,469,146 | 9,469,146 | |
| 长期待摊费用 | 29,859,396 | (14,109,924) | 15,749,472 |
| 递延所得税资产 | 51,187,045 | 51,187,045 | |
| 应付账款 | 686,896,075 | 5,367,508 | 692,263,583 |
| 应付职工薪酬 | 31,405,663 | 6,029,231 | 37,434,894 |
| 应付利息 | 1,412,997 | 1,412,997 | |
| 其他应付款 | 83,832,816 | (6,029,231) | 77,803,582 |
| 一年内到期的非流动负债 | 414,089,315 | (7,172,476) | 406,916,839 |
| 其他流动负债 | 6,780,505 | (6,780,505) | 0 |
| 长期借款 | 2,277,538,208 | (9,382,638) | 2,268,155,570 |
| 长期应付款 | 129,992,247 | (85,981,310) | 44,010,937 |
| 预计负债 | 37,617,206 | 37,617,206 | |
| 递延所得税负债 | 14,858,313 | 14,858,313 | |
| 其他非流动负债 | 12,791,533 | 13,488,601 | 26,280,134 |
| 资本公积 | 549,047,367 | (15,289,158) | 533,758,209 |
| 盈余公积 | 165,981,821 | (30,405,713) | 135,576,108 |
| 未分配利润 | 277,331,899 | 94,644,324 | 371,976,223 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,320,761,087 | 48,949,453 | 1,369,710,540 |
| 少数股东权益 | 767,977,721 | (389,726) | 767,587,995 |
| 股东权益合计 | 2,088,738,808 | 48,559,727 | 2,137,298,535 |
| 负债及所有者权益总计 | 7,130,279,265 | 11,987,420 | 7,142,266,685 |
母公司资产负债表
| 资产 | 前期已披露的2007年期初数 | 调整金额 | 追溯调整后2007年期初数 |
| 可供出售金融资产 | 59,057 | 14,420,666 | 14,479,723 |
| 长期股权投资 | 2,000,724,012 | (547,186,127) | 1,453,537,885 |
| 固定资产 | 997,600,582 | (4,362,185) | 993,238,397 |
| 无形资产 | 58,189,912 | (265,212) | 57,924,700 |
| 递延所得税资产 | 29,742,897 | 29,742,897 | |
| 应付账款 | 136,614,526 | 194,998 | 136,809,523 |
| 应付职工薪酬 | 14,436,655 | 2,147,214 | 16,583,869 |
| 应付利息 | 815,111 | 815,111 | |
| 其他应付款 | 221,833,190 | (2,147,213) | 219,685,977 |
| 一年内到期的非流动负债 | 310,509,315 | (7,172,476) | 303,336,839 |
| 其他流动负债 | 1,010,109 | (1,010,109) | 0 |
| 长期借款 | 1,500,898,208 | (9,382,638) | 1,491,515,570 |
| 长期应付款 | 25,476,965 | (25,307,584) | 169,381 |
| 预计负债 | 33,787,661 | 33,787,661 | |
| 递延所得税负债 | 448,606 | 448,606 | |
| 其他非流动负债 | 7,791,533 | 8,004,368 | 15,795,901 |
| 资本公积 | 549,508,809 | (247,442,836) | 302,065,973 |
| 盈余公积 | 165,981,821 | (30,405,714) | 135,576,107 |
| 未分配利润 | 281,711,498 | (230,179,348) | 51,532,150 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,325,602,128 | (508,027,898) | 817,574,230 |
| 股东权益合计 | 1,325,602,128 | (508,027,898) | 817,574,230 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,393,987,808 | (507,649,961) | 3,886,337,847 |
9、通过公司独立董事年报工作制度(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)。
10、通过公司董事会审计委员会年报工作规程(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)。
11、通过关于召开2007年度股东大会的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)。
二、关于召开公司2007年度股东大会的通知。
1.会议时间：2008年4月22日上午9时
2.会议地点：湖北省武汉市洪山区关山二路国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
3.会议议案：
（1）审议公司2007年度董事会报告；
（2）审议公司2007年度监事会报告；
（3）审议公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告；
（4）审议公司2007年度利润分配方案；
（5）审议关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
（6）审议公司独立董事2007年度工作报告；
（7）审议关于更换董事的议案。
4.出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）公司聘请的见证律师。
（3）2008年4月11日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2008年4月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为4月11日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。
股东均有权出席本次大会。
5.会议登记办法
（1）登记时间：2008年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
4月22日上午8：00-9：00。
（2）登记地点：中国湖北省武汉市洪山区关山二路国际企业中心5号楼公司业务中心5楼A区董事会秘书室。
（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
6.其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773897
邮编：430070
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2008年3月19日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2007年度董事会报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会报告 | |||
| 3 | 公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2007年度利润分配方案 | |||
| 5 | 关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案 | |||
| 6 | 公司独立董事2007年度工作报告 | |||
| 7 | 关于更换董事的议案 | |||
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
证券代码：A股600801华新水泥B股900933华新B股 编号：临2008—005
华新水泥股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议，于2008 年3月17 日在武汉举行，会议应到监事5人 ，实到5人。公司于2008 年 3月10日分别以专人送达和传真方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次监事会会议由监事会主席周家明先生主持，经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、通过公司2007年度报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
2、通过公司2007年度财务决算报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
3、通过公司2007年度利润分配预案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）；
4、通过公司监事会2007年度工作报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
特此公告
华新水泥股份有限公司监事会
2008年3月19日