莱芜钢铁股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、因莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位，根据莱芜钢铁集团有限公司提名，公司第三届董事会、监事会如期换届，《关于延长公司第三届董事会董事任期的议案》、《关于延长公司第三届监事会监事任期的议案》被本次临时股东大会否决；
二、本次会议新提案提交情况：公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司（持有公司股份688,503,152股，持股比例为74.65%）于2008年3月4日向公司董事会递交了本次会议两项临时提案：1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于公司监事会换届选举的议案》。
一、会议召开和出席情况
莱芜钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月18日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开，出席会议的股东及股东代理人共37人，代表股份699,240,414股，占公司总股本的75.82%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事会召集，公司董事长李名岷先生因公出差，委托公司副董事长宋兰祥先生主持，采取记名投票方式通过了第一项至第七项议案，其中以特别表决方式通过了《关于修改<公司章程>的议案》；否决了第八项、第九项议案。大会以累积投票制的方式选举了公司董事、监事。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
（一）关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位，为保证公司董事会如期换届，根据《公司章程》等有关法律法规规定，经莱芜钢铁集团有限公司提名，大会采取累积投票制方式选举陈向阳先生、魏佑山先生、罗登武先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生、闫福恒先生为公司第四届董事会董事；刘琦先生、任辉先生、郑东先生为公司独立董事。经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选举，田克宁先生当选为公司第四届董事会职工代表董事。分项表决结果如下：
1、对提名陈向阳先生为公司董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
2、对提名魏佑山先生为公司董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
3、对提名罗登武先生为公司董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
4、对提名刘琦先生为公司独立董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
5、对提名任辉先生为公司独立董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
6、对提名郑东先生为公司独立董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
7、对提名王继超先生为公司董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
8、对提名闫福恒先生为公司董事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（二）关于公司监事会换届选举的议案；
鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位，为保证公司监事会如期换届，根据《公司章程》等有关法律法规规定，经莱芜钢铁集团有限公司提名，大会采取累积投票制方式选举赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士为公司第四届监事会监事。经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选举，杨浩先生、房增弟先生当选为公司第四届监事会职工代表监事。分项表决结果如下：
1、对提名赵茂祥先生为公司监事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
2、对提名荆延芳先生为公司监事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
3、对提名赵京玲女士为公司监事的表决：
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（三）关于修改《公司章程》的议案；
主要修改内容为：
1、原第二十一条修改为：“公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其中有限售条件的股份为发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有的688,503,152股，占总股本的74.65%；无限售条件的股份为233,769,940股，占总股本的25.35%。”
2、原第三十条修改为：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司定期报告公告前30日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
3、原第四十五条之（十二）部分内容修订为：“（十二）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）或资产处置：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(6) 占公司最近一期经审计的净资产值20%以上的资产处置。”
4、原第五十九条修订为：“公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。”
5、原第一百五十条修订为：“董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十五条第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近一期经审计的净资产的10%以上（不含本数）的交易（受赠现金资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。”
6、原第一百五十三条之(六)部分内容修订为：“(六)董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额在1,000万元以上、本章程第一百五十条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况。”
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（四）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（五）关于修订《董事会议事规则》的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（六）关于修订《监事会议事规则》的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（七）关于修订《关联交易管理办法》的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
699,240,414股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。
（八）关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；
0股同意；699,240,414股反对，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股弃权。
（九）关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；
0股同意；699,240,414股反对，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股弃权。
三、律师见证情况
本次股东大会由康桥律师事务所宫香基律师、张作成律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。
四、备查文件目录
莱芜钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
附件一：公司第四届董事会董事候选人及职工代表董事简历
陈向阳，男，汉族，山东冠县人。1966年10月出生，大学学历，工程硕士学位，高级工程师。现任莱钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记。历任莱钢炼钢厂副厂长、厂长兼党委副书记、莱钢集团公司总调度室/运输管理部主任、莱钢股份公司生产处处长、副总经理等职。
田克宁，男，汉族，山东沂水县人，1956年5月出生，大学学历，教授级高级政工师。现任莱钢集团公司董事、副总经理、党委常委、工会主席，莱钢股份公司董事、党委常委、工会主席。历任莱钢团委副书记、书记，莱钢附属企业公司党委书记兼副经理，莱钢集团公司、莱钢股份公司党委宣传部部长等职。
魏佑山，男，汉族，山东莱芜人。1950年5月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。现任莱钢集团公司董事、副总经理、党委常委，鲁银投资集团股份有限公司董事长。历任莱钢轧钢厂党委副书记、纪委书记、党委书记、厂长兼党委副书记，莱钢股份公司副总经理、总工程师等职。
罗登武，男，汉族，陕西临潼人。1962年6月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。现任莱钢股份公司董事、总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师，莱钢炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记，莱钢技术中心副主任、技术研发中心主任、公司副总经理等职。
刘琦，男，满族，北京市通州区人。1935年1月出生，教授级高工，享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：先后在首都钢铁公司、天津铁厂、北京有色金属研究总院、冶金部工作；曾任冶金部企业管理局副局长、体制改革司副司长、司长、生产司司长，中国钢铁工贸集团公司常务副董事长（主持全面工作）兼党委书记；1997年12月退休。主要兼职情况：鞍山钢铁学院、北京科技大学、东北大学工商管理学院等院校教授，国民经济管理研究所研究员，中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问等职。
任辉，男，汉族，山东莱州人，1945年8月出生，会计学教授，博士生导师，注册会计师，山东省会计学省级学科带头人，国家教育部公共管理类学科教学指导委员会委员，享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：曾任山东菏泽商业局会计科长，山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、院长，现任山东省人民政府参事。社会兼职：山东省数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学会副会长等。
郑东，男，汉族，北京市朝阳区人。1960年4月出生，研究生文化，高级工程师。现任国信证券经济研究所行业首席分析师；历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员等职。
王继超，男，汉族，山东历城人。1961年10月出生，大学学历，高级工程师。现任莱钢股份公司副总经理。历任莱钢轧钢厂副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记、莱钢银山型钢公司板带厂厂长兼党委副书记等职。
闫福恒，男，汉族，河北吴桥人。1959年9月出生，大学学历，工学学士学位，高级经济师。现任莱钢股份公司副总经理。历任莱钢机械厂副厂长、莱钢原料处处长、莱钢股份公司原料部经理等职。
附件二：公司第四届监事会监事候选人及职工代表监事简历
赵茂祥，男，汉族，山东莱芜人。1949年10月出生，大学学历，教授级高级政工师。现任莱钢集团公司董事、党委副书记、纪委书记，莱钢股份公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。历任莱钢党委宣传部讲师团团长、宣传部副部长，莱钢轧钢厂党委副书记兼纪委书记、党委书记兼副厂长，莱钢总厂党委常委、组织部长、纪委书记、工会主席，莱钢股份公司董事、工会主席，莱钢集团公司工会主席、监事会主席等职。
荆延芳，男，汉族，山东桓台人。1955年3月出生，大学学历，高级政工师。现任莱钢集团公司纪委副书记、监察处处长，莱钢股份公司监事、纪委副书记、监察处处长。历任莱钢干部处副处长、莱钢股份公司人力资源部副主任等职。
杨浩，男，汉族，山东淄川人。1952年9月出生，大学学历，高级政工师。现任莱钢集团公司工会副主席，莱钢股份公司职工代表监事、工会副主席。历任淄博市教育局副局长，山东黑旺铁矿党总支副书记、纪委书记、副矿长、矿长兼党委书记，莱钢集团淄博锚链有限公司董事长兼经理；莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理兼党委副书记、党委书记等职。
赵京玲，女，汉族，山东新泰人。1962年12月出生，研究生学历，高级会计师。现任莱钢集团公司纪委副书记、审计处处长，莱钢股份公司监事、纪委副书记、审计处处长。历任莱钢财务处副处长，莱钢股份公司规划财务部副主任、财务部副主任等职。
房增弟，男，汉族，山东莱芜人。1958年10月出生，大学学历，高级政工师。现任莱钢股份公司职工代表监事、型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席。历任莱钢中型型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席等职。
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 编号：临2008-009
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年3月7日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2008年3月18日上午11:00分在莱钢新兴大厦二楼椭圆形会议室召开公司第四届董事会第一次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事6名，分别为：陈向阳、田克宁、刘琦、任辉、郑东、王继超。董事魏佑山先生、罗登武先生、闫福恒先生因事未能参加会议，分别书面委托董事陈向阳先生、田克宁先生、王继超先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事陈向阳先生被推举为本次董事会召集人并主持了会议。会议审议通过了以下议案：
一、关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案
选举陈向阳先生为公司第四届董事会董事长；田克宁先生为公司第四届董事会副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于确定公司第四届董事会专门委员会成员的议案
经公司董事长提名，确定公司第四届董事会专门委员会成员如下：
（一）董事会战略委员会由陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生、罗登武先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生、闫福恒先生9人组成，陈向阳先生担任主任委员，田克宁先生担任副主任委员。
（二）董事会提名委员会由刘琦先生、任辉先生、田克宁先生3人组成，刘琦先生担任主任委员。
（三）董事会审计委员会由任辉先生、刘琦先生、魏佑山先生3人组成，任辉先生担任主任委员。
（四）董事会薪酬与考核委员会由郑东先生、任辉先生、罗登武先生3人组成，郑东先生担任主任委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于聘任公司总经理的议案
经公司董事长提名，聘任罗登武先生为公司总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于聘任公司副总经理、财务主管的议案
经公司总经理提名，聘任王继超先生、闫福恒先生为公司副总经理，陈明玉先生为公司财务主管。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘任公司董事会秘书的议案
经公司董事长提名，聘任丁志刚先生为公司董事会秘书。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任公司证券事务代表的议案
聘任闵宪金先生为公司证券事务代表。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司对高级管理人员的提名、聘任程序合规，高级管理人员均符合任职条件。
公司第四届董事会董事长陈向阳先生、副董事长田克宁先生，总经理罗登武先生、副总经理王继超先生、闫福恒先生简历已分别于2008年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
附：丁志刚先生、陈明玉先生简历
丁志刚，男，汉族，山东济南人。1951年12月出生，大专学历，高级经济师。现任莱钢股份公司董事会秘书、董秘室/证券部主任。历任莱钢调研室、体改办副主任，莱钢厂长办公室副主任，莱钢股份公司证券部主任、综合业务处处长等职。
陈明玉，男，汉族，山东新泰人。1966年4月出生，大学学历，高级会计师。现任莱钢股份公司财务主管、财务处处长。历任莱钢集团公司财务部副部长，莱钢股份公司财务处副处长等职。
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 编号：临2008-010
莱芜钢铁股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
2008年3月7日，莱芜钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2008年3月18日下午1:30分在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届监事会第一次会议。会议如期召开，应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：赵茂祥、荆延芳、杨浩、赵京玲、房增弟。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事赵茂祥先生被推举为本次监事会召集人并主持了会议。会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》，选举赵茂祥先生为公司第四届监事会监事会主席。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司第四届监事会监事会主席赵茂祥先生简历已于2008年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司监事会
二ＯＯ八年三月十八日
康桥律师事务所关于莱芜钢铁股份
有限公司二○○八年
第一次临时股东大会法律意见书
康桥律师事务所（ 以下简称“本所” ）接受莱芜钢铁股份有限公司（ 以下简称“公司” ）的委托，指派律师（以下简称“ 本所律师” ）出席公司二○○八年第一次临时股东大会会议，并获授权依据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》” ）、《上市公司股东大会规则》和《莱芜钢铁股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》” ）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司二○○八年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○八年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
二○○八年二月十五日，公司第三届董事会召开第三十次会议，决议于二○○八年三月十八日召开公司二○○八年第一次临时股东大会。公司将召开股东大会有关事项刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及证券交易所指定网站上。二○○八年三月四日，公司董事会收到公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司提交的公司二○○八年第一次临时股东大会两项临时提案，三月六日予以公告。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点、会议议题、临时提案内容、出席会议对象、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。
根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的有关事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
公司本次股东大会于二○○八年三月十八日上午八时三十分在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开，会议采取现场投票方式，由公司副董事长宋兰祥先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
本次股东大会召集人为公司董事会。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表37人，代表公司股份699,240,414股，占公司股份总数的75.82%。
出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、监事、高级管理人员。
经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会会议的资格、本次股东大会会议召集人资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案及表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案。
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
6、关于修订《监事会议事规则》的议案；
7、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；
9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案。
其中，上述第1、2项议案，为公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司于二○○八年三月四日向公司董事会提交的两项临时提案。
公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议的上述议案中关于公司董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案、修改《公司章程》的议案、修订《股东大会议事规则》的议案、修订《董事会议事规则》的议案、修订《监事会议事规则》的议案和修订《关联交易管理办法》的议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）所持表决权有效通过，其中，关于公司董事会换届选举的议案和关于公司监事会换届选举的议案，对每位董事、监事候选人，大会采取了累积投票表决方式；上述议案中关于延长公司第三届董事会董事任期的议案和关于延长公司第三届监事会监事任期的议案，出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）以所持表决权有效否决，未获通过。本次公司股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事签字。
经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○八年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份。
康桥律师事务所
负责人：蔡忠杰
见证律师： 宫香基
张作成
二○○八年三月十八日