天津创业环保股份有限公司关于收购并特许经营西安项目的须予披露交易的公告
本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为开拓市场，天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”）投标西安市两座污水处理厂（西安市污水处理厂及西安市北石桥净化中心）项目（以下简称“西安项目”），并最终中标。本公司于2007年12月21日对外公布了《关于收购并特许经营西安市两座污水处理厂的公告》（内容详见2007年12月21日本公司刊登的公告）。中标后，本公司于2008年1月21日成立西安创业水务有限公司（本公司全资拥有，以下简称“项目公司”），旨在收购并特许经营西安项目，西安项目特许经营期为25年。
2008年3月18日，项目公司与西安市基础设施建设投资总公司签署《资产转让协议》及《污水处理服务协议》，与西安市市政管理委员会签署《特许经营协议》，及与西安市污水处理有限责任公司签署《职工安置协议》。
一、资产转让协议
（一）日期
二零零八年三月十八日
（二）订约方
(1)西安市基础设施建设投资总公司；及(2)项目公司
（三）主要内容
根据《资产转让协议》及须达成下述先决条件下，于资产转让协议所有条件达成后首个营业日，但不迟于生效日期后两个月（以下简称“完成日期”），项目公司同意收购西安项目，而西安市基础设施建设投资总公司同意以人民币643,000,000元（以下简称“代价”）转让西安项目。于特许期间，项目公司获授经营及管理西安项目的权利。于移交日期（即特许期间届满后的第二日或特许经营协议各方协议的其它日期），项目公司须将西安项目交予西安市人民政府或其它指定机关。西安项目的特许经营及移交详情将详述于下文“特许经营协议”。
（四）代价
向西安市基础设施建设投资总公司收购西安项目的代价在本公司提交其投标时已厘定，合共金额定为人民币643,000,000元，且不可变更。于本公司提交投标时，代价乃按照本公司参考就收购事项的资本开支款项、特许期间的长短、经营及管理西安项目及提供污水处理服务的可能经营成本，以及投资的预期回报等方面后而厘定。
代价将以项目公司的注册资本金和银行贷款等方式结算：
(a)代价的50%（金额为人民币321,500,000元）须在生效日期（即二零零八年三月十八日，资产转让协议、特许经营协议、污水处理服务协议及职工安置协议的签订日期）后七天内支付；及
(b)代价的50%（金额为人民币321,500,000元）须在完成日期或之前支付。
（五）先决条件
完成日期指在符合《资产转让协议》的下列所有条件后的第一个营业日，但不迟于生效日期后两个月：
(a) 西安市基础设施建设投资总公司已提供所有有关西安项目的资料及文件；
(b) 完成西安项目的检验；
(c) 完成转让原合约予项目公司；
(d) 完成将西安项目移交予项目公司的准备工作；
(e) 项目公司已根据《职工安置协议》，与所有雇员签署集体劳动合约及个人劳动合约；
(f) 西安市基础设施建设投资总公司已向西安市相关机关取得就签署《资产转让协议》的所需批准；及
(g) 项目公司已支付所有代价。
于完成日期，西安市基础设施建设投资总公司须将西安项目的所有权利及权益，连同西安项目的营运及管理所需的所有操作手册、操作摘要、备忘录、计划、文件及技术数据转让予项目公司。
（六）其它条款
《资产转让协议》的其它条款：
(a) 倘无反对，原合约（指由西安市污水处理厂或西安市北石桥净化中心或西安市污水处理有限责任公司或西安市基础设施建设投资总公司代表西安市污水处理厂及西安市北石桥净化中心与相关承包商、制造商或供货商订立并于生效日期或之后仍然有效之合约、协议或订单）须经审阅并转让予项目公司。
(b) 西安市基础设施建设投资总公司确保于完成日期，原合约（可转让）须转让予项目公司，而西安市基础设施建设投资总公司亦须负责完成相关的转让程序。
(c) 于特许期间，项目公司将透过划拨方式获授西安项目所在土地的土地使用权。然而，项目公司无权将土地用途更改至与西安项目的经营无关的用途。于特许期间届满时，项目公司须在不得附加任何条件下，以零代价将土地使用权交还予西安市人民政府或其它指定机关。
(d) 西安产权交易中心须于完成日期后第二天发出产权交易的证明。
二、特许经营协议
（一）日期
二零零八年三月十八日
（二）订约方
(1)西安市市政管理委员会；及(2)项目公司
（三）特许期间
生效日期起计25年或根据《特许经营协议》所订的延长期间或《特许经营协议》的终止日期。
（四）主要条款
(1) 西安市市政管理委员会获得西安市人民政府的授权，授予项目公司专有权利，以受让、经营及管理西安项目，并于特许期间收取污水处理服务费，而项目公司须承担成本、责任及风险。
(2) 项目公司须于移交日期将西安项目（其可正常营运）及土地使用权以零代价移交予西安市人民政府或其它指定机关。
(3) 西安市市政管理委员会须协助项目公司透过划拨方式取得土地使用权，及促使西安市基础设施建设投资总公司实施《资产转让协议》及《污水处理服务协议》，及促使西安市污水处理有限责任公司实施《职工安置协议》。
(4) 于营运期，项目公司须负责于服务区内透过污水收集系统收集污水，及将经处理的污水排放至排放点。
(5) 西安市市政管理委员会须向项目公司提供污水。
(6) 项目公司须负责提升西安项目的技术。
三、污水处理服务协议
（一）日期
二零零八年三月十八日
（二）订约方
(1)西安市基础设施建设投资总公司；及(2)项目公司
（三）主要内容
项目公司与西安市基础设施建设投资总公司订立两份污水处理服务协议。一份是有关由西安市污水处理厂提供污水处理服务，而另一份则是有关由西安市北石桥净化中心提供污水处理服务。两份污水处理服务协议的条款基本上相同。
(1)污水处理服务协议须与特许经营协议生效日期同日生效，并于特许期间有效。
(2) 项目公司须由业务经营日期起，于每年的每一日，及每日的每小时从收集处收集污水并作处理，并向排放处排放经处理后合乎质素标准的污水。
(3) 西安市基础设施建设投资总公司须协助西安市市政管理委员会提供污水，并向项目公司收集经处理的污水。
(4) 西安市基础设施建设投资总公司须负责由业务经营日期起每月向项目公司支付污水服务费。
(5) 污水服务费为单位价格每立方米人民币0.8元，会参照电力及化学物料成本、薪金、企业所得税、土地使用税、弃置污染泥成本及其它相关成本而于二零一一年一月一日首次作出调整，而其后则每两个年度作出调整一次。
(6) 于营运期各年度，将由西安市污水处理厂处理的日均基本污水量如下：
a. 首个年度为102,000立方米；及
b. 第二年至营运期期末为114,000立方米；
(7) 于营运期各年度，将由西安市北石桥净化中心处理的日均基本污水量如下：
a. 首个年度为127,500立方米；及
b. 第二年至营运期期末为142,500立方米；
(8) 倘实际处理的污水量多于日均基本污水量，污水服务费将按“[单位价格×80%×（实际处理的污水量减基本污水量）×日数]加[单位价格×基本污水量×日数]”的公式计算。然而，倘实际处理的污水量少于日均基本污水量，项目公司将参考日均基本污水量收取费用。
(9) 项目公司须每月向西安市基础设施建设投资总公司开出账单，而西安市基础设施建设投资总公司须于接收账单日期后7个营业日内偿付账单。
四、职工安置协议
（一）日期
二零零八年三月十八日
（二）订约方
(1)西安市污水处理有限责任公司；及(2)项目公司
（三）主要条款
(1) 订约方须实施职工安置方案。
(2) 项目公司须与所有雇员签署集体劳动合约及个人劳动合约。
(3) 项目公司须按时向西安市污水处理有限责任公司支付安置职工的退休及医疗保险及住屋津贴。
(4) 项目公司须按时向西安市污水处理有限责任公司转让有关费用，例如退休职工的交通费。
由于收购事项的成交金额约占本公司最近一期经审计净资产的26.77%（高于10%但低于50%），根据上海证券交易所上市规则第九章应当披露的交易第9.2条的规定，应予以披露。
特此公告
天津创业环保股份有限公司董事会
2008年3月18日