北京天坛生物制品股份有限公司
董事会四届二次会议决议暨召开
2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2008年3月7日以书面文件方式发出会议通知，于2008年3月18日在北京召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议作出决议如下：
一、 审议通过《2007年度报告》正本及其摘要
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2007年度董事会工作报告》
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2007年度决算报告》
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《2008年度预算报告》
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《2007年度内部审计工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《2008年度审计工作计划》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过《2007年度内控自我评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于天职国际会计师事务所2007年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所为本公司审计机构，聘期一年，确定其年度审计费用为35万元。
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度母公司实现净利润75,433,559.58元，提取10%法定盈余公积7,543,355.96元，当年可供股东分配的利润67,890,203.62元，加上年初转入的未分配利润57,959,518.92 元，减去已付2006年度普通股股利58,590,000.00元，实际可供股东分配利润67,259,722.54元。考虑股东的利益及公司发展需要，公司拟以2007年度末总股本32550万股为基数，向全体股东每10股分派现金红利2.00元(含税)，计65,100,000.00元，分配实施后未分配利润余额为2,159,722.54元。
在充分考虑了股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等相关因素下，从有利于股东市值增长，增加流动性的角度出发，公司制定了资本公积转增股本的方案：
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，公司累计资本公积195,111,920.04 元。公司2007年度资本公积转增股本预案为：以公司2007年12月31日经审计的资本公积，按2007年12月31日总股本32550万股为基数，每10股转增5股,向全体股东实施资本公积转增股本方案，转增后资本公积余额32,361,920.04元，共计新增股本16275万股。
该议案提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
公司自2007年l 月l 日起执行财政部《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南（以下简称新会计准则体系）。现依据新会计准则体系、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10 号）、财政部《企业会计准则解释第1号》的规定，对2006年年报已披露的2007年期初资产债表相关项目进行了调整，其调整项目和金额具体如下：
货币单位：人民币元
| 调整项目 | 2007年年报 批露金额 | 2006年年报 批露金额 | 调整金额 | 调整原因 |
| 预付款项 | 17,041,342.83 | 14,317,301.40 | 2,724,041.43 | 待摊费用余额重分类调入 |
| 长期股权投资 | 12,952,662.67 | 72,517,982.24 | -59,565,319.57 | 股权投资差额余额追溯调整 |
| 固定资产 | 334,940,109.18 | 340,330,780.01 | -5,390,670.83 | 土地使用权和租赁资产改良支出的净额重分类调出 |
| 无形资产 | 15,597,079.60 | 12,812,380.22 | 2,784,699.38 | 土地使用权净额重分类调入 |
| 长期待摊费用 | 2,605,971.45 | 2,605,971.45 | 租赁资产改良支出净额重分类调入 | |
| 递延所得税资产 | 3,242,499.78 | 3,242,499.78 | 根据新会计准则体系追溯调整 | |
| 应付职工薪酬 | 17,699,002.91 | 17,699,002.91 | 福利费、社会保险、工会经费、教育经费的余额重分类调入 | |
| 应交税费 | 19,811,632.84 | 19,727,039.57 | 84,593.27 | 教育费附加余额重分类调入 |
| 盈余公积 | 18,818,403.63 | 79,660,491.26 | -60,842,087.63 | 根据新会计准则体系追溯调整 |
| 未分配利润 | 62,489,225.19 | 58,575,581.96 | 3,913,643.23 | 根据新会计准则体系追溯调整 |
| 所有者权益合计 | 652,031,074.39 | 656,097,993.26 | -4,066,918.87 | 根据新会计准则体系追溯调整和重分类 |
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于高级管理人员述职并进行2007年年度考核的议案》
根据业绩考核与薪酬委员会的考核结果，确定了2007年度高级管理人员的薪酬总额。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》
根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2008年4月24日9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2007年度股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。
（一）主要议程如下：
1、 审议《2007年度报告》正本及其摘要
2、 审议《2007年度董事会工作报告》
3、 审议《2007年度监事会工作报告》
4、 听取《2007年度独立董事述职报告》
5、 审议《2007年度决算报告》
6、 审议《2008年度预算报告》
7、 审议《2007年度利润分配预案》
8、 审议《2007年度资本公积转增股本预案》
9、 审议《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
10、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
详见董事会四届一次会议决议公告。
11、审议《关于修订<董事会费用管理制度>的议案》
详见董事会四届一次会议决议公告。
（二）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
2、截止2008年4月18日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。
（三）登记方法：
1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2008年4月21日-4月22日
3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室
4、邮政编码：100024
5、联系电话：010-65772357； 65762911-2710
6、传 真：010-65792747
7、联 系 人：张翼 慈翔
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零八年三月十八日
附：授权委托书式样：
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
(注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008－015
北京天坛生物制品股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2008年3月18日在北京召开。应到监事五人，实到四人，监事王玉山先生、沈心亮先生因公务未能出席会议，分别委托监事李慧女士、张光先生代为表决。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，作出如下决议：
一、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》
该议案提交2007年度股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2007年年度报告》，并对2007年度监督结果发表如下独立意见:
1、 本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
2、 董事会通过的有关资产处置议案依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
3、 本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
4、 公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。
5、 本年度公司募集资金的变更，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，符合全体股东共同利益。
6、 天职国际会计师事务所为本公司2007年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
二零零八年三月十八日