贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和国家证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由中国航空工业第一集团公司(以下简称“中国一航”)所属中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）的全资子公司贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）于1996年10月独家发起募集设立的股份有限公司。本公司于1996年11月14日在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号5200001202192。设立时本公司总股本5，110.00万股，其中金江公司以5，551.39万元经营性资产认购3，610.00万股国有法人股，1996年10月22日通过上海证券交易所的交易系统以每股5.80元的价格上网定价发行1，350.00万股社会公众股，同时以相同价格向内部职工发行150.00万股内部职工股。1996年11月6日1，350.00万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，150.00万股内部职工股于1997年5月7日上市交易。
经公司1996年度股东大会会议审议通过，以1997年5月20日为股权登记日，本公司实施每10股送2股转增8股的1996年度利润分配和资本公积金转增方案，总股本达到10，220.00万股。
1998年11月5日至11月18日，本公司以1997年年末总股本10，220.00万股为基数，以每股4.50元的价格向全体股东每10股配售1.50股，其中金江公司认购433.20万股，社会公众股东认购450.00万股，实际配售股份883.20万股，总股本达到11，103.20万股。
2006年6月，本公司实施股权分置改革，按照流通股股东每持有10股股份获得金江公司送予的3股股份的方案实施，金江公司共向流通股股东送出股份1，035.00万股；与股权分置改革相结合，为解决金江公司占用本公司资金的历史遗留问题，公司于2006年8月24日回购金江公司持有的本公司股份248.90万股，经过上述股本变动后总股本为10，854.30万股。
根据本公司2007年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改[2007]591号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]204号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，本公司申请向特定对象发行股份购买资产，增加注册资本人民币7，079.14万元，其中：贵航集团3，447.76万股、贵州盖克航空机电有限责任公司1，673.24万股、中航投资有限公司681.80万股、金江公司1，276.34万股，每股面值人民币1元，每股发行价格9.00元。本次资产重组工作已于2007年11月30日完成，重组后本公司累计股本为人民币179，334，400.00元。
通过本次并购，本公司拥有贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称安大公司）100％股权、贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称永红公司）100％股权、中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称中航世新）57％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了本公司与与控股母公司----金江公司的关联交易问题。通过本次发行股份，将中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建构造重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将本公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。
公司于2007年12月26日已办理了营业执照的变更，公司的总股本变更为17，933.44万元，主营：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。
二、前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），上市公司申请发行证券，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照此规定编制前次募集资金使用情况报告。根据这一规定，本公司对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金即2007年向特定对象发行股份购买资产。相关情况如下：
（一）向特定对象发行股份购买资产方案概况
经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】204 号文核准，并以证监公司字【2007】205号文豁免了本公司实际控制人中国航空工业第一集团公司因认购公司2007 年度非公开发行股票而触发的要约收购义务，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7，079.14万股，每股面值人民币1 元，每股发行价人民币9.00元。其中贵航集团以其持有的安大公司100%股权和其以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用土地使用权，评估值310，298，570.72元，作价310，298，570.72元，认购34，477，600股；盖克机电以其持有的永红公司100%股权，评估值150，592，074.46元，作价150，592，074.46元，认购16，732，400股；中航投资以其持有的中航世新57%股权，评估值61，362，184.63元，作价61，362，184.63元，认购6，818，000股；金江公司以其拥有的液压件经营性资产，评估值114，870，744.57元，作价114，870，744.57元，认购12，763，400股。
■
■
■
（二）资产权属及发行股份变更登记情况
1、安大公司100%股权变更情况
于2007年12月17日安大公司的股权已由贵航集团变到力源液压。
2、永红公司100%股权变更情况
于2007年12月17日永红公司的股权已由盖克机电变到力源液压。
3、中航世新57%股权变更情况
于2007年12月17日中航世新公司的股权已由盖克机电变到力源液压。
4、金江公司的全部授权经营土地及经营性资产过户情况
贵阳市人民政府已下发了《关于贵州力源液压股份有限公司申请办理国有土地使用权授权经营手续的批复》（筑地字【2008】8号），同意将金江公司使用的两块授权经营土地（乌国用【2007】字第02号、乌国用【2007】字第04号）土地使用权以授权经营方式出让给力源液压作为工业用地，将金江公司出让方式取得的5宗土地使用权（乌国用【2007】字第01号、乌国用【2007】字第05号、乌国用【2005】字第FG03303号、乌国用【2005】第FG03304号、乌国用【2005】第FG03305号）的土地使用权人变更为力源液压。除部分房屋及土地外，金江公司投入的其他经营性资产已于2007年11月30日移交给本公司。目前，上述土地使用权及房屋所有权属证书正在办理过户登记手续
过户不存在法律障碍。
5、验资及发行股份过户登记情况
中和正信会计师事务所有限公司于2007年12月17日出具了中和正信验字(2007)第4—029号验资报告予以验证。
向特定对象发行的股份，即贵航集团3，447.76万股、盖克机电1，673.24万股、中航投资681.8万股、金江公司1，276.34万股，于2007年12月25日完成过户登记。
（三）资产账面价值变化情况
截至2007年12月31日，涉及以资产（含股权）认购股份的相关资产账面价值变化情况如下：
■
注1：上述用于认购股份的资产截至2007年11月30日的净资产已经中和正信会计师事务所以中和正信验字(2007)第4—029号验资报告予以验证，截至2007年12月31日的净资产已经中和正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
注2：原金江公司经营性资产自收购后已并入贵州力源液压股份有限公司统一核算，不能单独核算其效益贡献情况；
注3：上表列示的中航世新的数据为该公司财务报表100%的数据，未按我公司所持57%的股权计算列示。
（四）生产经营情况
截至2007年12月31日，涉及以资产（含股权）认购股份的相关资产生产经营情况如下：
1、安大公司2007年实现营业收入559，497，791.60 元，营业利润59，581，476.80 元，净利润53，806，805.25 元；
2、永红公司2007年实现营业收入307，553，109.83元，营业利润22，993，620.66元，净利润19，856，507.33元；
3、中航世新2007年实现营业收入303，612，675.73元，营业利润12，653，317.03元，净利润11，020，660.07元，其中归功属于力源液压的净利润（占57%）为6，281，776元。
4、原金江公司经营性资产自收购后已并入贵州力源液压股份有限公司统一核算，不能单独核算其效益贡献情况。
（五）效益贡献情况
■
（六）盈利预测及实现情况
截至2007年12月31日，涉及以资产（含股权）认购股份的相关资产实现的净利润如下：■
注1：上表列示的中航世新的数据为该公司财务报表100%的数据，未按我公司所持57%的股权计算列示。
永红公司2007年度实际实现的净利润较预期减少16%，主要是由于2007年永红公司国际订单增多，但生产能力不足，许多订单只有在临近合同到期日才完成，为保住国际市场，只好采用航空运输方式交货，这大大增加了成本。
（七）承诺事项及履行情况
1、发行对象对本次认购股份的承诺
本次发行对象为公司控股股东金江公司以及关联企业贵航集团、盖克机电和中航投资，各发行对象已出具《关于本次认购股份36个月内不转让或不流通的承诺函》，承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。
2、实际控制人对其在力源液压中拥有权益的股份的承诺
公司实际控制人中国一航已于2007年11月出具《承诺函》，承诺中国一航在力源液压拥有权益的股份36个月不转让，即本次通过下属企业认购力源液压非公开发行的股份（共7，079.14万股），在该等股份发行之日起36个月不转让；发行前通过金江公司持有力源液压的股份（共6，369.3万股），亦自本次股份发行之日起36个月不转让，即：
（1）中国一航本次通过下属企业认购力源液压非公开发行的股份（共7，079.14万股），在该等股份发行之日起36个月不转让，即：
①本次发行中贵航集团认购的3，447.76万股，自该等股份发行之日起36个月不转让。
②本次发行中盖克机电认购的1，673.24万股，自该等股份发行之日起36个月不转让。
③本次发行中金江公司认购的1，276.34万股，自该等股份发行之日起36个月不转让。
④本次发行中中航投资认购的681.8万股，自该等股份发行之日起36个月不转让。
（2）中国一航在本次发行前通过金江公司持有力源液压的股份（共6，369.3万股），自本次股份发行之日起36个月不转让。
3、实际控制人中国一航关于避免同业竞争的承诺
中国一航为了避免下属企业与力源液压进行同业竞争，以及将力源液压打造成为以航空技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业，并建立完整的产业链和产品系列，培育全价值链的综合竞争优势，中国一航已向力源液压做出如下承诺：
（1）关于消除同类资产或相近业务方面的同业竞争的承诺：中国一航将按专业化整合、产业化发展的原则，将其控制的与本次资产注入后与力源液压业务相同或相近的资产，即燃气轮机成套、航空锻件、换热器、液压泵和液压马达等业务相关资产，在条件成熟后逐步注入力源液压，并保证不再寻求以任何方式进入其他上市公司，或者参与首发上市。
（2）关于消除民品业务方面的同业竞争的承诺：中国一航及各下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）在民品业务方面不从事对力源液压及其附属企业有实质性竞争的业务或活动。如中国一航及下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）将来经营的民品业务与力源液压及其附属企业形成实质性竞争，中国一航同意力源液压有权收购中国一航下属全资或控股子公司与该等民品业务有关的资产，或中国一航在下属全资或控股子公司中的全部股权，以消除实质性同业竞争。
（3）关于消除军品业务方面的同业竞争的承诺：在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，以避免力源液压在本次交易后与中国一航下属全资或控股子公司之间在军品业务方面的实质性的竞争。
4、承诺履行情况
（1）实际控制人关于本次发行股份及原来拥有权益的股份的锁定的承诺，于股份变更登记时已作了限售处理。
（2）关于避免同业竞争的承诺，本着成熟一个解决一个的原则履行，目前计划安排由力源液压收购中国燃机动力集公司100%的股权，以解决其与中航世新公司在燃机投资及燃机工程方面的同业竞争。其他项目目前暂不成熟，待成熟后再作收购计划。
四、结论
董事会认为，公司2007 年度向特定对象发行股票购买资产已全面完成。关于股份发行方面，向特定对象发行的股份已发行并完成了过户登记；关于认购股份的资产方面，资产权属已经过户，且资产的运行状态良好，超额完成盈利预测，盈利贡献达7，995万元，占合并净利润的74.33%；关于对公众的承诺方面，除暂不具条件的暂未履行外，已具备条件的承诺均已履行或计划履行；关于信息披露方面，公司按法律法规的规定，及时履行了相关信息披露义务。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○八年三月十日
| 力源液压向特定对象发行股份购买资产情况 单位:万元人民币；万股 | ||||||
| 发行 对象 | 认购 股份 | 认购价格 | 认购股 份总额 | 对价资产 | ||
| 标的资产 | 评估值 | 作价 | ||||
| 贵航集团 | 3,447.76 | 9.00 | 31,029.84 | 安大公司100%股权 | 28,416.59 | 28,416.59 |
| 金江公司的全部授权经营土地使用权 | 2,613.27 | 2,613.27 | ||||
| 盖克机电 | 1,673.24 | 9.00 | 15,059.16 | 永红公司100%股权 | 15,059.21 | 15,059.21 |
| 中航投资 | 681.8 | 9.00 | 6,136.20 | 中航世新57%股权 | 6,136.22 | 6,136.22 |
| 金江公司 | 1,276.34 | 9.00 | 11,487.06 | 金江公司的全部经营性资产 | 11,487.07 | 11,487.07 |
| 合计 | 7,079.14 | — | 63,712.26 | 合计 | 63,712.36 | 63,712.36 |
| 认购股份资产的账面价值变化情况 单位:人民币元 | ||||
| 序号 | 认购股份资产名称 | 评估基准日账面净资产(2006年12月31日) | 资产过户入账日净资产(2007年11月30日) | 2007年12月31日账面净资产 |
| 1 | 安大公司100%股权 | 248,497,862.53 | 302,853,239.79 | 295,164,667.78 |
| 2 | 永红公司100%股权 | 138,840,091.02 | 150,213,331.81 | 158,696,598.35 |
| 3 | 中航世新57%股权 | 113,198,144.19 | 103,178,269.73 | 124,218,804.26 |
| 4 | 金江公司全部经营性资产 | 109,215,956.85 | 128,159,645.08 | — |
| 序号 | 发行股份购买资产名称 | 2007年实现数(万元) | 占合并利润的% |
| 1 | 安大公司100%股权 | 5,381 | 50.03% |
| 2 | 永红公司100%股权 | 1,986 | 18.46% |
| 3 | 中航世新57%股权 | 628 | 5.84% |
| 4 | 金江公司经营性资产 | — | — |
| 合计 | 7,995 | 74.33% | |
| 认购股份资产的盈利预测及实现情况 单位: 万元人民币 | ||||
| 序号 | 非现金资产名称 | 2007年盈利预测 | 2007年实现数 | 达到预测的% |
| 1 | 安大公司100%股权 | 4,191 | 5,381 | 128.39% |
| 2 | 永红公司100%股权 | 2,364 | 1,986 | 84.01% |
| 3 | 中航世新57%股权 | 1,031 | 1,102 | 106.89% |
| 4 | 金江公司经营性资产 | — | — | — |