（4）项目前景
本次力源液压拟通过增发股票募集资金，收购无锡永红马山换热器有限责任公司100%股权并增资换热器生产线建设项目，提高公司散热器业务的生产能力。
从公司发展看，无锡永红马山换热器有限责任公司注入力源液压后，将在异地为公司的散热器业务构建散热器产品产业化发展的生产和市场平台、同时还构建了产业化发展所必需的人才队伍和关键技术平台，与公司下属子公司永红公司散热器业务结合在一起，大幅增强公司散热器业务的生产能力，解决永红公司散热器业务急剧增长的市场需求。
从公司竞争情况看，公司散热器业务现有国内竞争对手主要来自于无锡马山地区的16家企业。该地区已经形成了散热器行业的产业基地，但由于规模小、技术力量薄弱，还未形成整体合力，企业在竞争中往往使用价格战而忽视技术与质量的提高，这必将导致散热器行业的恶性竞争，从而危及散热器行业的健康发展。
力源液压本次成功实施收购后，双方在地域、体制机制、技术、市场、管理、人力资源等诸多方面的互补，可以达到双赢的局面，丰富产品结构，完成协作分工，避免行业间的恶性竞争，必将在业内居于绝对的主导地位，获得行业协会的话语权，并最终以民族利益凝聚同行业实力实现与国际竞争对手的抗衡。
从产业发展看，公司还将以此次并购为起点，利用无锡基地的示范效应，进一步整合无锡地区甚至是中国板翅式散热器产业。从而不断扩大外贸市场分额，提高综合竞争力，与国际一流的企业展开竞争，为中国的民族工业贡献力量。
（6）结论
●必要性：本次收购马山永红公司并增资建设散热器生产线项目利用马山公司现有资源，不仅提高了公司散热器产品生产能力，满足公司急剧增长的市场需求；同时还将利用无锡马山地区散热器行业的产业基地在地域、体制机制、技术、市场、管理、人力资源等多方面优势，实现优势互补从而提高公司散热器业务的综合竞争力；此外，公司还将以此次并购为起点，利用无锡基地的示范效应，进一步整合无锡地区甚至是中国板翅式散热器产业。因此，本项目的实施是十分必要的。
●可行性：在法律方面，马山永红公司所有的资产权属清晰，董事会已同意本公司收购其100%的股权；在收购资金上，本次收购及进一步增资所需资金已安排通过本次募集资金解决；其他涉及收购的相关事项也在办理之中。
因此，本项目是可行的。
18、无锡马山永红散热器有限公司生产线建设项目情况
（1）项目基本情况
力源液压本次募集资金收购马山永红公司后，拟通过募集资金进一步对马山永红公司增资12,978万元，投资于“换热器生产线建设项目”。
2006—2007年力源液压下属子公司永红公司的外贸产品已经不断实现历史新高，市场需求量已大大超过了其现有的生产能力，永红公司现有能力只能满足需求量的50%以内。由于永红公司现有厂区面积已经无法再进行基础建设，只能谋求异地发展。因此力源液压拟通过本次非公开发行募集资金收购无锡马山公司并对其增资实施无锡永红散热器生产线建设项目，通过异地投资建设散热器生产线，解决目前散热器业务生产能力严重不足的矛盾，实现提升企业生产能力、扩大生产规模的目标。
（2）主要投资建设内容及项目投资
主要投资建设内容：主要建设内容包括三条分别独立的换热器生产线：马山换热器生产线、和平厂生产线、新建生产线。利用现有设备237台（套），利用现有厂房面积14,000平方米，新增工艺设备93台（套），新建生产厂房7,000平方米，共计生产面积21,000平方米。
项目总投资19,923万元。项目建设固定资产投资合计15,923万元，利用现有厂房、设备、土地资产6,945万元，新增建设投资合计8,978万元。铺底流动资金4,000万元。新增12,978万元全部通过募集资金解决。
（3）项目实施单位
该项目由公司新收购的控股子公司无锡马山永红换热器有限责任公司实施。马山永红公司于2008年2月29日由生产民用热交换器的专业化厂贵航集团、无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂三家企业联合组建而成。贵航集团、无锡马山换热器厂是国内规模数一数二的民用热交换器的专业化生产企业，马山永红公司的组建是真正意义上的强强联合。马山永红公司所在地—无锡马山为国内最为发达的民用换热器产业基地，本次力源液压拟通过募集资金收购马山永红公司100%的股权，在此基础上增资本生产线建设项目，这将为我国民用换热器产业的发展和提高整个行业的国际竞争力打下坚实的基础。
（4）项目建设期
建设周期为1年。其中马山换热器生产线交接后做局部调整即可投入生产，建设周期为3个月；和平厂生产线按现有设备搬迁、设备安装需建设时间半年；新建生产线建设周期计划为12个月建成投产。
（5）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，实现年新增销售收入25,000万元，税后利润3,520万元，财务内部收益率所得税前为32.1%，财务内部收益率所得税后为21.8%，项目投资回收期所得税前为4.2年（含建设期）。
（6）产品方案：以单一的板翅式换热器为主，兼顾少量的集成模块化换热器总成和独立的换热器小系统。
（7）项目发展前景
马山永红公司产品主要为铝制换热器及其系统，水冷却器、油冷却器、中冷却、油/水冷却器、油/气冷却器，主要用途为通过强制的冷风冷却液压、润滑系统的高温油、高温水、高温压缩空气等，以保证主机的液压和润滑系统在一定的温度范围内正常工作，属主机液压系统的二类核心制冷附件。产品主要为工程机械、空压机、风力发电、医疗设备、化工设备、农林机械、钻探机械等主机配套。国际市场的需求超过50亿美元，而国际市场供应量为30多亿美元，国内供应量仅有1.5亿美元，尚存在10多亿美元的供应缺口。
目前，马山永红公司换热器的配套产品集中在工程机械液压冷却系统、空气压缩机冷却系统和风力发电机冷却系统。据测算，工程机械行业、空压机行业、风力发电行业市场2010年对换热器的需求可达60亿美元以上。另外，全球最大的码头设备制造商KALMAR，2006年销售收入为28亿欧元，也将产生对换热器约800万美元的需求。加上特种车辆、起重设备、机床、混凝土机械和物流设备等配套需求，预计全球换热器市场需求将达到65~70亿美元。可见，本项目的发展前景十分广阔。
（8）立项、土地、环保等报批事项
本项目立项批文、土地、环评批复等事项正在办理中。
（9）结论
本项目投资估算项目组成合理，投资能够满足本次能力建设的需求，方案符合国家有关政策和行业发展方向。项目的实施，能够极大程度的提高公司换热器产品的生产能力、扩大生产规模，有利于提高换热器的制造质量和制造效率，以满足外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求。项目选址于无锡马山，有利于产品的外贸出口，节约、降低成本，增强产品的外贸出口能力，能够有效提升企业参与国际市场竞争的能力，对振兴民族工业具有重大的现实意义。项目的完成可带动许多地方配套企业的发展，同时还可带动所在地区的劳动力就业和经济发展，社会效益显著。从财务评价中可以看出，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，项目经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。因此，本项目是必要且可行的。
19、军民用散热器工程中心建设项目
（1）基本情况
力源液压拟通过本次非公开发行募集部分资金增资投入其全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司（下称“永红公司”），实施其散热器业务的部分建设项目。
本项目是为了提高永红公司的自主研发和创新能力而扩建的项目。永红公司的军民用散热器工程中心成立于2000年，主要从事军民用产品的研发工作，到目前为止，已有多项科研成果获奖，有的科研成果属国内首创，填补了国家空白，有的科研成果为国际领先，完全替代进口。为使永红公司产品满足军品型号研制需求，民品技术水平进一步提升，满足国内外客户要求，目前工程中心的设计开发手段不足，试验设施和某些检测设备存在缺项，需要补充工艺设备，扩大建筑面积。
（2）主要投资建设内容及项目投资
本项目建设是在现有研发条件的基础上补充部分设计开发、试验、试制和检测手段，以及新建部分设计试验面积。项目新增工艺设备149台（套），新建建筑面积4,173平方米。
该项目总投资为5,998万元，拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设周期
本项目将在募集资金到位后启动，建设期为3年。
（4）项目效益分析
本项目有利于实现公司经济效益持续快速增长。永红公司新产品的销售收入近两年来快速增加，新产品收入由2004年的5,976万元增长到2006年的15,614万元，增幅为61.73%，可见，新产品的开发、投产并迅速产生经济效益，是近年永红公司产品销售收入逐年增长、利润提高的关键所在。本次工程中心的建设，为永红公司下一步扩大市场，取得更大的经济效益提供基础条件。
本项目有利于提高自主创新能力，缩小散热器制造行业国内与国际水平的差距，社会效益明显。永红公司在该行业已有二十多年的研发经验，有军品技术的支撑，产品出口已有十年，有与国内、外知名公司的合作研发的经验，可采用多种软件进行产品研发，具备较好的测试手段。工程中心的建立，创造了较好的科研硬件环境，随着公司经济实力和知名度的提升，有利于广泛吸引各类人才，增强自主研发能力，缩小国内散热器行业与国际水平的差距。
（5）生产及建设方案
●技术创新目标
产品实现自主研究开发；在核心技术上形成自主知识产权，专利申请逐年有新突破；大力推广新技术、新材料、新工艺的应用；信息技术全面应用，以PLM、ERP为标志，力争在2008年实现；建成能够吸引知名研究机构的科研工作站，配备先进实用的软硬件设施。
●设备选择：本项目预计所购各种设备149台。
（6）项目发展前景
该项目主要为公司产品研制生产提供技术支持。随着主机市场的迅速发展，对与之配套散热器产品也提出了更高的要求，未来散热器产品将向智能化、人性化、系统化、集成模块化以及高强度等方向发展，这就意味着未来散热器生产企业的竞争集中在产品的技术研发上，谁的研发能力强，谁的产品技术含量高，谁就有可能迅速占领市场。
本项目建成并投入使用后，可形成工程中心的科研试制能力，大大提高公司目前的研发水平，可以满足军民用散热器研制和产品开发的需要，及跟踪国际上先进技术发展的需要， 对国内该行业技术创新和产品更新换代具有积极的意义，也可为企业可持续发展奠定良好的基础。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】7号），并于2008年2月获得中国航空工业第一集团公司同意项目实施批复（航计【2008】130号）。本项目建于永红公司厂区内，新建的科研试验厂房建筑面积为4,173平方米，不需要新征土地，贵州省环境保护局已出具了黔环登【2008】38号环评批复，同意该项目的建设实施。
（8）结论
本项目对于提高企业知名度和技术创新能力、拓宽市场容量、实现公司经济效益持续快速发展有非常重要的作用，直接经济效果和间接经济效果十分显著。并且本项目各项指标满足评价基本要求，投资估算准确、可信，具有较强的可操作性，因此本项目是可行的。
20、散热器生产线建设项目
（1）基本情况
永红公司根据本公司外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求，并结合公司日益受限的生产能力，拟通过本次非公开发行募集资金，在现有成熟生产线基础上，建设新的生产线，形成年销售板翅式散热器30万套，新增4亿元的产出能力，从而满足永红公司民用散热器生产订货的需要，增加市场占有率。
（2）主要投资建设内容及项目投资
本次新建生产线包括：材料入厂、下料、钣金、清洗、焊接、喷涂、装配、试验、成品包装发送等生产工段。新增工艺设备224台（套），新建办公楼、生产厂房、动力站房和宿舍楼等，共新建31547平方米。
该项目总投资为19,592万元，拟通过本次募集资金解决。
（3）项目建设周期
本项目将在募集资金到位后启动，建设期为21个月，达产期2年。
（4）项目效益分析
根据《项目可行性研究报告》，项目达产后，年营业收入为40,000万元，税后利润1,184.7万元，财务内部收益率税18.65%，项目投资回收期税前为6.67年。
（5）产品方案
以单一的板翅式散热器为主，兼顾少量的集成模块化散热器总成和独立的散热器小系统。
（6）项目发展前景
永红公司散热器产品配套关系指向的目标市场主要为工程机械液压冷却系统、空气压缩机冷却系统和风力发电冷却系统等三大领域的国际市场。2010年仅上述三个领域对散热器的需求可达60亿美元以上。另外，全球最大的码头设备制造商KALMAR，2006年销售收入为28亿欧元，也将产生对散热器约800万美元的需求。加上特种车辆、起重设备、机床、混凝土机械和物流设备等配套需求，预计全球散热器市场需求将达到65~70亿美元。目前国外散热器生产能力为每年30亿美元左右，国内生产能力为1.5亿美元，永红公司目前的生产能力为0.6亿美元。永红公司陆续新增生产能力的投入使用，使公司已成为国内最大的板翅式散热器供应商。随着全球制造加工业的重心向中国转移带来的市场机遇激增，2010年永红公司预计可分享2~3%的全球散热器市场份额。本次新建生产能力建设实施后，能够极大程度的提高永红公司散热器产品的生产能力、扩大生产规模，有利于提高散热器的制造质量和制造效率，以满足外贸出口急剧增长的市场需求和质量要求，项目前景广阔。
（7）立项、土地及环保等报批事项
本项目已经中国航空工业第一集团公司立项（航计【2008】4号），项目备案、土地批文及环评批复手续增资办理过程中。
（8）结论
本项目是公司在充分利用现有生产条件和历次技改项目的基础上，根据公司日益增长的市场需求，增加必要的设备和设施，建设新的生产线。
在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，具有一定的抗风险能力，项目达产年营业收入为40,000万元，项目经济效益较好。
同时，项目实施后可实现4亿元人民币的销售收入，有利于快速提高企业的经济增长速度，带动许多地方配套企业的发展和地区经济发展水平的提高，从而对国家及本地区经济发展做出贡献，具有良好的社会效益经济效益。
因此，本项目可行该项目的建设是有必要的。
21、补充流动资金
公司自1998年通过配股融资后，到目前为止没有再通过股权融资，公司发展所需资金主要靠银行贷款。2007年公司重组后，合并资产负债率已达56.74%,继续通过银行贷款补偿流动资金空间十分有限，因此根据公司目前发展需要，拟通过本次定向增发补充公司流动资金7亿元。
（四）本次非公开发行拟进入的股权资产基本情况及董事会分析
本次非公开发行收购的股权资产包括：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权、江苏金河铸造股份公司100%股权、无锡马山永红换热器有限公司100%股权。
1、拟进入的股权资产基本情况
（1）中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
①基本信息
公司的名称：中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：北京市东城区方家胡同46号3251房间
法定代表人：黄云
成立日期：1989年1月26日
注册资本：12,731.8万元人民币
经营范围：燃机及配套产品的研制、生产；燃机动力工程成套的配制、安装、//运行、工程承包；风力发电设备研制、生产；燃机动力工程承包及维修；机电产品的生产销售；与上述业务相关的技术咨询、服务；进出口业务；民用发动机、发电机的生产、销售；燃机发电投资；垃圾焚烧发电、风力发电、风电设备的投资；风险投资。
历史沿革：1988年8月26日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计[1988]786号），同意成立中国航空发动机总公司（简称“发动机公司”）。发动机公司是在航空航天工业部领导下，从事航空发动机和轻型工业燃气轮机的科研生产、经营一体化的集团性公司，是自主经营、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，受航空航天工业部委托，行使航空发动行业管理职能，领导、管理航空发动机行业企、事业单位。发动机公司的性质为全民所有制单位。
1988年12月21日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计[1988]1740号），批准发动机公司成立。
1989年1月26日，发动机公司领取企业法人营业执照，注册资金人民币2500万元，性质为全民所有制企业，经营方式为承包、开发、生产、经销、维修、服务，主营业务范围为承包军、民用航空发动机、轻型燃气轮机、辅机及民用产品的开发、设计、生产、维修、技术培训；举办军、民用航空发动机、轻型燃气轮机、辅机及民用产品展览的及技术交流；经销自产产品。
随着改革开放的推进，发动机公司成立之后，行政管理职能开始减弱，科研经费逐渐减少，为了公司的生存和发展，发动机公司开始利用自身的专业优势尝试投资经营，于1990年12月和1994年1月先后投资了深圳福田燃机电力有限公司和海南南山燃机电力公司（现为华能海南发电股份有限公司）。
1995年1月19日，中国航空工业总公司做出《关于调整中国航空发动机总公司职能与任务的批复》（航空计[1995]45号），对发动机公司的职能进行调整。调整内容主要包括：公司名称仍为中国航空发动机总公司，已并入该公司的中国轻型燃气轮机开发中心实行事业单位企业化管理，管理方式同发动公司一体化；公司性质仍为中国航空工业总公司的直属公司，公司对航空工业中从事航空发动机研制、生产的企事业单位不再具有行政管理职能，但保留对轻型燃气轮机科研生产、经营销售的行业归口管理职能；公司依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税，是享有民事权利、承担民事责任的法人实体；公司的生活福利、医疗经费及1995年后离退休人员经费，由公司自行解决。
1996年12月17日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企[1996]854号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。1997年4月28日在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。
1999年4月5日，在中国航空工业总公司改组为集团公司的工作即将进入实施阶段之前，中共航空工业总公司党组对直属公司、事业单位的改革工作进行了部署。根据中共航空工业总公司党组的决定，燃机动力公司归口中国航空工业第一集团公司管理，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司对燃机动力公司的持股比例分别为60%和40%，公司拟按《公司法》进行规范，逐步向董事会模式过渡；燃机中心依国家原定地位性质不变。
1999年6月中国航空工业总公司改组为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司后，燃机动力公司的行政管理职能基本不复存在，科研经费缩减为零。
在此前后，燃机动力公司顺应改革发展的趋势，利用国内燃机产业发展的良机，又投资了若干项目，主要包括：1995年5月投资无锡华达燃机发电公司；1995年12月投资成都爱依斯凯华燃机发电有限公司；2001年1月投资中航（保定）惠腾风电设备有限公司。
2007年12月31日，公司以此为改制基准日，按《公司法》进行改制，2008年3月17日完成公司改制，成立中国航空工业燃机动力（集团）有限公司。
②股权结构
| 股东单位名称 | 投资金额（万元） | 占总股本比例（％） |
| 中国航空工业第一集团公司 | 7,639.08 | 60% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 5,092.72 | 40% |
| 合计 | 12,731.80 | 100% |
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
由于中国航空工业燃机动力（集团）有限公司是投资公司，拥有的房屋面积合计为195.08平方米，其中126.14平方米已取得《房地产权证》。其控股子公司成都爱依斯凯华燃机发电有限公司拥有的房屋面积合计为2,631.36平方米，均已取得《房地产权证》；拥有的土地使用权合计21520.7平方米，已取得土地证。
B、主要负债情况
2007年 12 月 31 日，燃机动力公司的负债情况如下：
| 负债项目 | 金额(元） | 占负债总额% |
| 应付帐款 | 12,474,653.71 | 11.65% |
| 预收帐款 | 308,400.00 | 0.29% |
| 应付利润（股利） | 610,000.00 | 0.57% |
| 应交税金 | 1,419,268.43 | 1.33% |
| 其他应付款 | 65,455,005.88 | 61.14% |
| 流动负债合计 | 80,267,328.02 | 74.98% |
| 长期应付款 | 6,010,472.26 | 5.61% |
| 专项应付款 | 20,776,325.93 | 19.41% |
| 非流动负债合计 | 26,786,798.19 | 25.02% |
| 负债合计 | 107,054,126.21 | 100.00% |
C、对外担保情况
2007年12 月17日，燃机动力公司与中航第一集团财务有限公司签订《保证合同》（编号：BZHT20070009），为中航世新燃气轮机股份有限公司根据《借款合同》（编号：DKHT20070019）取得的人民币2,000万元的流动资金贷款（担保期限为《借款合同》约定的债务期限满之日起二年）提供担保。
④主营业务与主要财务指标
A、拟收购公司最近1年1期主营业务发展情况
2006年主营业务收入为8,295.25万元，2007年主营业务收入为8,335.11万元，同比增长0.48％。
B、财务信息摘要
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 固定资产合计（万元） | 8,009.56 | 9,206.30 |
| 流动资产合计（万元） | 4,008.98 | 3,989.61 |
| 长期投资合计（万元） | 6,577.69 | 5,456.34 |
| 资产总计（万元） | 20,947.35 | 21,538.78 |
| 非流动负债合计（万元） | 2,678.68 | 593.60 |
| 主营业务收入（万元） | 8,335.11 | 8,295.25 |
| 财务费用（万元） | 24.59 | 343.06 |
| 管理费用（万元） | 2,006.66 | 1,358.08 |
| 营业费用（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（万元） | 2,253.41 | 1,721.97 |
C、主要财务指标状况及其发展趋势
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 每股净资产（元） | 0.80 | 0.67 |
| 每股收益（元） | 0.177 | 0.135 |
| 每股资本公积金（元） | 0.04 | 0.04 |
| 净资产收益率（%） | 0.22 | 0.20 |
（2）江苏金河铸造股份有限公司
①基本信息
公司的名称：江苏金河铸造股份有限公司
企业性质：股份制
主要办公地点：江苏省如皋县白蒲镇
法定代表人：朱进波
成立日期：2001年10月
注册资本：6,000万元
经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、汽车零部件、普通机械（锅炉、压力容器除外）的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。企业经省外经贸厅批准，享有企业自营进出口权。
历史沿革：江苏金河铸造股份有限公司的前身是如皋液压件铸造厂,属地方国营企业。“八五”期间，在国家安排的振兴液压基础件专项中，铸件项目被列为该专项的九个项目之一。该铸件项目被安排在当时的江苏如皋液压件铸造厂，江苏金河的铸造生产线就是原来国家“八五”基础件专项投资建设的。该项目引进了国际上先进工艺和装备水平的铸造生产线（更名为江苏液士乐集团公司）。但由于受到投资、管理、市场、体制变化诸多因素的影响，该项目没有正式验收，迟迟没有投入正常生产。直到1999年，因该企业严重亏损，无力清偿到期债务，被迫申请破产。1999年9月25日，江苏省如皋市人民法院民事裁定破产。
2001年10月，江苏金河集团正式收购了该企业全部资产和土地使用权。2001年10月11日，在江苏省工商局注册成立了江苏金河股份有限公司。
②股权结构
| 股东单位名称 | 投资金额（万元） | 占总股本比例（％） |
| 中创华东经济发展股份有限公司 | 5,400 | 90% |
| 朱进波 | 600 | 10% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
力源液压收购的江苏金河铸造股份有限公司资产中包含的房屋面积合计为 27,870.22 平方米，其中18,817.82平方米已取得《房地产权证》，其余房屋产权证正在办理之中；土地使用权合计70,636.77 平方米，已取得土地证。
B、主要负债情况
2007年 12 月 31 日，金河公司的负债情况如下：
| 负债项目 | 金额(元） | 占负债总额比率 |
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 67.57% |
| 应付帐款 | 3,564,023.96 | 8.03% |
| 预收帐款 | 3,878,076.29 | 8.74% |
| 应交税金 | 989,731.28 | 2.23% |
| 应付职工薪酬 | 310,563.94 | 0.70% |
| 其他应付款 | 5,653,786.10 | 12.73% |
| 流动负债合计 | 44,396,181.57 | 100.00% |
| 长期应付款 | 0.00 | — |
| 专项应付款 | 0.00 | — |
| 长期负债合计 | 0.00 | — |
| 负债合计 | 44,396,181.57 | 100.00% |
C、对外担保情况
截至2007年 12 月 31 日，金河公司无对外担保发生。
④主营业务与主要财务指标
A、拟收购公司最近1年1期主营业务发展情况
2006年营业收入为2,569.80万元，2007年主营业务收入为4,323.64万元，同比增长68.25%。
B、财务信息摘要
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 固定资产合计（万元） | 5,264.41 | 4,980.03 |
| 流动资产合计（万元） | 3,773.92 | 2,719.61 |
| 长期投资合计（万元） | 40.00 | 25.00 |
| 资产总计（万元） | 9,817.95 | 8,520.14 |
| 长期负债合计（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入（万元） | 4,323.64 | 2,569.80 |
| 财务费用（万元） | 157.32 | 133.95 |
| 管理费用（万元） | 336.73 | 256.02 |
| 营业费用（万元） | 86.83 | 50.19 |
| 净利润（万元） | 103.70 | 102.22 |
C、主要财务指标状况及其发展趋势
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 每股净资产（元） | 0.896 | 0.879 |
| 每股收益（元） | 0.017 | 0.017 |
| 每股资本公积金（元） | 0.217 | 0.217 |
| 净资产收益率（%） | 1.93 | 1.94 |
（3）无锡马山永红换热器有限公司
①基本信息
公司的名称：无锡马山永红换热器有限公司
企业性质： 有限责任公司
主要办公地点： 无锡市滨湖区马山五号桥
法定代表人： 李跃光
成立日期：2008年2月29 日
注册资本：11,038万元人民币
实收资本：4,000万元人民币
经营范围： 换热器的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
历史沿革：无锡马山永红换热器有限公司成立于2008年2月29日，注册资本11,038万元人民币，由无锡市马山换热器厂、无锡和平冷却器厂和中国贵州航空工业（集团）有限责任公司3方共同出资设立，其中无锡市马山换热器厂以实物资产出资4,268万元，出资时间2008年8月31日，无锡和平冷却器厂以实物资产出资2,770万元，出资时间为2008年8月31日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以货币出资4,000万元,，该出资已经无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师内验（2008）第028号验资报告。
②股权结构
| 股东单位名称 | 投资金额（万元） | 占总股本比例 |
| 无锡市马山换热器厂 | 4,268 | 39% |
| 无锡市和平冷却器厂 | 2,770 | 25% |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 4,000 | 36% |
| 合计 | 11,038 | 100% |
经核查，公司注册资本为11,038万元，目前实收资本为4,000万元，全部为货币资金。股东无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂分别以厂房、土地、设备等资产出资，出资时间为2008年8月31日。经核查股东出资协议和《公司章程》，该类文件不存在可能对本次交易产生影响的内容。
③资产与负债
A、拟收购公司的权属状况
力源液压收购的无锡马山永红换热器有限公司的资产中包含的房屋面积合计为15,308.61平方米，土地合计55,101.5平方米，均为转让方用于出资的实物资产，转让方已出具《关于房屋、土地变更权属承诺书》，承诺上述产权于2008年3月20日变更到无锡马山永红换热器有限公司名下。
B、主要负债情况
无锡马山永红换热器有限公司于2008年 2 月29日成立，因此截至2008年 2 月29日，该公司负债总额为0.
C、对外担保情况
截至2008年 2 月29日，公司无对外担保发生。
2、股权转让合同摘要
（1）力源液压收购江苏金河铸造股份有限公司之股权转让协议
①合同主体
受让方：贵州力源液压股份有限公司
转让方：中创华东经济发展股份有限公司
朱进波
②合同签订时间
2008年3月17日
③目标资产的价格及其定价依据
目标资产为江苏金河铸造股份有限公司100%的股权，转让价格为8,583万元，定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的以2007年12月31日为基准日的目标资产的评估价值。
④过户时间安排
受让方支付的股权价款达到目标公司总转让价款的50%以上时，转让方同意将其持有的目标公司的全部股权过户至受让方名下，剩余的股权转让价款于股权过户至受让方名下之日起6个月内支付给转让方。
⑤支付方式：现金方式
⑥合同的生效条件、时间
自股权转让协议签订及转让方、受让方和目标公司完成批准本次股权转让的内部决策程序后生效。
（2）力源液压收购无锡马山永红换热器有限公司之股权转让协议和承诺
①股权转让协议
A、合同主体
受让方：贵州力源液压股份有限公司
转让方：无锡和平冷却器厂
无锡市马上换热器厂
B、合同签订时间
2008年3月17日
C、目标资产的价格及其定价依据
目标资产为无锡马山永红换热器有限公司100%的股权，经具有证券从业资格的评估机构作出的以2008年2月29日为基准日的目标资产的评估价值为10,975.47万元。按此评估值为依据，无锡和平冷却器厂持有的目标公司25.09%的股权作价2,753.75万元；无锡市马上换热器厂持有的目标公司38.67%的股权作价4,244.21万元。
D、过户时间安排
根据力源液压分别与无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂签订的《股权转让协议书》，约定，在协议签署后一年内，力源液压支付股权转让价款后，无锡市马山换热器厂和无锡和平冷却器厂将按协议约定转让目标公司的股权。
E、支付方式：现金方式
F、合同的生效条件、时间
自股权转让协议签订及转让方、受让方和目标公司完成批准本次股权转让的内部决策程序后生效。
②承诺
对于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有的马山永红公司36.24%的股权，贵航集团已作出承诺，同意将该股权转让给力源液压，转让价款以双方认可的评估机构出具的以2008年2月29日为评估基准日的马山公司的评估净资产值为基准。力源液压拟利用募集资金4,120万元和自有资金收购上述股权，最终收购价格以确定的协议转让价或挂牌成交价为准。
（3）力源液压收购中国航空工业燃机动力（集团）公司之股权转让意向
①中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司的承诺
中国航空工业燃机动力（集团）公司的股东中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司已经出具承诺，承诺其持有的股权拟转让给力源液压。
②目标资产的价格及其定价依据
目标资产为中国航空工业燃机动力（集团）公司100%的股权，经具有证券从业资格的评估机构出具的以2007年12月31日为基准日的评估报告显示，该公司的评估价值为25,220.33万元。中国一航和中国二航拟以评估值为依据通过协议转让方式或产权交易中心挂牌转让方式转让其持有的股权，力源液压拟用募集资金25,220.33万元和自有资金收购该股权。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事认为，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会认为，资产评估机构独立于交易双方。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况，交易价格公平、合理。
三、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次非公开发行后对上市公司经营的影响
本次发行后，公司将进一步提升公司在装备制造业的竞争实力，提高公司主导产品高压柱塞泵、环形锻件、铝制板翅式换热器及QD100燃气轮机的市场占有率，并利用现有优势，积极开拓新的配套领域，以优化现有产品结构，增加公司新的利润增长点。本次增发项目达产后，将显著提高公司的盈利水平，增强公司经营稳定性，提升公司综合竞争力。
（二）本次非公开发行后对公司章程、股东结构、高管结构、业务结构的影响
1、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为公司在册股东（公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，预计非公开发行后将增加不超过8,000万股(含8,000万股)不低于4,000万股（含4,000万股）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准文件后确定），因此原控股股东及其关联方的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股东结构发生重大变化。预计公司股东结构发行前后变化情况如下表：
| 股权性质 | 2007年12月31日 | 发行4000万股 | 发行8000万股 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例% | 持股数量（万股股） | 持股比例% | 持股数量（万股） | 持股比例% | |
| 有限售条件的流通股股东 | 13,448 | 75% | 13,448 | 61% | 13,448 | 52% |
| 无限售条件的流通股股东 | 4,485 | 25% | 8,485 | 39% | 12,485 | 48% |
| 合计 | 17,933 | 100% | 21,933 | 100% | 25,933 | 100% |
| 其中：实际控制人持股 | 13,448 | 75% | 13,448 | 61% | 13,448 | 52% |
3、本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
4、本次非公开发行对业务结构的影响
目前，公司包括四大业务板块，包括：
（1）燃气轮机成套设计、开发、生产、销售；
（2）军民共用航空锻件开发、生产、销售；
（3）军民共用换热器产品开发、生产、销售；
（4）军民共用液压泵、液压马达开发、生产、销售。
这四个业务板块将构成两个产业链平台，即燃气轮机业务构成的重机业务整机装备平台，锻件业务、散热器业务、液压业务构成的基础产业平台。
公司2007年收入结构如下：
| 业务机构 | 收入（万元） | 总收入占比% |
| 燃机业务 | 30,361.27 | 21.64% |
| 锻件业务 | 54,412.35 | 38.79% |
| 散热器业务 | 30,193.55 | 21.53% |
| 液压业务 | 25,304.42 | 18.04% |
| 合计 | 140,271.58 | 100.00% |
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，各业务板块都将进一步提升生产能力和生产规模，经营业绩和盈利能力得到进一步提高。
（三）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司的盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加：在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
（四）本次非公开发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易与同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
非公开发行股票后，力源液压与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压不会因本次发行发生与控股股东及其关联人之间的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，力源液压不会因本次发行发生与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
（六）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成前后，公司均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（七）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2007 年12月31 日，力源液压的资产负债率（合并）为56.74% （经审计），在不考虑其他影响因素的情况下，本次非公开发行股票完后，预计公司的资产负债率（合并）将下降至22.54%左右，公司的财务风险和资金压力将得到有效降低。
（八）风险说明
1、市场风险
尽管公司主营的液压业务、锻件业务、换热器业务以及燃气轮机业务在研发、生产、销售等方面都具有很大的优势，但是，随着国外企业纷纷进入国内，行业竞争会日趋激烈，尤其是正处在起步阶段的燃气轮机行业，尽管未来发展前景十分广阔，但就目前情况看，国内技术与国际成熟技术尚有一定的差距，市场竞争地位有待提高，这些都可能导致公司产品销售价格下降，从而影响公司的销售收入。
2、经营风险
本次发行募集资金主要用于扩大公司的生产能力和提高公司的研发能力方面，公司未来盈利增长的多少、发展速度的快慢，一定程度上取决于能否按计划完成本次募集资金投资项目的建设。尽管发行人对募集资金投资项目进行了缜密的分析，但由于项目经济效益的测算均是按现行销售情况测算的，如果本次发行完成后，市场情况发生变化，比如主要原材料钢材、铝材等大幅涨价或者供给偏紧等，都将使公司的生产经营受到一定影响。
3、管理风险
本次募集资金拟收购3家公司100%的股权，公司将新增铸造、燃机投资等业务，这些业务与公司现有业务形成上下游产业链关系，为公司的持续发展奠定了坚实的基础，并且这三家公司经营状况良好，各自管理层都有一定的管理经验。然而，尽管各业务板块（子公司）都有较好的发展基础和发展前景，但在跨行业、跨区域整合后，股份公司如何更好的发挥协同效应，对管理层来说仍面临一定的管理风险。
4、技术风险
为适应市场需要，缩小同国际水平的差距，填补国内空白，本次募投项目中涉及一些工艺改良项目，如用闪光焊工艺生产环形件项目，目前国际上生产闪光焊环形件的供应商除了英国的SMITHS公司外为数很少，尽管公司从事锻件生产多年，积累了丰富的经验，具有一定的技术优势，但在工艺改良过程中仍将面临一定的风险。
5、财务风险
（1）财务控制风险
本公司现有2家全资子公司和1家控股子公司，本次收购完成后将新增3家全资子公司，尽管公司一直非常重视对子公司的财务管理和控制，并制定了各自相应的投资决策制度，但由于子公司位于不同的地区，而且是刚刚进入上市公司，可能存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的情况。
（2）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加，而募集资金投向项目产生效益要有一定的周期，因此，短期内公司的加权平均净资产收益率预计有所下降，同时存在因募集资金投资的项目不能及时产生效益引发的净资产收益率下降的风险。
6、燃机集团公司100%股权与无锡马山永红换热器有限公司36.24%股权的购买价格不确定风险
公司拟通过经批准的协议价格或产权交易中心购买燃机集团公司100%股权和无锡马山永红换热器有限公司36.24%股权，尽管一般成交价格都以标的资产的评估价值为中心小幅波动，但仍不排除出现最终交易价格与评估价值差额较大的现象。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○八年三月十九日