莱芜钢铁股份有限公司公司债券发行公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“莱钢股份”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文核准。
2、莱钢股份本次债券发行规模为20亿元，面值为人民币100元。
3、本期公司债券的票面利率预设区间为6.3%－6.6%，本期公司债券的最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价在上述预设区间范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于2008年3月21日（T-2日）和3月24日（T-1日）向机构投资者询价，并根据询价结果协商确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2008年3月25日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
4、本期公司债券发行采取网上社会公众投资者资金认购和网下机构投资者协议认购相结合的方式。本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
5、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751997”，简称为“08莱钢债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍（即1,000元的整数倍）。网上认购次数不受限制。
6、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。
7、务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
8、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。
9、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期公司债券发行情况，请仔细阅读《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2008年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有莱钢股份公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、公司、莱钢股份 | 指 | 莱芜钢铁股份有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期公司债券 | 指 | 本期发行规模为人民币20亿元的莱芜钢铁股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行人民币20亿元公司债券的行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（T日） | 指 | 即2008年3月25日，本期公司债券的网上发行起始日，网下发行起始日 |
| 网下发行截止日 （T+2日） | 指 | 2008年3月27日 |
| 《询价及认购申请表》 | 指 | 《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券网下利率询价及认购申请表》 |
| 《配售缴款通知书》 | 指 | 《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券配售缴款通知书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券
2、发行总额：20亿元
3、票面金额：100元
4、发行数量：200万手
5、发行价格：按面值平价发行
6、债券期限：本期债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。
7、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。
本期公司债券到期日为2018年3月25日，本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。
10、担保方式：莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
11、资信评级情况：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具新世纪债评(2007)010028号《评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级，评级结果将公布在上海证券交易所、莱芜钢铁股份有限公司和招商证券股份有限公司网站上。
12、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
13、本次发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
14、发行方式：
本期公司债券发行采取网上社会公众投资者资金认购和网下机构投资者协议认购相结合的方式。网上认购按“时间优先”原则发行；网下认购采取主承销商向机构投资者询价配售的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
15、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
16、拟上市地：上海证券交易所
17、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
18、与本期公司债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-2 3月21日 | 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告、网下推介询价、网上路演推介 |
| T-1 3月24日 | 网下询价；确定票面利率 |
| T 3月25日 | 公告最终票面利率；网上发行日；网下发行起始日；启动单向回拨机制（如有），主承销商向网下机构投资者发送《配售缴款通知书》 |
| T+1 3月26日 | 网下机构投资者在当日17：00前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+2 3月27日 | 网下发行截止日 |
| T+3 3月28日 | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日12：00前以书面和电子数据形式报送上证所 |
| T+4 3月31日 | 主承销商向发行人划款、发行结束 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网上发行
1、发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本期公司债券发行总额为20亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即2亿元。如网上额度超额认购，则不进行回拨；如网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下。
3、发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2008年3月25日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、认购办法
（1）发行代码为“751997”，简称为“08莱钢债”。
（2）按债券面值平价发行（100元）。
（3）在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”， 参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”原则发行和认购。
（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（1手，即1,000 元），超过1手的必须是1手的整数倍(即1,000元的整数倍)。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2008年3月25日（T 日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不实的认购亦视为无效认购。
（6）网上资金认购次数不受限制。
5、清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
6、网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行结果进行。
三、网下发行
1、发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次公司债券发行总额为20亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即18亿元。如网上发行部分出现认购不足，则将剩余部分的数量一并纳入网下发行；如网上出现超额认购，则不进行回拨。
3、发行时间
网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2008年3月25日（T日）至2008年3月27日（T+2日）每日的9：00-17：00。
4、询价发行方式
机构投资者在2008年3月21日（T-2日）根据本公告公布的利率询价区间及认购数量要求，向保荐人（主承销商）提交《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券网下利率询价及认购申请表》，保荐人（主承销商）根据所收到的《询价及认购申请表》簿记建档，与发行人协商确定本期公司债券的票面利率，并在2008年3月25日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券的最终利率。
票面利率和网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据询价簿记结果对有效订单按照荷兰式原则进行配售，保荐人（主承销商）将在2008年3月25日（T日）向获得配售的投资者发送《配售缴款通知书》，认购人有义务根据《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定帐户。
5、认购办法
（1）按债券面值平价发行（100元）。
（2）参与本次网下认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（即100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍（即100万元的整数倍）。机构投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任；
（3）拟参与本次网下认购的每个机构投资者应按本公告的要求，正确填写《询价及认购申请表》，并准备相关资料。
6、认购程序
（1）凡参与网下认购的机构投资者，认购必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在网上认购日2008年3月25日之前开立证券账户并办理指定交易。
（2）拟参与网下认购的机构投资者应自行下载《询价及认购申请表》（见本公告附件），并按要求正确填写。
（3）参与网下认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价及认购申请表》进行认购，其他方式无效。如投资者提出两份或两份以上《询价及认购申请表》，则以最先到达保荐人（主承销商）簿记建档系统的一份《询价及认购申请表》为有效订单，其余无效。
投资者必须于2008年3月24日（T-1日）15:00前将《询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（如适用）传真至保荐人（主承销商）处。认购传真、咨询电话及联系人见《询价及认购申请表》。
（4）保荐人（主承销商）将在2008年3月25日（T日）向参与网下认购的机构投资者发送《配售缴款通知书》，获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求按时、足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定帐户。
7、网下发行注册
主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2008年3月28日（T+3日）的12：00前以书面和电子数据的形式报上证所转登记公司进行注册登记。
四、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本期公司债券发行和发行人的有关情况，2008年3月21日（T-2日）14：00 时～16：00 时，发行人拟就本期公司债券发行在全景网 （http://www.p5w.net）进行网上路演。敬请广大投资者留意。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：莱芜钢铁股份有限公司
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
联系人： 陈明玉、石本军
联系电话：(0634)6821807
传真： (0634)6821807
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：马逸伦、汪浩
联系电话： (021)68407997、（010）82292869
传真：(021)68407987、（010）82293691
附件：
莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券
网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人姓名 | 营业执照注册号 | ||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||
| 联系电话 | 移动电话 | ||
| 证券帐户名称（上海） | 证券帐户代码（上海） | ||
| 利率询价及认购信息（询价利率区间6.3%－6.6%） | |||
| 票面利率（%） | 认购金额（万元） | ||
| 票面利率由高到低填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定票面利率不低于该利率时认购人的最大认购需求 | |||
| 注：1、票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是0.01%；2、最多可填写8档票面利率及相应的认购金额；3、最低认购金额为100万元。 | |||
| 咨询电话：021-68407997;010-82292869 联系人： 马逸伦；汪浩 | |||
| 3、 认购人同意主承销商根据簿记建档等情况确定具体配售金额，并接受最终配售结果，主承销商向认购人发出《配售缴款通知书》即构成对本认购要约的承诺； 4、 认购人如获得配售，则有义务根据《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定帐户。 | |||
| 单位盖章 年 月 日 | |||
发行人：莱芜钢铁股份有限公司
2008年03月15日
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
2008年3月15日