中青旅控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第五次会议于2008年3月19日在公司召开。会议通知于2008年3月6日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事10人，实到董事8人，丁强董事、姜培兴独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托蒋建宁副董事长、李晓磊独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2007年度经营情况报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2007年度报告及摘要；
（公司2007年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2007年度财务决算报告；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、公司2007年度利润分配及资本公积转增预案；
考虑到公司各项业务势头良好，2008年流动资金需求较大，且当前融资成本上升，董事会决定2007年度不进行现金股利分配，以2007年末公司总股本319,500,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增95,850,000股。
公司独立董事发表意见如下：公司2007年度不进行现金股利分配，是考虑到公司业务拓展对流动资金需求较大以及融资成本上升等实际情况而做出的决策，能够在一定程度上节约公司财务费用，同时不会损害股东和投资者的利益，审议程序符合公司章程的有关规定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
董事会同意公司2008年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2007年度财务报告审计费用为38万元。
公司董事会审计委员会发表意见如下：经审查，2007 年度公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议公司下年度续聘大信会计师事务有限公司为公司年度报告审计机构。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案；
根据新企业会计准则的相关要求，公司2007年度报告审计机构——大信会计师事务有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整。具体明细如下：
单位：元，币种：人民币
| 报表项目 | 公司2007年报披露的期初数 | 公司2007年内已披露的期初数 | 差异 | 差异原因 |
| 货币资金 | 219,817,599.42 | 219,583,476.42 | 234,123.00 | 补充追溯合并范围调整 |
| 预付款项 | 82,693,509.89 | 80,069,593.03 | 2,623,916.86 | 重分类调整 |
| 其他应收款 | 134,927,612.48 | 135,255,151.77 | -327,539.29 | 补充追溯合并范围、重分类调整 |
| 其他流动资产 | - | 2,623,916.84 | -2,623,916.84 | 重分类调整 |
| 长期股权投资 | 50,966,650.79 | 52,187,978.21 | -1,221,327.42 | 政策变化、补充追溯合并范围 |
| 固定资产 | 709,733,971.28 | 709,724,265.37 | 9,705.91 | 补充追溯合并范围调整 |
| 商誉 | 34,526,748.87 | 33,295,888.89 | 1,230,859.98 | 重分类调整 |
| 递延所得税资产 | 2,512,914.49 | 3,214,865.42 | -701,950.93 | 错误更正 |
| 应付职工薪酬 | 11,272,977.11 | 12,282,506.20 | -1,009,529.09 | 重分类调整 |
| 其他应付款 | 217,505,400.68 | 209,820,165.04 | 7,685,235.64 | 补充追溯合并范围、重分类调整 |
| 其他流动负债 | - | 6,749,884.35 | -6,749,884.35 | 重分类调整 |
| 递延所得税负债 | 53,753,777.60 | 54,822,778.07 | -1,069,000.47 | 错误更正 |
| 归属母公司的 所有者权益 | 1,230,757,030.83 | 1,229,999,496.26 | 757,534.57 | 政策变化、错误更正 |
| 少数股东权益 | 247,033,727.78 | 247,451,212.80 | -417,485.02 | 补充追溯合并范围、错误更正调整 |
公司董事会审计委员会发表意见如下：经审查，公司2007年度报告审计机构——大信会计师事务有限公司对公司财务报表的期初报表进行的追溯调整符合新《企业会计准则》的相关要求，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，审计委员会同意在本次年度报告中一并调整。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司内控制度自我评估报告；
（公司内控制度自我评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于公司会计政策变更的议案；
根据新《企业会计准则》的要求及公司相关情况的变化，公司对部分会计政策做出变更，具体为：
1、原应收账款会计政策为：“采用账龄分析法，账龄1年以内按1%，账龄1年以上按25%计提坏帐准备。”
修订为：“对于单项金额重大的应收账款，进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏帐准备。对于经单独测试未减值及未经测试的应收账款，划分为信用期内、超出信用期6个月内、超出信用期6-12个月以及超出信用期12个月以上四类风险特征组合，按照资产负债表日余额的0%、25%、50%、及100%四类比例计提减值准备。
对于其他应收款，均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏帐准备，不再划分信用组合类别计提减值准备。”
2、鉴于公司实际使用的部分电子设备的使用期限短于4年，将公司固定资产折旧年限中其他设备折旧年限由原来的“4-14年”，调整为“2-14年”，其他固定资产类别折旧年限不变。
公司独立董事和董事会审计委员会发表意见如下：本次坏账准备计提和固定资产折旧会计政策的变更事项符合《企业会计准则》等制度的规定；变更的程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于提名公司董事候选人的议案；
2008年1月，公司董事胡颖先生因工作变动辞去董事职务，公司董事会决定进行增补，维持11名董事的构成。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名焦正军先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会一致。
被提名人简历：焦正军，男，1964年8月出生，汉族，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，中青旅控股股份有限公司财务部副总经理、总经理。现任中青旅控股股份有限公司副总裁、财务总监。
公司独立董事发表意见如下：本次提名的第四届董事会董事候选人焦正军先生符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2007年年度股东大会对上述候选人进行选举。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于提名公司独立董事候选人的议案；
根据中国证监会关于独立董事连任不得超过6年的规定，公司独立董事许晓平先生即将任期届满离任。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名戴斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会一致。
被提名人简历：戴斌，男，1967年10月生，汉族，经济学博士，教授，博士研究生导师。现任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长。
公司独立董事发表意见如下：本次提名的第四届董事会独立董事候选人戴斌先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2007年年度股东大会对上述候选人进行选举。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于公司董事会专业委员会成员调整的议案；
公司独立董事、审计委员会主任委员许晓平独立董事任期即将届满，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定以及董事长张骏先生的提议，董事会决定由徐永昌独立董事担任审计委员会主任委员。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司高级管理人员变动的议案；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司副总裁赵复成先生因已至退休年龄不再担任副总裁职务。公司对赵复成先生在公司多年工作期间为公司企业文化、人力资源、党工团等多方面做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、公司2008-2012年发展规划；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于申请银行授信额度的议案；
董事会同意公司在招商银行北京崇文门支行申请综合授信额度2.5亿元整，期限1年；在中信银行北京西单支行申请综合授信额度2亿元整，期限1年；在华夏银行总行营业部申请综合授信额度2亿元整，期限1年；在浦发银行北京安外支行申请综合授信额度1.5亿元整，期限1年。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于提请召开2007年度股东大会的议案。
定于2008年4月15日上午9：30在公司2009会议室召开2007年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、十、十一项议案及公司2007年度监事会工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2008年3月19日
中青旅控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司董事会现就提名戴斌先生为中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件2），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中青旅控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中青旅控股股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2008年3月19日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人戴斌，作为中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中青旅控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人同意接受中青旅控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的提名；
二、本人承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整；
三、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
四、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
五、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
六、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
七、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
八、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
九、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
十、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴斌
2008年3月19日于北京
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2008-012
中青旅控股股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2008年3月19日在公司会议室召开，会议通知于2008年3月6日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2007年度监事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司2007年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2007年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2007年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司会计政策变更的议案。
根据新《企业会计准则》的要求和公司情况的变化，公司拟对部分会计政策做出变更：
1、原应收账款会计政策为：“采用账龄分析法，账龄1年以内按1％，账龄1年以上按25％计提坏帐准备。”
修订为：
“对于单项金额重大的应收账款，进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏帐准备。 对于经单独测试未减值及未经测试的应收账款，划分为信用期内、超出信用期6个月内、超出信用期6-12个月以及超出信用期12个月以上四类风险特征组合，按照资产负债表日余额的0％、25％、50％、及100％四类比例计提减值准备。
对于其他应收款，均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据测试结果计提坏帐准备，不再划分信用组合类别计提减值准备。”
2、考虑公司实际使用的部分电子设备的使用期限短于四年，将公司固定资产折旧年限中其他设备折旧年限由原来的“4-14年”，调整为“2-14年”，其他固定资产类别折旧年限不变。
监事会对公司会计政策变更的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司有关坏账准备计提和固定资产折旧会计政策的变更事项符合《企业会计准则》等制度的规定，本次变更依据合法、变更程序规范。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2008年3月19日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2008-013
中青旅控股股份有限公司
召开2007年度股东大会的公告
经中青旅控股股份有限公司第四届董事会第五次会议审议,通过本公司关于提请召开2007年度股东大会的议案,现将具体内容通知如下：
一、会议时间及地点
1、 会议时间：2008年4月15日上午9：30
2、 会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 表决方式：现场表决
二、会议议题
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
3、《公司2007年度报告及摘要》；
4、《公司2007年度财务决算报告》；
5、《公司2007年度利润分配方案》；
6、《公司2007年度资本公积转增股本方案》；
7、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
8、《关于选举公司董事的议案》；
9、《关于选举公司独立董事的议案》。
三、参加会议人员
1、凡是2008年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议参会登记
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2008年4月11日（上午9：00-下午5：30）。
（三）登记地点：公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部（100007）
联系电话：010-58158702，58158728
传真：010-58158708
联 系 人：丁重阳 刘春晖
（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
六、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
中青旅控股股份有限公司董事会
2008年3月19日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回执
截止2008年4月9日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。