广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年3月18日在本公司会议室召开。会议通知于2008年3月7日以传真的方式发出。会议应到董事12名，实到董事11名, 分别是饶东平、刘先福、周志刚、黄克助、付健、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香、董威。因其他公务未能亲自出席本次会议的董事曾庆智委托饶东平董事出席会议并表决。公司5名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2007年度总经理工作报告
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司2007年度财务决算报告
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过公司2007年度利润分配预案。
2007年度公司实现净利润98,316,164.78元，根据公司章程的规定，减计提10%法定盈余公积金9,831,616.48元，加上未分配利润年初余额350,959,218.36元，扣除已支付的2006年度普通股股利30,940,000.00元，可分配的利润年末余额为408,503,766.66元。
以2007年12月31日止的总股本44,200万股为基数，向全体股东每10股派现0.7元（含税），合计派现30,940,000.00元，余下利润377,563,766.66元结转以后年度分配。
本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
以上分配预案，提请股东大会审议批准。
四、审议通过公司2007年度董事会工作报告
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过公司2008年度经营计划（详见公司2007年年度报告）
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过公司独立董事年报工作制度（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过公司审计委员会工作规程（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案
根据新会计准则的要求以及财政部、中国证监会发布的相关规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作如下调整：
（一）所得税
按照公司的会计政策，公司计提了应收账款的坏账准备。按照新的会计准则的规定，将资产账面价值小于资产计税基础的差额2,046,841.71元计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日留存收益307,026.26元。
（二）少数股东权益
公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并资产负债表中列示子公司的少数股东权益26,410,232.83元，按照新会计准则的规定应列入股东权益，由此增加了2007年1月1日股东权益26,410,232.83元。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过关于变更公司会计估计的议案
鉴于公司新购建的房屋的所有权（或可使用年限）均为50年以上，公司原房屋建筑物的折旧年限是按25年估计的，与事实差距较大。为了使会计报表更真实、客观地反映公司资产的价值，从2007年度起，公司将房屋建筑物的折旧年限由原来的25年变更为可使用年限。
此项会计估计的变更对2007年的利润总额的影响数为：母公司利润总额增加478,437.95元，子公司广西凭祥万通国际物流有限公司的利润总额增加1,861,780.12元，合并报表利润总额增加2,340,218.07元（其中归属于母公司所有者的利润1,781,684.03元，少数股东损益558,534.04元）。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过公司2007年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过董事会薪酬与考核委员会对公司经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
根据公司审计委员会的提议，经与深圳市鹏城会计师事务所协商一致，公司2008年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2008年度，该事务所连续担任公司审计机构7年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经双方协商，2008年度的审计费用标准拟定为40万元（含差旅费）。
表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过关于投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的议案
为进一步优化公司资产结构，提高资产质量，拓宽公司经营领域，加快公司发展，公司拟以控股投资的方式参与南宁金桥农产品批发市场项目的开发建设。该项目公司注册资本30,000万，五洲公司以现金的方式出资21,000万元，占项目公司注册资本总额的70%，合作方威宁公司出资9,000万元，占项目公司注册资本总额的30%。
具体情况详见《广西五洲交通股份有限公司关于投资控股南宁市金桥农产品批发市场项目的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权3票（刘先福、孟杰、张国军投弃权票，该三名董事认为：根据项目分析报告，该项目具有较好的发展前景，但与公司的主营业务关联性不大，因此，建议多投资建设高速公路项目，以提高高速公路在公司资产中的比例）。
此议案提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案
表决结果：赞成12票、反对0票、弃权0票。
本次董事会还听取了公司董事会审计委员会履职情况汇总报告和公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-13
广西五洲交通股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月18日在公司会议室召开。会议通知于2008年3月7日以传真的方式发出。会议应到监事6人，实到监事5人,分别是张丽桂、黄金木、罗 翼、孔庆丰、邓北陵；监事会主席罗建诚因其他公务未能亲自出席会议，委托监事会副主席张丽桂主持会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会副主席张丽桂主持，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司2007年度财务决算报告
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司2007年度利润分配预案
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司2007年度报告及摘要
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2007年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2007年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2007年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
5、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司2007年度监事会工作报告
赞成6票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议批准。
监事会对公司2007年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2007年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。
3、募集资金项目情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、收购资产情况
经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司2005年度股东大会批准，公司以3,100万元购买位于南宁市民族大道现代国际大厦25、26、27、28共四层楼房以及以200万元购买了30个车库，作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以733万元增购上述现代国际大厦第24层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房，共7,315平方米（未含车库面积），截止报告期末支付购房款3,947.99万元，所购买的办公楼已转为公司固定资产。本次收购价格的确定依据是按照市场价格，没有损害中小股东的利益。
5、关联交易情况
报告期内公司与关联方交易主要为：
（1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司五届二十七次董事会审议批准。在董事会审议以上议案时，关联董事周志刚、黄克助均按照规定分别对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。
（2）根据公司2004年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局合资成立广西万通国际物流有限公司。该公司注册资本总额为9,000万元，其中本公司出资6,300万元，占出资额的70%；运管局出资2,700万元，占出资额的30%。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司2006年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司于报告期对广西万通国际物流有限公司进行了5,000万元的追加投资。截至报告期末，公司对控股子公司广西万通国际物流有限公司已累计投入资金11,300万元，该公司目前已基本完成第一期工程。
（3）经公司第五届董事会第八次会议审议通过并经公司2005年度股东大会审议批准，公司与广西壮族自治区高速公路管理局（以下称“高管局”）合作投资建设筋竹至岑溪高速公路，成立项目公司负责项目的建设和经营。公司在该项目的持股比例原为65%，高管局为35%，后来作过两次调整，目前持股比例的调整经公司2007年第三次临时股东大会批准，筋竹至岑溪高速公路项目的资本金从原来的64,100万元增加到82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元（含已出资5,019.36万元），占项目资本金的70.74％；广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称高管局）出资24,000万元（含已出资1,050万元），占项目资本金29.26%。公司在项目公司持有的股权由原来的82.7%调整为70.74%，高管局持有的股权由原来的17.3%调整为29.26%。该项目的合作方为高管局，构成关联交易，公司关联董事和关联股东对持股比例的调整议案均回避了表决,符合相关法律法规的要求。
（4）公司与高管局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。该项目总投资51.53亿元，资本金18.04亿元，公司占股份32%，高管局占68%。该议案业经公司五届七次董事会审议并经公司2006年第一次临时股东大会批准，高管局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联董事和关联股东已按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。
（5）发行可转换公司债券募集资金5.3亿元（已扣除发行费用）投资筋竹至岑溪高速公路，由于项目合作方为高管局，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。根据相关规定，该事项提交公司董事会和股东大会表决时，关联董事和关联股东对发行可转换公司债券募集资金投资筋竹至岑溪高速公路项目的议案回避表决。符合相关法律法规的要求。
上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO八年三月二十一日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-14
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。现将有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况：
（一）会议召开时间为：2008年4月11日上午8:30开始
（二）股权登记日：2008年4月7日
（三）召开地点：五洲交通十五楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2008年4月7日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。
二、会议审议事项
1、审议公司2007年度董事会工作报告
2、审议公司2007年度监事会工作报告
3、审议公司2007年度财务决算报告
4、审议公司2007年度利润分配预案
5、审议公司2007年年度报告及其摘要
6、审议关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案
7、审议关于投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的议案
本次股东大会将听取公司2007年度独立董事述职报告
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2008年4月8日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00；
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；
4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部；
5、地 址：广西南宁市金湖路53号。
邮政编码：530028
联 系 人：王权、林明
联系电话：0771-5568918 5520235
传 真：0771-5518111 5518383
6、其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此通知
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
附件：股东授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-15
广西五洲交通股份有限公司
关于投资控股南宁金桥
农产品批发市场项目的公告
为了进一步优化公司资产结构，提高资产质量，拓宽公司经营领域，加快公司发展，经公司五届董事会第二十九次董事会审议通过，公司拟投资控股南宁金桥农产品批发市场项目。
南宁金桥农产品批发市场项目位于兴宁区东北面三塘镇昆仑大道旁，距市区快速环道5000米，距南宁市城市外环高速公路出入口2000米，旧邕宾公路直达此处，昆仑大道公路在用地的南侧经过，用地位置同时也是整个南宁市东北方向重要出入口，向北有公路达高峰林场，向南有公路直达屯里火车站，同时三塘镇规划范围内还有通达各村镇的村镇道路。建设规模为：占地982,666m2（1,474亩），建筑总面积712,479 m2，主要建设内容为：交易服务大楼、交易行、交易大棚、加工车间、冷库、仓库、宾馆餐厅楼、停车场、地磅房、垃圾回收站、污水处理设施、变电站以及信息网络系统等。
该项目是南宁首个创造净菜集中配送、农产品大宗物流调配运输及大型农产品网上交易平台等多种农产品流通模式的现代化农产品流通市场，项目总投资约12亿元，项目资本金约为3亿元。根据投资估算和经济分析结果，该项目年交易量495万吨，交易额预计达到80亿元；年平均营业收入46,132万元；年平均利润总额19,601万元；项目财务内部收益率（税前）22.0%；项目静态回收期（含建设期）：所得税前8.46年。南宁金桥农产品批发市场项目目前已取得项目立项批复并列入广西自治区2006年重大项目和申请国债资金项目，项目1474亩建设用地已通过南宁规划管理局审批。
南宁金桥农产品批发市场项目公司—南宁金桥农产品有限公司于2007年4月成立（以下简称“金桥公司”），是一专业致力于发展农产品现代物流产业的新型企业。金桥公司是具有企业法人资格、自主经营、独立核算的国有有限责任公司，注册资金5000万元，主要负责南宁金桥农产品批发市场的建设、开发、运营等项目。
公司拟以投资入股方式参与该项目的开发建设，即项目公司金桥公司将注册资本由5000万元增资为30,000万元，五洲公司以现金的方式出资21,000万元，占项目公司注册资本总额的70%，威宁公司出资9,000万元，占项目公司注册资本总额的30%。
南宁威宁资产经营有限责任公司是南宁市政府批准成立的具有独立法人资格的国有独资公司，公司代表市政府持有授权范围内党和国家机关、人民团体、事业单位的国有资产产权、股权和市政设施附属资产产权。威宁公司长期以来从事农产品集贸市场的开发建设和管理业务，现旗下共有92个市场，实行自负盈亏的经营制度,对农产品批发市场建设与经营有丰富的经验和实力。
广西五洲交通股份有限公司关于投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的财务分析报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司投资控股南宁金桥农产品批发市场项目的议案将提交公司2007年度股东大会审议批准。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日