江西铜业股份有限公司二零零八年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会、第一次H股类别股东会决议公告

2008年03月21日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600362 证券简称：江西铜业编号：临2008－014

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、本次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会召开期间无新议案提交表决，亦无否决、修改提案的情况；

2、本次公司发行不超过人民币68亿元认股权和分离交易可转换公司债券的方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准，方可实施。

3、江西铜业集团公司在对具有关联关系的议案进行表决时予以了回避。

一、会议召开情况

1、召开时间

（1）临时股东大会及A股类别股东会现场会议召开时间均为：2008年3月20日下午1:30。

（2）H股类别股东会现场会议召开时间为：2008年3月20日下午2:30。

（3）临时股东大会及A股类别股东会的网络投票时间均为：2008年3月20日的上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

2、现场会议召开地点：江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室。

3、召开方式：临时股东大会及A股类别股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，H股类别股东会采取现场投票的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长李贻煌先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、临时股东大会

参加本次临时股东大会，以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共153人，代表股份1,483,449,073股，占公司有表决权股份总数的49.07%，其中:参加现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表A股股份1289674893股、H股股份163598552股；参加网络投票的A股股东共计150人，代表股份30,175,628 股，分别占本公司有表决权股份总数的42.66%，5.41%，43.66%。

2、A股类别股东会

参加本次A股类别股东会，以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共152人，代表股份1319850521股，占公司本次A股类别股东会有表决权股份总数的80.71%，其中:参加现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份1289674893股，参加网络投票的股东共计150人，代表股份30175628股，分别占公司本次A股类别股东会有表决权股份总数的78.86%、1.85%。

3、H股类别股东会

参加本次H股类别股东会的股东及股东代理人共1人，代表股份160819574股，占公司本次H股类别股东会有表决权股份总数的11.59%

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、监票员均分别参加了本次临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会。

三、议案的审议及表决情况

1、临时股东大会

本次临时股东大会议案共分六大议案。其中，两个特别决议案，即第一项议案中的18项子议案的任一子议案，及第二项议案，其赞成票均获有效表决权总数2/3以上通过；四个普通决议案，即第三项、第四项、第五项、第六项议案，其赞成票均获有效表决权总数1/2以上通过。江铜集团在本次临时股东大会审议及投票表决时，由于对下表所列的审议事项中第1.4项、第1.15项、第2项、第3.1.1项、第5项、第6项具有关联关系，根据上市规则规定，江铜集团回避了表决。

本次临时股东大会的各项议案投票表决结果如下（单位：股）：

序号审议事项赞成反对弃权赞成票比例%
（一）特别决议案
1 逐项审议批准《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》议案
1.1 发行规模 1,480,364,282 1,855,841 1,228,950 99.87%
1.2 发行价格 1,480,297,282 1,741,621 1,410,170 99.88%
1.3 发行对象 1,480,299,982 1,822,821 1,326,270 99.88%
1.4 发行方式及向原股东配售的安排 198,216,589 1,822,821 1,334,770 99.09%
1.5 债券期限 1,480,959,982 1,069,941 1,419,150 99.93%
1.6 债券利率 1,480,116,482 1,962,041 1,370,550 99.87%
1.7 债券的利息支付和到期偿还 1,480,280,982 1,715,641 1,452,450 99.88%
1.8 债券回售条款 1,480,949,482 1,118,141 1,381,450 99.92%
1.9 担保条款 1,480,280,982 1,705,141 1,462,950 99.88%
1.10 认股权证的存续期 1,480,351,982 1,705,141 1,391,950 99.88%
1.11 认股权证的行权期 1,480,351,982 1,705,141 1,391,950 99.88%
1.12 认股权证的行权比例 1,480,351,582 1,706,241 1,391,250 99.88%
1.13 认股权证的行权价格 1,480,270,982 1,805,141 1,372,950 99.88%
1.14 认股权证行权价格的调整 1,480,351,982 1,705,141 1,391,950 99.88%
1.15 本次募集资金用途 198,278,289 1,705,541 1,390,350 99.15%
1.16 本次决议的有效期 1,480,280,982 1,705,141 1,462,950 99.88%
1.17 债券持有人会议 1,480,786,182 1,036,641 1,626,250 99.93%
1.18 授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜 1,480,796,482 1,128,041 1,524,550 99.92%
2 审议批准《铜、金、钼等相关资产收购协议》议案 198,866,489 953,741 1,553,950 99.52%
（二）普通决议案
3 逐项审议批准《关于认股权和债券分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》议案
3.1 发行债券募集资金投向
3.1.1 收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产 198,851,189 1,032,241 1,490,750 99.48%
3.1.2 偿还金融机构贷款 1,480,801,382 1,156,341 1,491,350 99.92%
3.2 认股权证行权募集资金投向
3.2.1 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目 1,480,230,782 1,700,741 1,517,550 99.89%
3.2.2 收购加拿大北秘鲁铜业公司 1,480,209,582 1,700,741 1,538,750 99.89%
3.2.3 阿富汗艾娜克铜矿Aynak Copper采矿权的竞标和开发 1,480,230,782 1,700,741 1,517,550 99.89%
3.2.4 补充公司流动资金 1,480,119,682 1,785,941 1,543,450 99.88%

4 审议批准《关于前次募集资金使用情况的说明》议案 1,360,548,653 92,327,197 30,573,223 93.65%
5 关于《提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券》的议案 188,458,645 891,841 12,023,694 99.53%
6 关于《提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购》的议案 188,483,045 891,841 11,999,294 99.53%

2、A股类别股东会

本次A股类别股东会以特别决议案方式，对《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》中的18项子议案进行了逐项审议和投票表决。其中该议案项下的任一子议案的赞成票均获有效表决总数的2/3以上通过，因此本议案获得通过。江铜集团对下表所列的审议事项中第1.4项及第1.15项具有关连关系，根据上市规则规定，江铜集团回避了表决。

本次A股类别股东会投票表决结果如下（单位：股）：

序号审议事项赞成反对弃权赞成票比例%
（一）特别决议案
1 逐项审议批准《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》议案
1.1 发行规模 1,318,100,470 521,101 1,228,950 99.96%
1.2 发行价格 1,318,033,470 406,881 1,410,170 99.97%
1.3 发行对象 1,318,036,170 488,081 1,326,270 99.96%
1.4 发行方式及向原股东配售的安排 35,952,777 488,081 1,334,770 98.66%
1.5 债券期限 1,318,027,670 403,701 1,419,150 99.97%
1.6 债券利率 1,318,015,670 482,301 1,352,550 99.96%
1.7 债券的利息支付和到期偿还 1,318,017,170 380,901 1,452,450 99.97%
1.8 债券回售条款 1,318,017,170 451,901 1,381,450 99.97%
1.9 担保条款 1,318,017,170 370,401 1,462,950 99.97%
1.10 认股权证的存续期 1,318,088,170 370,401 1,391,950 99.97%
1.11 认股权证的行权期 1,318,088,170 370,401 1,391,950 99.97%
1.12 认股权证的行权比例 1,318,087,770 371,501 1,391,250 99.97%
1.13 认股权证的行权价格 1,318,007,170 470,401 1,372,950 99.96%
1.14 认股权证行权价格的调整 1,318,088,170 370,401 1,391,950 99.97%
1.15 本次募集资金用途 36,014,477 370,801 1,390,350 98.98%
1.16 本次决议的有效期 1,318,017,170 370,401 1,462,950 99.97%
1.17 债券持有人会议 1,318,016,870 370,401 1,463,250 99.97%
1.18 授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜 1,318,027,170 461,801 1,361,550 99.96%

3、H 股类别股东会

本次H股类别股东会以特别决议案方式，对《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》中的18项子议案进行了逐项审议和投票表决。其中该议案项下的任一子议案的赞成票均获有效表决总数的2/3以上通过，因此本议案获得通过。

本次H股类别股东会投票表决结果如下（单位：股）：

序号审议事项赞成反对弃权赞成票比例%
（一）特别决议案
1 逐项审议批准《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》议案
1.1 发行规模 159,661,424 1,158,150 0 99.28%
1.2 发行价格 159,661,424 1,158,150 0 99.28%
1.3 发行对象 159,661,424 1,158,150 0 99.28%
1.4 发行方式及向原股东配售的安排 159,661,424 1,158,150 0 99.28%
1.5 债券期限 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.6 债券利率 159,618,424 1,201,150 0 99.25%
1.7 债券的利息支付和到期偿还 159,618,424 1,201,150 0 99.25%
1.8 债券回售条款 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.9 担保条款 159,618,424 1,201,150 0 99.25%
1.10 认股权证的存续期 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.11 认股权证的行权期 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.12 认股权证的行权比例 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.13 认股权证的行权价格 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.14 认股权证行权价格的调整 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.15 本次募集资金用途 159,618,424 1,201,150 0 99.25%
1.16 本次决议的有效期 159,618,424 1,201,150 0 99.25%
1.17 债券持有人会议 160,286,924 532,650 0 99.67%
1.18 授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜 160,286,924 532,650 0 99.67%

四、根据香港证券联合交易所有限公司上市规则规定，安永华明会计师事务所被委任为本次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的监票员。北京市鑫河律师事务所左屹律师，根据国内有关法律、法规规定，对本次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开及表决等程序进行了全程见证，并出具见证法律意见书，律师认为：

1、会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

2、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

3、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、江西铜业股份有限公司2008年第二次临时股东大会记录暨决议；

2、江西铜业股份有限公司2008年第一次A股类别股东会记录暨决议；

3、江西铜业股份有限公司2008年第一次H股类别股东会记录暨决议；

4、北京市鑫河律师事务所关于江西铜业股份有限公司2008年第二次临时股东大会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会的法律意见书。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

二〇〇八年三月二十日

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