南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年3月10日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第二十次会议的通知。2008年3月20日下午2：00，第三届董事会第二十次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长肖同友先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以记名和书面方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司总会计师变更的议案》。
公司董事会同意王瑞祥先生辞去公司总会计师职务。根据公司总经理秦勇先生的提名、公司董事会提名委员会审查和建议，公司董事会聘任梅家秀先生为公司总会计师（梅家秀先生简历附后）。
公司独立董事杨国祥先生、何次琴女士、宋颂兴先生对该议案发表了独立意见，认为总会计师王瑞祥先生辞职的程序等均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意王瑞祥先生辞去公司总会计师职务；认为聘任梅家秀先生为公司总会计师的程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意董事会聘任梅家秀先生为公司总会计师。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○七年年度股东大会的议案》。
董事会定于2008年4月29日（星期二）召开公司2007年年度股东大会。
梅家秀先生简历：
梅家秀，男，1972年9月出生，江苏兴化人，中共党员，大学文化，注册会计师、注册税务师。1992年7月来南钢工作，历任南京钢铁集团有限公司财务处成本员、南钢第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作）；1999年3月进入本公司工作，历任财务部核算科副科长、科长，财务部经理。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2008—006号
南京钢铁股份有限公司关于召开
二○○七年年度股东大会的公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2008年4月29日（星期二）在南京黄埔大酒店召开公司二○○七年年度股东大会。
（一）会议时间：2008年4月29日（星期二）上午9:00，会期半天
（二）会议地点：南京市黄埔路2—2号黄埔大酒店
（三）会议审议事项：
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、二〇〇七年年度报告及摘要；
4、二〇〇七年财务决算报告；
5、二〇〇八年财务预算报告；
6、关于二〇〇七年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
7、关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案；
8、关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案；
9、关于二〇〇七年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告；
10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
11、关于修订公司《独立董事制度》的议案；
12、二〇〇七年度独立董事述职报告。
上述审议事项的详细内容将于2008年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）会议出席对象：
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2008年4月22日（星期二）。截至2008年4月22日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
（五）会议登记：
1、登记所需的文件、凭证和证件
（1）符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；
（2）符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登记手续（未在此期间登记的股东及股东代理人，在本次年度股东大会现场会议召开之日的参会登记终止前，均有权登记参会。）
2、登记时间：2008年4月23日（星期三）、4月24日（星期四）上午8：30—11：30，下午1：30—4：00。
3、登记地点：公司证券部。
4、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他：
1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
（1）电话：025—57056780、57072158
（2）传真：025—57052184、57797742
（3）联系人：蔡拥政、张 涛
（4）通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券部
（5）邮政编码：210035
（6）电子信箱：webmaster@600282.net
3、回执及授权委托书附后
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月二十日
回 执
截至2008年4月22日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司二○○七年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2008年4月 日
授权委托书
本人/本单位作为南京钢铁股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
1、《董事会工作报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、《监事会工作报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、《二〇〇七年年度报告及摘要》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、《二〇〇七年财务决算报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
5、《二〇〇八年财务预算报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
6、《关于二〇〇七年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
7、《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
8、《关于二〇〇八年度日常关联交易情况的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
9、《关于二〇〇七年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
10、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
11、《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
12、《二〇〇七年度独立董事述职报告》。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
生效日期：2008年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。