青海贤成实业股份有限公司
受让贵州盘县华阳森林矿业
有限公司41.5％股权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、经我公司第四届董事会第七次会议审议通过，我公司就受让贵州盘县华阳森林矿业有限公司（下简称"森林矿业"）现有股东共41.5%股权事宜与森林矿业股东签订《股权转让协议》；
2、此交易为非关联交易，并将提交公司2008年第二次临时股东大会审议表决；
3、本次交易完成后，公司主营业务转型又迈出了坚实的一步，将极大地增强公司的主营业务盈利能力、改善公司资产质量并给公司带来一定数额的投资收益。
一、交易概述
1、此《股权转让协议》是在我公司和贵州盘县华阳森林矿业有限公司（以下简称“森林矿业”）合法股东经各自董事会和股东会审议通过并经友好协商后达成的，拟进行交易的标的为森林矿业合共41.5%的股权；
2、公司第四届董事会第七次会议于2008年3月20日以通讯方式召开，应到会董事5人，实际到会5人并参加表决。本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过与森林矿业股东签署相关的《股权转让协议》；森林矿业全体股东一致同意我公司受让上述森林矿业合共41.5%的股权，并同意放弃对上述股权的优先认购权；
3、公司和森林矿业股东经友好协商，于2008年3月20日签署《股权转让协议》。根据双方聘请的具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和具有矿业权评估资质的武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日（基准日）的财务报表所列示的资产和矿权进行审计、评估后分别出具的众环审字(2008)195号《审计报告》、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字（2008）第030号《采矿权评估报告》，双方同意根据审计评估结果以210,741,000元转让和受让上述41.5%的股权；
4、此交易非关联交易，交易标的产权权属清晰。此交易将提交公司2008年第二次临时股东大会审议，经该次临时股东大会表决通过后上述《股权转让协议》方可正式履行。
二、贵州盘县华阳森林矿业有限公司情况简介：
森林矿业注册资本为2000万元，经贵州省工商行政管理局批准设立，住址为盘县板桥镇李家湾村。该公司全资拥有盘县板桥森林煤矿。板桥森林煤矿为一已投产煤矿，已取得贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》、贵州煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》和贵州省煤炭管理局颁发的《煤炭生产许可证》。该矿位于盘县南部板桥镇境内，距盘县城关镇10公里，距板桥镇4公里，盘（县）兴（义）、盘县经板桥至响水公路从本矿段东南外围经过，板桥镇至该矿有4公里公路相通，交通十分便利。上述《采矿许可证》划定板桥森林煤矿矿区面积为1.5397平方公里。该矿探明的保有资源量约为1807万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为低硫、低-中灰、高热值优质焦煤，主要用于化工企业、冶金企业炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。
具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和具有矿业权评估资质的武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日（基准日）的财务报表所列示的资产和矿权等进行了审计、评估并出具了众环审字(2008)195号《审计报告》和鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字（2008）第030号《采矿权评估报告》。根据众环审字(2008)195号《审计报告》的相关审计结果，森林矿业截至基准日的总资产为23,548,791元，净资产为21,713,391元；根据鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》的相关结果，森林矿业截至基准日不含采矿权的净资产为20,082,600元；根据天地源矿评报字（2008）第030号《采矿权评估报告》，森林矿业经评估的采矿权价值为501,888,200元。
该矿于2003年投产，2007年共产煤约8万吨。为体现资源匹配原则，经当地相关主管部门同意，该矿目前正在进行 “技改扩能”升级工作。技改升级完成后，该矿2008年预计可产煤12万吨-15万吨。
森林矿业及其股东与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、《股权转让协议》的主要内容
在我公司与森林矿业股东签署的《股权转让协议》中，双方约定：
1、双方根据武汉众环会计师事务所有限责任公司、武汉众联资产评估有限公司和武汉天地源咨询评估有限公司对森林矿业截至2008年3月15日（基准日）的财务报表所列示的资产和矿权进行审计、评估后所出具的众环审字(2008)195号《审计报告》、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》和天地源矿评报字（2008）第030号《采矿权评估报告》相关结果，确定此41.5%股权的转让总价款为210,741,000元；
2、森林矿业现股东保证该股权不存在质押、抵押或任何其他第三人权利；其将按照诚实信用的原则，如实向公司及审计评估机构披露森林矿业所有债权债务情况、资产情况、营运状况、环境保护状况、重大合同情况；其向公司及审计评估机构所提供的任何文件和资料为真实、准确、完整、有效，不存在误导、虚假陈述或重大遗漏，如其违反上述承诺导致公司或森林矿业遭受损失的，其应负赔偿责任；上述股权不存在可能影响到股权移转的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在此种诉讼、仲裁或行政处罚的可能性；保证森林矿业拥有经营其现有业务的资格、授权或批准；承诺对我公司提供的所有商业、财务资料等承担保密义务。
3、我公司承诺对任何有关森林矿业的商业、财务资料等承担保密义务。
四、我公司拟进行本次参股的目的、影响及其他安排
1、目的：公司已实施完毕对盘县华阳煤业有限责任公司增资并持有华阳煤业51.22%股权的事宜，基本完成了主营业务的转型。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司以投资参股森林矿业41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模，夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利能力，逐步实现公司在该地区的煤炭资源整合目标。本次参股森林矿业，符合我公司目前实际情况及利于我公司未来的发展。
2、影响：根据武汉众环会计师事务所有限责任公司所出具的众环专字（2008）096号《盈利预测报告》，该部分资产2008年预计可实现利润1,864万元，2009年预计可实现的利润2,623万元，故本次交易完成后，公司的主营业务盈利能力将得到增强，极大改善公司资产质量并将给我公司带来一定数额的投资收益，同时奠定了公司可持续发展的基础。本次交易标的经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易价格以评估值为基准核定并遵循等价、公平的原则进行交易，符合公司及全体股东的利益。
3、其他安排：鉴于交易标的为一公司股权，故不存在人员的安置和土地租赁等事项。交易完成后将不会产生关联交易，森林矿业仍作为一独立法人独立经营，与其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司未因此拟进行交易形成高层人事变动等计划。
五、本次受让森林矿业41.5%股权的方案，将提交公司2008年第二次临时股东大会审议表决，经股东大会审议通过后方可实施。对此拟进行交易的其他最新进展情况，我公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，予以及时、真实、准确和完整的披露。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、森林矿业股东会决议；
3、贤成实业与森林矿业股东李桂才所签署的《股权转让协议》；
4、众环审字(2008)195号《审计报告》；
5、鄂众联评报字[2008]第042号《资产评估报告书》；
6、天地源矿评报字（2008）第030号《采矿权评估报告》；
7、众环专字（2008）096号《盈利预测报告》。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2008年3月20日
股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2008-11
青海贤成实业股份有限公司
拟向控股股东出售部分
债权的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、经我公司第四届董事会第七次会议审议通过，我公司与控股股东西宁市国新投资控股有限公司（下简称“国新公司”）签署《债权转让协议》，将公司部分合法拥有的债权出售给国新公司，国新公司以收购上述债权的应付款项支付我公司受让贵州盘县华阳森林矿业有限公司（下简称“森林矿业”）41.5%股权转让款。
2、此交易为关联交易，关联董事黄贤优先生回避表决；
3、此交易将可极大地改善公司资产状况，给公司的持续经营能力创造良好的基础条件。
一、拟进行交易概述
1、我公司和国新公司经各自董事会和股东会审议表决并经友好协商后达成上述《债权转让协议》，拟进行交易的标的为我公司合法拥有的债权净额合计206,499,750.37元。该债权系我公司原纺织经营业务形成的往来余额；根据相关会计政策，已计提相应坏账准备，并业已在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。
2、公司第四届董事会第七次会议于2008年3月20日以通讯方式召开，应到会董事5人，实际到会5人并参加表决。本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权一致同意与国新公司签署《债权转让协议》，关联董事黄贤优先生回避表决。
3、双方经友好协商，于2008年3月20日签署《债权转让意向书》。双方同意以210,741,000元的价格出售和收购上述债权，国新公司并将受让上述债权的应付款项根据我公司书面指示支付给森林矿业股东，以作为我公司收购森林矿业41.5%股权的转让款。
4、上述方案将提交我公司2008年第二次临时股东大会审议，经本次股东大会表决通过后方可正式实施。国新公司承诺将放弃在该次股东大会上对上述方案的投票权。
二、西宁市国新投资控股有限公司情况简介：
国新公司为我公司控股股东，目前持有我公司37.17%股权。该公司为一有限责任公司，于1998年3月经西宁市工商行政管理局批准成立，注册资本为19,485万元，住所在西宁市小桥大街36号，法人代表黄绍优，经营范围为纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。
三、《债权转让意向书》的其他内容
除上述交易概述中所披露的相关内容外，在此《债权转让协议》中，双方还达成以下意向：
1、我公司承诺相关债权不存在抵押、质押或其他第三者权益，否则我公司将赔偿国新公司因此受到的全部损失；我公司保证其所作上述承诺为真实、准确、完整；
2、国新公司保证债权受让的资金来源合法及所作陈述和保证为真实、准确、完整。
四、我公司拟进行本次债权转让的目的、影响及其他安排
1、目的：改善公司资产质量，为公司实现主营业务彻底转型创造良好条件，为公司可持续发展夯实基础；
2、影响：本次进行转让的债权系我公司原纺织经营业务形成的往来余额并已根据相关会计政策计提相应坏账准备，故本次我公司向国新公司出售有关债权事项完成后，公司资产状况将得到较大改善，同时也解决了公司参股贵州盘县华阳森林矿业有限公司的资金来源，符合公司及全体股东的利益。
3、其他安排：鉴于拟进行的交易标的公司合法拥有的债权股权，故不存在人员的安置和土地租赁等事项，我公司仍为一独立法人独立经营，与控股股东及其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司也将不会因此拟进行交易形成股权转让或高层人事变动等计划。
五、公司独立董事对公司本次出售债权事项发表了独立意见如下：
1、关联董事黄贤优先生根据有关规定回避对本次资产出售关联交易事项的表决，故董事会对于本次资产出售关联交易事项的审议、表决程序是合法的。
2、公司本次向控股股东出售债权的决策是科学的，定价是公平的，同时也将提交公司临时股东大会审议表决，并无损害公司的利益且有利于公司的可持续发展和符合全体股东的利益。公司目前已完成对华阳煤业的增资，初步完成了主业转型的工作，剥离与新主业无关的资产（包括债权），有利于夯实公司转型的基础。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，公司已与盘县华阳森林矿业有限公司股东达成协议，受让森林矿业41.5%股权。向控股股东出售上述债权将可解决公司收购上述森林矿业股权的资金。本次债权转让完成后，公司以往年度计提的相关坏帐准备将被冲减，资产状况将得到较大改善。
六、本次出售债权方案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议，股东大会表决通过后方可正式实施。对此拟进行交易的其他最新进展情况，我公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，予以及时、真实、准确和完整的披露。
七、备查文件目录
1、我公司董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、国新公司股东会决议；
4、贤成实业与国新公司所签署的《债权转让协议》。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2008年3月20日
证券代码：600381 证券简称：*ST贤成 公告编号：2008 -12
青海贤成实业股份有限公司
召开2008年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次临时股东大会基本情况：
1、召集人：公司董事会秘书办公室
2、召开日期和时间：2008年4月7日上午10点
3、地点：广州市天河区龙口西路221号三楼会议室。
4、召开方式：现场投票方式。
二、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员；
2、凡2008年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2008年3月 31日）；
3、我公司法律顾问。
三、会议登记方法：
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。
3、登记地点：会议现场
4、登记时间：2008年4月7日 9：30 –10：00
四、本次股东大会审议的议案如下：
1、《公司受让盘县华阳森林矿业有限公司41.5%股权的议案》；
2、《公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案》。
五、其他：
1、联系电话：020 – 61210978
传真：020 – 61211018
2、联系人：陈定
3、出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。
青海贤成实业股份有限公司
董事会
2008年3月20日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青海贤成实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托日期： 委托权限：
股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2008-13
青海贤成实业股份有限公司
第四届监事会第三次会议
决议公告
本公司及董事会、监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届监事会第三次会议于2008年3月20日下午在公司会议室召开，应到会监事3人，实际到会并参加表决2人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议讨论，通过相关议案情况如下：
一、公司董事会经审议通过《受让盘县华阳森林矿业有限公司41.5%股权的议案》。该《议案》所涉及的交易标的，公司已聘请有证券从业资格和矿业权评估资质的审计、评估机构对森林矿业截至2008年3月15日的财务报表所列示的资产和矿权进行审计、评估，并出具了正式《审计报告》、《资产评估报告书》和《矿权评估报告》，公司以上述《审计报告》、《资产评估报告书》和《矿权评估报告》的结果确定具体股权受让价格并与盘县华阳森林矿业有限公司股东签署有关《股权转让协议》，决策过程科学，作价公允。该《议案》将提交于2008年4月7日召开的临时股东大会进行审议表决，股东大会表决通过后上述《股权转让协议》方可正式履行，符合有关法律法规的要求。
表决结果： 同意2票、反对0票、弃权0票。
二、公司董事会审议通过《向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案》，同意公司与西宁市国新投资控股有限公司签署相关的《债权转让协议》，确定具体的债权转让事项。公司此次出售的债权，系公司原纺织经营业务形成的债权，债权净额合计为206,499,750.37元，已根据相关会计政策计提相应坏账准备，且在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。公司将上述债权作价210,741,000元出售给国新公司，并无损害公司及股东利益。在此关联交易表决过程中，关联股东回避表决，表决程序合法有效。该《议案》将提交于2008年4月7日召开的临时股东大会审议表决，股东大会表决通过后上述《债权转让协议》方可正式履行，符合有关法律法规的要求。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、同意召开公司2008年度第二次临时股东大会
2008年第二次临时股东大会拟定于2008年4月7日上午10：00于公司会议室召开，审议如下议案：
1、《公司受让盘县华阳森林矿业有限公司41.5%股权的议案》；
2、《公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案》
表决结果： 同意2票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过公司《独立董事年报工作制度》
表决结果： 同意2票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过公司《董事会审计委员会年度审计工作规则》
表决结果： 同意2票、反对0票、弃权0票。
青海贤成实业股份有限公司
监事会
2008年3月20日