安徽山鹰纸业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年3月21日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议经过充分讨论，以举手表决方式形成如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润103,717,254.12元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,371,725.41元，再加上年初未分配利润63,919,307.26元，减去本年度发放的上年现金红利29,871,163.17元，本年度可供全体股东分配的利润为127,393,672.80元。
考虑公司实际情况和发展需要，确定2007年度的利润分配预案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司本年度未分配利润结转以后年度分配。
2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司2007年度和2008年度投资较大，未分配利润拟用于补充项目建设资金和流动资金需要。
以上利润分配预案尚须提交2007年度股东大会审议通过后实施。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
五、审议通过《2007年年度报告》及摘要。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
六、审议通过《2008年董事、监事薪酬预案》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
七、审议通过《2008年公司高级管理人员薪酬方案》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
八、审议通过《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》。
公司董事会同意聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，提请公司2007年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
九、审议通过《关于聘任孙后年为公司副总经理的议案》，简历见附件。
公司董事会同意聘任孙后年为公司副总经理。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十、审议通过《关于执行新会计准则相关会计政策变更的议案》，内容见附件。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十一、审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表和2006年度利润表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》，内容见附件。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十二、审议通过《关于整体转让安徽山鹰纸业股份有限公司苏州分公司并注销该分公司的议案》。
安徽山鹰纸业股份有限公司苏州分公司（以下简称“苏州分公司”）成立于2003年3月25日，营业场所位于苏州吴中经济开发区澄湖东路，负责人：汲正翠，经营范围：生产销售：纸板、纸箱。
苏州山鹰纸业纸品有限公司（以下简称“苏州子公司”）为本公司的子公司，本公司直接持股比例为87.5%，本公司全资子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司持股比例为12.5%，本公司合计持股比例为100%。该公司成立于2001年12月11日，公司住所：苏州吴中经济开发区澄湖路东，法定代表人：汲正翠，注册资本：3000万元人民币，经营范围：生产、销售：纸板、瓦楞箱板、纸箱、纸制品；包装装潢印刷品印刷。
由于苏州分公司和苏州子公司经营场所相近，经营范围类似，为整合公司资源，提高整体运作效率，本公司董事会同意将苏州分公司整体转让给苏州子公司，包括该分公司所有的资产、债权、债务及其生产经营管理机构、人员、相关生产经营许可文件等。本次整体转让以2008年3月31日为基准日，以转让基准日帐面净值作为转让价格。完成有关转让以及业务转移后，公司按照法定程序将苏州分公司予以注销，由苏州子公司对原苏州分公司的整体资产进行经营和管理。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十三、审议通过《关于预计2008年日常关联交易的议案》。
根据2008年3月3日公司与马鞍山市民政印刷有限公司签署的《购销合同》，本公司向该公司销售原纸及动力，并向该公司采购纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料，预计2008年交易总金额不超过4300万元。
该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传、王黄来、沈晓卿、李昌斌回避了表决。
十四、审议通过《关于为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
为满足下属控股参股公司资金使用需求，公司董事会同意为下属控股参股公司向商业银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币67700万元的担保额度。截至2007年12月31日，公司为控股参股公司提供担保余额为25668万元人民币，占公司经审计净资产的19.99%。本次会议通过的担保额度包含对上述控股参股公司未到期的担保余额。
因部分控股公司资产负债率超过70%，且担保总额超过公司净资产50%,该事项尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
（一）担保情况概述
为满足公司下属控股参股公司日常经营资金需要，公司为各控股参股公司提供担保额度合计不超过人民币67700万元（用于贷款、信用证开立、银行承兑汇票等），具体如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例(%) | 提供担保额度上限 （万元人民币） |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 17800.00 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 7000.00 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 100.00 | 15200.00 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 9000.00 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 4000.00 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 5000.00 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 5000.00 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 40.00 | 4700.00 |
| 合 计 | 67700.00 |
上述控股参股公司于2008年1月至2009年6月期间在向商业银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 注册 资本 | 主营业务 |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 13,500 | 生产纸制品、纸箱、分切纸 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 3,000 | 生产纸制品、纸箱、商标印刷 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 7,000 | 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 2,000 | 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 1,500 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 3,000 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 10,000 | 纸制品的生产销售 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 5,000 | 港口业务 |
被担保人最近一期经审计主要财务数据如下： 单位：元
| 序号 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 1 | 413,559,215.60 | 218,776,990.06 | 470,576,091.08 | 48,096,122.82 | 44,949,641.89 |
| 2 | 82,860,519.93 | 34,268,316.16 | 77,192,674.04 | 3,412,823.81 | 2,766,828.74 |
| 3 | 259,277,138.09 | 98,990,988.23 | 174,728,046.49 | 2,629,032.74 | 3,219,361.67 |
| 4 | 82,639,687.17 | 23,012,658.26 | 50,755,389.85 | 3,804,054.03 | 2,552,496.33 |
| 5 | 33,288,812.12 | 14,875,632.86 | 29,693,030.32 | 339,992.40 | 434,732.22 |
| 6 | 134,268,458.62 | 29,799,563.26 | - | -200,436.74 | -200,436.74 |
| 7 | 22,784,568.18 | 19,584,568.18 | - | -415,431.82 | -415,431.82 |
| 8 | 51,364,002.35 | 50,000,000.00 | - | - | - |
注：1、序号与上表中各被担保公司名称对应。
2、数据截止日期为2007年12月31日。
上述各公司均不持有本公司股票。
（三）担保协议签署及执行情况
公司担保余额合计25668万元，已签署担保协议并正在履行的担保18468万元，包括：为马鞍山市天福纸箱纸品有限公司提供担保13168万元、为扬州山鹰纸业包装有限公司提供担保2000万元、为杭州山鹰纸业纸品有限公司提供担保2800万元、为常州山鹰纸业纸品有限公司提供担保500万元；公司出具给马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司的商业承兑汇票贴现7200万元，已签署贴现协议。公司本次为各控股参股公司提供的授信额度担保含上述已签署担保协议的担保18468万元，其余49232万元担保协议尚未签署。担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股参股公司与银行共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。
（四）担保风险控制措施
公司对下属控股公司实行财务统一、集中、垂直管理，通过对下属控股公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握其资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为下属控股公司提供担保的风险。
（五）董事会意见
公司董事会认为，为上述控股参股公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股参股公司均为公司的核心子公司，经营业绩较好，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股参股公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
（六）累积对外担保数量及逾期担保数量
1、本公司累计为控股参股公司提供担保额度67700万元，占公司最近一期经审计净资产的53.09%，截止目前，对控股参股公司担保余额合计25668万元，占公司最近一期经审计净资产的19.99%。除此以外，本公司及控股参股公司均无对外担保。
2、本公司无逾期对外担保。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司同意向以下两家银行申请综合授信额度：
1、同意向徽商银行马鞍山分行幸福路支行申请总额不超过10.70亿元（含4.70亿元发行可转换公司债券的保函）的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
2、同意向华夏银行南京分行申请总额不超过1.70亿元的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
授权公司法定代表人王德贤代表本公司办理上述信贷事宜、签署有关合同及文件。
十六、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
决定于2008年4月11日上午在公司会议室召开公司2007年度股东大会，采用现场表决方式，审议如下事项：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告》；
4、审议《2007年度利润分配方案》；
5、审议《2007年年度报告》及摘要；
6、审议《2008年董事、监事薪酬方案》；
7、审议《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》；
8、审议《关于变更公司监事的议案》；
9、审议《关于为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
特此公告。
附件：1、孙后年先生简历
2、关于执行新会计准则相关会计政策变更的议案
3、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表和2006年度利润表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十二日
附件1：
孙后年先生简历
孙后年先生，现年40岁，曾任安徽山鹰纸业股份有限公司六车间主任、四车间主任、二分厂造纸车间主任，现任安徽山鹰纸业股份有限公司二分厂副厂长。
附件2：
关于执行新会计准则相关会计政策变更的议案
本公司于2007年1月1日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。
采用追溯调整法核算的会计政策变更
长期股权投资
执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
执行新会计准则之前，以权益法核算对子公司的长期股权投资。
执行新会计准则之后，对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资投资，按成本进行初始计量。
执行新会计准则之后，对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
对首次执行日前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。
执行新会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
衍生工具
执行新会计准则之前，衍生工具在实际结算以前不在资产负债表内确认，于实际结算时计入当期损益。
执行新会计准则后，衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
合并财务报表
执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。
执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。
对于上述会计政策变更，本集团按照38号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数和上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的公司及合并股东权益和2006年度公司及合并净利润的影响列示如下：
采用追溯调整法调整期初数对合并财务报表股东权益的影响：
| 对2006年1月1日合并股东权益的影响 | 对2006年12月31日合并股东权益的影响 | |||||||||
| 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | |||||||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 少数股东权益 | 合计 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 所得税 | 4,902,160.85 | 1,225,540.21 | - | (14,108.13) | 6,113,592.93 | 3,030,201.28 | 1,017,544.70 | - | (19,246.54) | 4,028,499.44 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 8,397,733.95 | 933,081.55 | - | - | 9,330,815.50 | |
| 按成本法调整对子公司 | ||||||||||
| 投资相应冲减盈余公积 | 20,007,601.48 | (20,007,601.48) | - | - | - | 26,401,157.87 | (26,401,157.87) | - | - | - |
| 合计 | 24,909,762.33 | (18,782,061.27) | - | (14,108.13) | 6,113,592.93 | 37,829,093.10 | (24,450,531.62) | - | (19,246.54) | 13,359,314.94 |
采用追溯调整法调整期初数对母公司财务报表股东权益的影响：
| 对2006年1月1日母公司股东权益的影响 | 对2006年12月31日母公司股东权益的影响 | |||||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 对子公司长期股权投资按成本法追溯调整 | (79,579,688.06) | (19,894,922.01) | (2,719,900.80) | (102,194,510.87) | (136,758,400.56) | (26,248,112.29) | (2,719,900.80) | (165,726,413.65) |
| 所得税 | 4,327,575.58 | 1,081,893.90 | - | 5,409,469.48 | 2,092,320.98 | 833,532.28 | - | 2,925,853.26 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 8,397,733.95 | 933,081.55 | - | 9,330,815.50 |
| 合计 | (75,252,112.48) | (18,813,028.11) | (2,719,900.80) | (96,785,041.39) | (126,268,345.63) | (24,481,498.46) | (2,719,900.80) | (153,469,744.89) |
上述会计政策变更对2006年度合并净利润的影响：
金额
人民币元
所得税 (2,085,093.49)
交易性金融资产 9,330,815.50
少数股东损益列报方式的变化 16,102.74
合计 7,261,824.75
上述会计政策变更对2006年度母公司净利润的影响列示如下：
金额
人民币元
对子公司长期股权投资按成本法追溯调整 (63,531,902.78)
所得税 (2,483,616.22)
交易性金融资产 9,330,815.50
合计 (56,684,703.50)
2007年1月1日合并股东权益修正调节表
根据本公司于2006年年度报告中披露的新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)，本公司2007年1月1日于新会计准则下的合并股东权益为人民币1,217,563,498.33元。于2007年度，本公司根据财政部就新会计准则实施作出的进一步解释，并考虑公司的实际情况,对编制差异调节表时所采用的相关会计政策或重要认定进行了调整，本公司2007年度财务报表中列报的2007年1月1日新准则下的合并股东权益为人民币1,224,640,718.17元。
根据《企业会计准则解释第1号》的有关规定，本公司编制了下述的2007年1月1日合并股东权益修正调节表。
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | ||
| 2006年12月31日股东权益(原会计准则) | 1,200,771,384.98 | 1,200,771,384.98 - | ||
| 交易性金融资产 | 9,330,815.50 | - | 9,330,815.50 | (1) |
| 所得税 | 4,047,745.98 | 6,282,095.10 | (2,234,349.12) | (2) |
| 少数股东损益列报方式的变化 | 10,490,771.71 | 10,510,018.25 | (19,246.54) | |
| 2007年1月1日股东权益(新会计准则) | 1,224,640,718.17 | 1,217,563,498.33 | 7,077,219.84 |
(1) 本公司于2006年年度报告中披露的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中，未考虑公司持有的利率衍生工具公允价值变动的影响；于2007年度，公司根据实际情况对编制差异调节表时的重要认定进行了调整，于2007年1月1日确认了该衍生工具的公允价值变动人民币9,330,815.50元。
(2) 由于衍生工具公允价值变动的影响，公司于2007年1月1日确认了与该衍生工具公允价值变动相关的递延所得税负债3,079,169.11元；此外，于2007年度，公司根据实际情况对编制差异调节表时的重要认定进行了调整，于2007年1月1日调增了与资产减值准备相关的递延所得税资产人民币844,819.99元。
采用未来适用法核算的会计政策变更
除上述的会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更，并采用未来适用法进行会计处理。具体包括：
非金融资产减值
在执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在符合有关条件时可以转回。
在执行新会计准则之后，本集团按照附注四“贷款及应收款项减值”、“存货跌价准备”和“非金融资产减值”的规定分别对贷款及应收款项、存货和非金融资产计提减值准备。其中，非金融资产减值损失不予转回。
借款费用
执行新会计准则之前，本集团购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。
执行新会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注四“借款费用”。
开办费
在执行新会计准则之前，筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。
在执行新会计准则之后，筹建期间发生的费用于发生时计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将尚未计入损益的筹建期费用计入当期损益。
职工福利费
执行新会计准则之前，本集团按照工资总额的14%计提职工福利费，并计入当期损益。
在执行新会计准则后，本集团不再按照工资总额的14%计提职工福利费，系根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新会计准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益。
与资产相关的政府补助
执行新会计准则前，本集团收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算。并在有关拨款项目完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本集团的，将有关专项应付款计入资本公积；对未形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目冲销。
执行新会计准则后，本集团按照附注四所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。
附件3：
关于对前期已披露的2007年期初资产负债表和
2006年度利润表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则，并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》(以下简称“38号准则”)第五条至第十九条及财政部财会[2007]第十四号《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。现将变更或调整的报表具体项目、金额及其原因列示如下：
2007年期初资产负债表调整表
| 项目名称 | 2007年报披露数（2006-12-31） | 2006年报披露数（2006-12-31） | 差异 | 原因 |
| 交易性金融资产 | 9,330,815.50 | 9,330,815.50 | NDF交割，根据新准则按照公允价值计量确认金融资产及公允价值变动损益 | |
| 流动资产合计 | 830,042,706.11 | 820,711,890.61 | ||
| 投资性房地产 | 1,330,033.68 | 1,330,033.68 | 根据新准则将公司对外出租的杨家山门面房重分类到投资性房地产； 根据新准则将土地使用权从在建工程及固定资产中重分类到无形资产。 | |
| 固定资产 | 1,171,967,125.08 | 1,185,824,210.57 | -13,857,085.49 | |
| 在建工程 | 475,484,029.70 | 484,984,029.70 | -9,500,000.00 | |
| 无形资产 | 22,550,385.82 | 523,334.01 | 22,027,051.81 | |
| 递延所得税资产 | 4,028,499.44 | 4,028,499.44 | 根据新准则确认递延所得税资产，主要是应收款的坏账准备形成的 | |
| 非流动资产合计 | 1,693,082,970.19 | 1,689,054,470.75 | ||
| 资产总计 | 2,523,125,676.30 | 2,509,766,361.36 | ||
| 应付职工薪酬 | 11,971,355.42 | 9,453,829.66 | 2,517,525.76 | 将其他应付中的工会经费及职工教育经费重分类到应付职工薪酬，预提费用中涉及职工薪酬部分进行重分类 |
| 其他应付款 | 9,873,702.94 | 12,271,835.52 | -2,398,132.58 | |
| 其他流动负债 | 8,979,682.79 | 9,099,075.97 | -119,393.18 | |
| 流动负债合计 | 1,127,825,927.45 | 1,127,825,927.45 | ||
| 盈余公积 | 33,300,718.95 | 57,751,250.57 | -24,450,531.62 | 根据新准则投资按照成本法核算相应冲回子公司盈余公积 |
| 未分配利润 | 226,178,521.89 | 188,349,428.79 | 37,829,093.10 | 由于递延所得税调整和子公司盈余公积冲回 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 1,214,149,946.46 | 1,200,771,384.98 | ||
| 少数股东权益 | 10,490,771.71 | 10,510,018.25 | -19,246.54 | 由于子公司确认递延税相应影响子公司损益,从而影响少数股东权益。 |
| 负债及股东权益总计 | 2,523,125,676.30 | 2,509,766,361.36 |
2006年度利润表调整表
| 项目名称 | 2007年报披露数（2006年度） | 2006年报披露数（2006年度） | 差异 | 原因 |
| 管理费用 | 51,056,880.69 | 56,412,675.02 | -5,355,794.33 | 将计入管理费用的坏账准备等减值重分类至资产减值损失 |
| 资产减值损失 | 5,355,794.33 | 5,355,794.33 | ||
| 公允价值 变动损益 | -9,330,815.50 | -9,330,815.50 | NDF交割，根据新准则按照公允价值计量确认金融资产及公允价值变动损益 | |
| 营业利润 | 87,179,308.54 | 77,848,493.05 | ||
| 营业外收入 | 41,405,971.15 | 32,233,396.69 | 9,172,574.46 | 所得税退税重分类至营业外收入，剩余所得税的变化为确认递延所得税资产所致。 |
| 利润总额 | 124,285,333.63 | 105,781,943.68 | ||
| 所得税费用 | 9,368,714.90 | -1,888,953.05 | 11,257,667.95 | |
| 净利润 | 114,916,618.73 | 107,670,896.73 | ||
| 归属于母公司 股东的净利润 | 114,905,654.40 | 107,654,793.98 | ||
| 少数股东损益 | 10,964.33 | 16,102.75 | -5,138.42 | 子公司损益变化引起 |
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2008-008
安徽山鹰纸业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
安徽山鹰纸业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年3月21日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席田永霞主持，一致同意形成以下决议：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2007年度财务决算报告》。
三、审议通过《2007年年度报告》及摘要。
四、审议通过《2008年董事、监事薪酬预案》。
五、审议通过《变更公司监事的议案》。
同意张煜先生辞去公司监事职务，提名江胜先生为公司第三届监事会监事候选人。
该议案经本次监事会审议通过，尚须报公司2007年度股东大会审议批准。
六、审议通过《关于预计2008年日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司董事会按照法律法规和公司章程规范运作，认真落实股东大会各项决议，科学决策；公司董事和高级管理人员工作尽职尽责并卓有成效，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和投资者利益的行为；公司2007年度财务决算报告和2007年年度报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○○八年三月二十二日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2008-009
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2008 年4月11 日上午9：00
2、股权登记日：2008年4月7 日
3、会议召开地点：安徽山鹰纸业股份有限公司四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场会议方式进行。
6、会议出席对象
（1）2008 年4 月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告》；
4、审议《2007年度利润分配方案》；
5、审议《2007年年度报告》及摘要；
6、审议《2008年董事、监事薪酬方案》；
7、审议《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》；
8、审议《关于变更公司监事的议案》；
9、审议《关于为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
三、会议登记办法
1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、被代理人股东帐户卡登记。
2、法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证登记。
四、联系事项
联系地址：公司证券部（马鞍山市勤俭路三号）
联系人：孙红莉
联系电话：0555—2826369 0555—2826275
登记时间：2008月4月9日、10日（8：00—17：00）
未登记不影响股权登记日在册的股东参加本次股东大会。
五、其他
出席会议者的食宿、交通费自理。
特此公告！
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十二日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（我单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对审议事项的投票指示：
回执
2008年4月7日下午交易结束后，我单位（个人）持有安徽山鹰纸业股份有限公司股票 股，拟出席公司2007年度股东大会。
出席人： 股东帐户：
股东名称：
二○○八年 月 日
注：本授权委托书及回执之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2008-010
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于预计2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与马鞍山市民政印刷有限公司日常关联交易。
● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。
一、关联交易概述
马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称民政印刷公司）控股股东为马鞍山市山鹰创业投资有限公司（以下简称创投公司），创投公司为马鞍山山鹰纸业集团有限公司于2004年12月改制时由本公司管理层和部分职工以身份置换补偿金出资设立的公司。按照实质重于形式的原则，本公司认定民政印刷公司为本公司关联法人，本公司与民政印刷公司之间的交易构成关联交易。
根据2008年3月3日公司与民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向民政印刷公司销售原纸及动力，并向该公司采购纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料，预计2008年交易总金额不超过4300万元。本年年初至披露日，公司与民政印刷公司累计已发生关联交易总金额365万元。
公司第三届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议表决，根据有关规定7名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过该事项。
二、关联方介绍
关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司
住所：安徽省马鞍山市金家庄区勤俭路3号
法定代表人：潘苏云
注册资本：80万元人民币
成立日期：2005年12月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：其他印刷品印刷，废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸（除新闻纸、凸版纸），销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品，纸张静电加工处理。生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与民政印刷公司于2008年3月3日签署了《购销合同》。根据该合同的约定，同等条件下民政印刷公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力，公司优先向民政印刷公司采购纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料。根据双方生产需求情况，预计2008年本公司向民政印刷公司销售原纸和动力不超过2500万元，向民政印刷公司采购纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料不超过1800万元。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低，价格依照市场公允价格确定，与非关联方交易价格一致，可享受对方既定的销售政策，按月结算。
合同有效期一年，在合同有效期届满前一个月，如双方同意，续签下一年度合同。双方签字盖章后生效，并自本公司履行必要的审批程序后执行。
履约能力分析：关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本公司与民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务，为了进一步规范关联交易，更好地保护公司及股东的合法权益，根据经营需要签订了上述关联交易合同。
1、关联交易的目的：本公司生产制作纸筒芯的原纸，但生产过程中需用一定数量的纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料，民政印刷公司生产各类纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料。双方可充分利用现有资源和各自优势，相互合作，共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本公司与民政印刷公司同处一地，双方合作可促进公司产品（原纸）销售，实现纸筒芯和淋膜复合纸等包装材料零库存管理，减少仓储费用和资金占用，基本没有运输费用，可提高运营效率，有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价，没有损害公司及股东的利益，且交易量很小，不会对公司形成任何不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事林钟高、吴革、方一苗、戴红旗事前书面认可将此项关联交易提交董事会，并发表了如下独立意见：
上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势，促进公司产品销售，并有利于减少仓储和运输等费用，从而降低采购成本，保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关产品和动力的购销合同，交易量占同类业务比例较低，交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于预计2008年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、公司与民政印刷公司签署的《购销合同》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
二○○八年三月二十二日