上海中西药业股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
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上海中西药业股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2008年3月20日在公司本部11楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事徐红卫先生和李东明先生因公出差，未出席会议，委托董事张耀华先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于公司与深圳市康达尔（集团）股份有限公司签订《债务清偿协议》的议案：
本公司及深圳市康达尔（集团）股份有限公司（下称康达尔）曾为参股公司上海中西新生力生物工程有限公司（下称新生力）向农行黄浦支行借款提供担保。由于新生力到期未能偿还借款，因此，新生力、本公司及康达尔被农行诉至法院，要求承担担保责任，并查封了本公司相应的资产。为此，本公司依法承担了还款责任。作为新生力借款的共同担保人，康达尔同意承担全部欠款本息（含诉讼费和财产保全费）一半金额的保证责任。截止目前，康达尔确认并同意归还所欠本公司人民币12486719.93元。鉴于目前康达尔的现金流比较匮乏，为保证公司及股东的权益不受影响，经协商，康达尔同意以其下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司所拥有的蝴蝶堡若干套商品房等值抵偿给本公司，作为其对新生力担保责任的偿还义务的履行。
二、关于继续为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案：
1、担保情况概述：
本笔借款的担保属于历史遗留问题，为了解决康达尔在兴业银行借款的转贷工作，公司决定继续为关联方企业深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行深圳分行借款不超过8500万元提供担保，担保期间为一年。上述担保事项将提请股东大会审议通过后实施。
2、被担保人的基本情况：
本次被担保人深圳市康达尔（集团）股份有限公司，是公司的参股公司，公司持有13.49%的股权，其注册地址为广东省深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼，注册资金为39076.87万元人民币，法定代表人为罗爱华女士，经营范围：养殖肉鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿啤酒；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地上从事房地产开发。截止2007年9月30日，该公司总资产96463.86万元，净资产-27660.44万元，负债总额118514.82万元，净利润为-178.19万元。
3、对本次担保的意见：
虽然深圳市康达尔（集团）股份有限公司目前经营微亏，偿还债务确实有一定的困难，考虑到该公司的经营状况和资产质量已经逐步好转，年报业绩预告已显盈利，继续对上述贷款提供担保既可以促进该公司发展，又可降低本公司所承担的风险。
4、累计对外担保数量及逾期的担保数量：
截止2007年9月30日，本公司总计对外担保总额为13430万元，占公司净资产的58.75%。其中为子公司担保1480万元，已逾期担保1950万元，上述逾期担保问题将会尽快得到解决。
本项议案将提交公司股东大会予以审议。
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日