大商集团股份有限公司
第六届董事会第10次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
大商集团股份有限公司第六届董事会第10次会议通知于2008年3月10日以书面形式发出，会议于2008年3月21日在大连市中山区青三街1号公司总部八楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事7人，独立董事王有为、王会全、尉世鹏因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事李玉臻、刘淑莲代为行使表决权；董事牛钢、王志良、姜福德因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事谷乃衡、薛丽华代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长谷乃衡先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于执行新准则对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》
根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司 2007年 1 月1 日股东权益调节过程及作出修正的项目如下：
根据相关规定，对子公司追溯调整后形成商誉102,678,364.45元，调增归属于母公司的股东权益27,099,243.25元；公司多年来实施职工内部退休政策，由于这部分职工不再为企业带来经济利益，比照辞退福利处理，将自2006年12月31日至正常退休日之间期间，公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，按照规定的折现率折现后，确认为预计负债。调减归属于母公司的股东权益63,322,621.22元；公司在收购部分子公司时，因为接收并安置原单位职工，当地政府给予收购价款的减免，相关子公司作为负债处理。由于公司没有计划大规模裁减已接收的原单位职工，因此，相关的经济利益并非很可能流出公司，已不符合新会计准则关于负债的定义。在首次执行日进行追溯调整，调增归属于母公司的股东权益147,093,967.20元；因部分同一控制下企业合并，调整比较的2006年度报表相应调整归属于母公司的所有者权益202,936.97元；相应调增归属于少数股东的所有者权益15,723,047.98元。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度利润分配预案》
经大连华连会计师事务所审计，公司2007年度归属上市公司股东的净利润为30,349.58万元，加上年初未分配利润77,844.22万元，提取法定盈余公积金2,411.78万元，分配普通股股利9,692.72万元，本年度可供股东分配利润96,042.20万元。2007年度利润分配预案拟定为：以公司2007年末总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计派发红利9,692.72万元，结存未分配利润 86,349.49万元，结转下一年度。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定2008年公司申请银行授信额度议案》
根据公司2008年的经营发展计划，公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付07年度审计费用的议案》
公司续聘大连华连会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，根据该所07年度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费130万元，但不承担审计工作人员差旅费。
七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度报告和年度报告摘要》；
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司独立董事07年年度报酬的议案》
综合考虑，公司决定支付独立董事07年年度报酬每人8万元人民币。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司董事、高级管理人员07年年度报酬的议案》；
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下：
（一）原章程第十八条，现增加以下内容：
2007年11月19日，公司有限售条件股份开始上市流通，大连大商集团有限公司和大连大商国际有限公司分别通过二级市场出售了部分股份。出售后，大连大商集团有限公司持有公司0股，大连大商国际有限公司持有公司55,231,445股，即大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.80%的股份。
（二）原章程第十九条，修订为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为40,674,645股，其中国有法人股40,674,645股；无限售条件的流通股份数为253,044,008股。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》；
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十四、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》）；
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于清理资金占用事项的议案》；
为彻底解决大庆地区上市公司店铺和大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）店铺之间存在的同业竞争和关联交易问题，公司与大商集团签署《股权收购协议》和《资产转让协议》，收购大商集团拥有的五家公司。由于在此之前大商集团下属的大庆市新百大购物有限公司和大庆市庆莎商城有限责任公司欠上述被收购公司804.10万元，因此收购完成后客观上形成了大商集团所属店铺对上市公司非经营性资金占用，该资金占用将于08年三季度内解决。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年度股东大会有关事宜的议案》。
公司拟于近期召开2007年年度股东大会，审议以下议案，具体时间与地点另行公告。
会议内容：
1、审议《2007年度董事会工作报告》
2、审议《2007年度监事会工作报告》
3、审议《2007年度财务决算报告》
4、审议《2007年度利润分配预案》
5、审议《关于确定公司2008年申请银行授信额度的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所并支付07年度审计费用的议案》
7、审议《2007年度报告和年度报告摘要》
8、审议《关于支付公司独立董事07年年度报酬的议案》
9、审议《关于支付公司董事、监事、高级管理人员07年年度报酬的议案》
10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
11、审议《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》
12、审议《2008年度日常关联交易的议案》
13、审议《关于清理资金占用事项的议案》
备查文件：
1、 第六届董事会第10次会议决议
2、 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》
3、 《大商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》
4、 《大商集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2008年3月21日
股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2008－004
大商集团股份有限公司
第六届监事会第4次会议决议公告
大商集团股份有限公司第六届监事会第4次会议于2008年3月21日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席段欣刚主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度监事会工作报告》
监事会对公司2007年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：
1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；
2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果；
3、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；
4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年年度报告》及年度报告摘要
根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2007年年度报告，一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度日常关联交易的议案》
特此公告。
大商集团股份有限公司监事会
2008年3月21日
股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2008－005
大商集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）的要求，在公司2007年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2008年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 |
| 销售货物 | 商品 | 大连天河百盛购物中心有限公司 |
| 物流配送 | 商品 | 大连商业储运物流配送服务中心 |
| 销售货物 | 商品 | 大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司 |
| 采购货物 | 计算机及相关软件 | 大连易玛特软件开发中心 |
| 采购货物 | 商品 | 大连大商天然矿泉水有限公司 |
二、关联方介绍
1、 大连天河百盛购物中心有限公司
法定代表人：周福盛
注册资本：10000万元
住所：大连市沙河口区西安路22－38号
主营业务： 服装、鞋帽皮革、化妆用品、日用百货、文教用品、音像制品、家用电器、金银珠宝、工艺品、食品、劳保用品等。
2、大连商业储运物流配送服务中心
法定代表人：李立军
注册资本：29万元
住所：甘井子区郭家街
主营业务：物资储存
3、大连易玛特软件开发中心
法定代表人：王德贵
注册资本：200万元
住所：大连市中山区青三街1号
主营业务：计算机软、硬件兼营：照相器材、文化办公用品、石油设备
4、大连大商天然矿泉水有限公司
法定代表人：郑世财
注册资本：300万元
住所：大连市旅顺口区龙头镇龙头村
主营业务：矿泉水、纯净水、果汁、碳酸饮料制造、饮用容器瓶制造、蔬菜、水果加工销售；饮水机销售
5、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司
法定代表人： 计勇凯
注册资本：5,000万元
住所：哈尔滨市道里区石头道街118号
主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品等
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有18.80％股份，是本公司的实际控制人，而上述公司为大连大商集团有限公司的子公司、分公司或关联关系，故与本公司构成关联方关系。
三、定价政策和定价依据
公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均应按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
五、审议程序
公司第六届董事会第10次会议于2008年3月21日召开，会议审议通过了《2008年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、王志良回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2008年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为：根据公司实际情况，公司2008年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场原则，董事会审议程序合法有序，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。
该议案尚须经公司2007年度股东大会审议通过。
六、关联交易协议的签署情况
公司分别于2006年2月、2007年 3月、9月与上述关联方签署《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》，双方以市场化为原则，按照同类商品市场价格确定交易价格；协议有效期均为五年。
七、备查文件
1、第六届董事会第10次会议决议；
2、独立董事对日常关联交易的事前认可函及独立意见；
3、公司与上述关联方签署的《商品采购配送协议》、《商品物流配送协议》。
大商集团股份有限公司董事会
2008年3月21日