杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第十四次会议
决议公告暨召开2007年年度
股东大会的通知
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2008年3月12日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2008年3月22日在杭州市黄姑山路4号公司三楼会议室召开。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。全体11位董事参加了本次会议，会议以举手表决的方式表决并全票通过了以下决议：
1、《2007年年度报告》及摘要；
2、《2007年度总经理工作报告》；
3、《2007年度董事会工作报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度共实现归属于母公司股东的净利润21,582,006.78元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,826,592.62后，当年可供股东分配的利润为14,755,414.16元，加上上年结转200,309,040.91元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，累计可供股东分配的利润为194,860,455.07元。
本公司2007年度的利润分配预案为：
为增强公司发展后劲，为生产技术改造、产品研发筹集所需资金，2007年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
6、《关于计提无形资产减值准备的议案》；
经过公司财务部测算，截至2007年年底ESS许可费这项无形资产可回收金额已经大幅低于该无形资产账面额，公司对该无形资产计提1400万元无形资产减值准备；并将其摊销年限从5年变更为3年，即扣除减值和累计摊销额后，余下部分在剩余摊销年限内摊销完毕。
7、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出调整事项的议案》；
根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，公司对2007年1月1日股东权益进行追溯调整，调整后2007年1月1日股东权益为746,123,622.92元，2006年年报披露本公司2007年1月1日股东权益为743,393,126.16元，两者差异2,730,496.76元，具体原因如下：
1、根据《企业会计制度》的规定，公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差额共计2,771,092.54元，在规定期限内进行摊消，截至2006年12月31日，已累计摊消计入损益2,771,092.54元。根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉2,771,092.54元，并对杭州博脉公司计提商誉减值准备110,000.00元，上述因素增加未分配利润2,661,092.54元。
2、2006年报披露数中将可供出售金融资产对应的递延所得税负债金额12,987,388.66元列入所得税费用中，未冲减资本公积，本次予以调整，冲减资本公积项目，此项调整不影响权益。
3、2006年少计提递延所得税187,703.62元，本次予以调整，减少未分配利润187,703.62元。
4、本公司联营公司杭州友旺电子公司自2007年1月1日起同步执行新会计准则，对递延所得税项目追溯调整导致本公司权益增加257,107.84元，2006年报中未体现该因素，本次予以调整，增加权益257,107.84元。
8、《关于继续实施股票期权激励计划的议案》；
公司控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）股改时承诺：在改革方案实施之日起十二个月满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票激励计划。
由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由原来的202,040,000股变更为404,080,000股。因此相应的，士兰控股用于激励公司经营团队和科技人员的股票数额也由750.20万股变更为1,500.40万股。
2006年控股股东士兰控股将9,610,729股公司股票授予公司经营团队和科技人员（2007年1月份已办理了相关的过户手续）。上述事项完成后，公司可用于激励的股票数额尚余5,393,271股。
本次士兰控股拟根据股改承诺，继续实施对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，具体方案授权公司经营班子拟订，报董事长批准后实施。
9、《关于续聘2008年度审计机构并确定其报酬的议案》；
经公司审计委员会决议通过，公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计机构，并支付其2007年度财务报告审计报酬共计约68万元人民币。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
10、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；
具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》（临2008-011）
11、《关于子公司关联交易的议案》；
具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》（临2008-011）
12、《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
时 间：2008年4月22日（星期二）上午九时整
地 点：浙江省杭州市经济技术开发区10号路308号
杭州士兰集成电路有限公司三楼大会议室
会议议题：
1、审议《2007年年度报告》及摘要；
2、审议《2007年度董事会工作报告》；
3、审议《2007年度监事会工作报告》；
4、审议《2007年度财务决算报告》；
5、审议《2007年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘2008年度审计机构并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；
8、审议《关于子公司关联交易的议案》；
出席对象：
1、截止2008年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；
2、具有上述资格的股东授权委托代理人；
3、本公司的董事、监事、高级管理人员。
会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，持有本人身份证（或护照）、股东账户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2008年4月18日（上午8：30——11：00，下午1：30——4：30）到本公司投资管理部登记，异地股东可采用信函或传真方式在2008年4月21日下午5时前登记。
其他事项：
1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；
2、联系方式：
地 址：杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012
电 话：0571-88210880 传 真：0571-88210763
（委托书样本如下）
授 权 委 托 书
公司（或本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席杭州士兰微电子股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
法人股 个人股
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
法定单位盖章： 委托人签名：
法定代表人签名： 身份证号：
年 月 日 年 月 日
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2008年3月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-010
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2008年3月12日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2008年3月22日（星期六）在本公司会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、2007年年度报告及摘要；
2、《2007年度财务决算报告》；
3、《2007年度监事会工作报告》；
4、《关于2007年度利润分配的预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度共实现归属于母公司股东的净利润21,582,006.78元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,826,592.62后，当年可供股东分配的利润为14,755,414.16元，加上上年结转200,309,040.91元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，累计可供股东分配的利润为194,860,455.07元。
本公司2007年度的利润分配预案为：
为增强公司发展后劲，为生产技术改造、产品研发筹集所需资金，2007年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
5、《关于计提无形资产减值准备的议案》；
经过公司财务部测算，截至2007年年底ESS许可费这项无形资产可回收金额已经大幅低于该无形资产账面额，公司对该无形资产计提1400万元无形资产减值准备；并将其摊销年限从5年变更为3年，即扣除减值和累计摊销额后，余下部分在剩余摊销年限内摊销完毕。
6、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出调整事项的议案》；
根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，公司对2007年1月1日股东权益进行追溯调整，调整后2007年1月1日股东权益为746,123,622.92元，2006年年报披露本公司2007年1月1日股东权益为743,393,126.16元，两者差异2,730,496.76元，具体原因如下：
1、根据《企业会计制度》的规定，公司将因投资子公司而形成的长期股权投资差额共计2,771,092.54元，在规定期限内进行摊消，截至2006年12月31日，已累计摊消计入损益2,771,092.54元。根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因而对子公司追溯调整后形成商誉2,771,092.54元，并对杭州博脉公司计提商誉减值准备110,000.00元，上述因素增加未分配利润2,661,092.54元。
2、2006年报披露数中将可供出售金融资产对应的递延所得税负债金额12,987,388.66元列入所得税费用中，未冲减资本公积，本次予以调整，冲减资本公积项目，此项调整不影响权益。
3、2006年少计提递延所得税187,703.62元，本次予以调整，减少未分配利润187,703.62元。
4、本公司联营公司杭州友旺电子公司自2007年1月1日起同步执行新会计准则，对递延所得税项目追溯调整导致本公司权益增加257,107.84元，2006年报中未体现该因素，本次予以调整，增加权益257,107.84元。
7、《关于2007年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2007年年度报告进行审核后认为公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2008年3月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-011
杭州士兰微电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2007年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2008年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 定价原则 |
| 采购货物 | 集成电路封装 | 天水华天科技股份有限公司 | 市场价 |
| 集成电路采购 | 杭州友旺电子有限公司 | 市场价 | |
| 销售货物 | 芯片加工 | 杭州友旺电子有限公司 | 市场价 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）天水华天科技股份有限公司
1、法定代表人：肖胜利
2、注册资本：17400万元
3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。
5、关联关系：天水华天科技股份有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为5.75%,本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。
（二）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，控股子公司深圳市深兰微电子有限公司的重要供应商，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2008年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月22日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事钟晓敏先生、施建军先生、曹增节先生、仇佩亮先生、汪炜先生认为：公司与上述关联方的2008年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
六、关联交易协议的签署情况
公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司深圳市深兰微电子有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《产品代理销售协议书》。该协议从2008年1月开始生效，有效期为二年。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对日常关联交易发表的独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2008年3月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2008-012
杭州士兰微电子股份有限公司
关于控股子公司土地抵押的公告
下属控股子公司杭州士兰集成电路有限公司将其位于杭州经济技术开发区十号路308号的土地〔地号为10-3-2-出1〕使用权以及该地上的房产抵押给中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行，作为本公司向中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行申请最高不超过8100万元人民币贷款的抵押担保。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
2008年3月25日