湖北兴发化工集团股份有限公司
第五届十七次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年3月23日在宜昌市桃花岭饭店召开了五届十七次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2008年度经营计划的议案。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度总经理工作报告。
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度董事会工作报告的议案。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告的议案。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案。
经武汉中勤万信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现归属于母公司所有者的净利润7621.29万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润11447.77万元，减去法定盈余公积金338.60万元，减去2007年派发的2006年度股利2100万元,减去合并影响数345.68万元，可供股东分配的利润为16284.62万元。
1、利润分配预案。在国家执行从紧的货币政策前提下，结合公司负债状况、盈利能力以及2008年资金需求情况，公司拟以2007年末的股本总额21000万股为基数，以每10股派发现金红利2.0元(含税)。
2、资本公积转增股本预案。
以2007年末的股本总额21000万股为基数，向全体股东每10股转增2股。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年年度报告及其摘要的议案。
七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2007年度独立董事述职报告。
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度公司董事津贴的议案。
公司独立董事津贴每人为12万元人民币；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币。
董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据公司高级管理人员年度薪酬制度领取报酬。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于高级管理人员2008年度报酬方案的议案。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘2008年度审计机构及其报酬的议案。
同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年，审计报酬为34万元。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
详细内容见附件1。
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司补选董事的议案。
由于屈峰工作变动，申请辞去了公司董事职务;公司独立董事王霄鹏任期即将届满（2002年4月6日至2008年4月5日），不再担任公司独立董事职务。公司对屈峰先生和王霄鹏先生为公司发展所作出的贡献表示感谢。
公司董事会提名胡亚益先生和陈澄海先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至2009年5月本届董事会届满止。在新独立董事就任前原董事屈峰和独立董事王霄鹏仍需履行相应职责。公司现任独立董事认为两位独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求。
胡亚益先生、陈澄海先生简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2。
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。
该制度详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案。
该制度详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《会计核算办法》的议案。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于新建5000吨/年次磷酸钠项目的议案。
详细内容见项目投资专项公告，公告编号：临2008－15。
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订清洁发展机制项目合同的议案。
详细内容见签定清洁发展机制项目合同公告，公告编号：临2008－17。
十八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年申请银行授信额度的议案。
根据2008年生产经营和项目建设计划，预计需新增授信额度90000万元，合计需授信额度275300万元，其中：流动资金贷款127900万元，项目资金贷款104900万元，银行承兑汇票34160万元，贸易融资8340万元。
授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据公司与商业银行届时签订的有关合同文本为准，期限 1 年。
在具体申报银行授信额度时，授权董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、胡坤裔共同审签，授权公司法定代表人李国璋代表本公司办理上述信贷事宜、签署有关合同及文件。
十九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案。
详细内容见担保专项公告，公告编号：临2008－16。
二十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
详细内容见《召开2007年度股东大会通知》公告，公告编号：临2008－18。
上述议案三、四、五、七、八、十、十二、十八、十九需提交2007年度股东大会审议。
二OO八年三月二十五日
附件1
关于调整2007年期初资产负债表
相关项目及其金额的议案
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》规定，按照追溯调整的原则，调整了2007年年报的期初数。
一、根据公司五届三次董事会决议，公司于2007年收购宜昌兴发集团有限公司所属保康楚烽化工有限责任公司，按同一控制下企业合并进行会计处理，追溯调整公司2007年资产负债表年初数和2006年度损益表。
调整2007年资产负债表年初数中资产67,178,133.37 元，负债34,019,132.22 元，所有者权益33,159,001.15 元。
二、核算口径不同的调整
1、应付款中核算的工资、福利费、社保费调整到应付职工薪酬中核算，调增应付职工薪酬13,800,255.26元。应付款中核算的税金、工会经费、代扣个人所得税调整到应交税费核算，调增应交税费14,862,657.00元。
2、新准则取消了待摊费用、预提费用，调增其他流动资产1,260,557.02元，其他应付款4,433,512.40元、应付利息875,808.28元；原应收补贴款调整到其他应收款中核算，调增其他应收款265,072.92元；原长期债权投资调整到持有至到期投资，调增持有至到期投资200,000.00元。
3、企业所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，对原计提的资产减值准备进行了追溯调整。调增递延所得税资产4,460,005.71元，盈余公积652,166.65元，未分配利润3,793,155.71元，少数股东权益14,683.35元。
三、报表项目调整
2007年资产负债表中取消了固定资产原价、累计折旧、固定资产减值准备，调整为固定资产年初数1,545,390,614.97元。
四、母公司控股子公司原按权益法核算调整为按成本法核算，调整长期股权投资32,607,919.24元、资本公积8,484,985.12元、未分配利润24,122,934.12元。
五、根据新准则调整后比较报表。
| 项目 | 前期已披露的2007年年初数 | 本次已披露的2007年 年初数 | 差异 |
| 货币资金 | 206,172,767.78 | 206,431,088.91 | 258,321.13 |
| 预付款项 | 31,688,288.75 | 30,901,241.72 | -787,047.03 |
| 其他应收款 | 26,360,770.58 | 26,247,613.32 | -113,157.26 |
| 存货 | 143,755,405.19 | 143,812,471.35 | 57,066.16 |
| 其他流动资产 | 1,260,557.02 | 1,260,557.02 | |
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |
| 长期股权投资 | 40,920,789.51 | 36,000,000.00 | -4,920,789.51 |
| 固定资产 | 1,545,390,614.97 | 1,554,516,025.85 | 9,125,410.88 |
| 在建工程 | 152,433,923.44 | 164,125,905.79 | 11,691,982.35 |
| 工程物资 | 51,061.30 | 193,020.67 | 141,959.37 |
| 无形资产 | 127,105,412.61 | 178,511,539.16 | 51,406,126.55 |
| 递延所得税资产 | 4,474,387.63 | 4,474,387.63 | |
| 应付账款 | 81,578,344.06 | 82,894,621.33 | 1,316,277.27 |
| 应付职工薪酬 | 10,132,993.32 | 15,313,085.50 | 5,180,092.18 |
| 应付利息 | 875,808.28 | 875,808.28 | |
| 应交税费 | 15,404,681.27 | 15,404,681.27 | |
| 其他应付款 | 58,314,693.90 | 72,735,180.18 | 14,420,486.28 |
| 长期应付款 | 15,759,400.00 | 15,759,400.00 | |
| 资本公积 | 231,349,071.25 | 252,349,071.25 | 21,000,000.00 |
| 盈余公积 | 64,418,253.14 | 65,070,419.79 | 652,166.65 |
| 未分配利润 | 108,325,448.90 | 114,477,708.78 | 6,152,259.88 |
| 少数股东权益 | 34,918,525.00 | 44,958,743.48 | 10,040,218.48 |
附件2
胡亚益，男，汉族，1955 年3月出生，中共党员，高级会计师，国际注册内部审计师。1993年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务，资产管理，审计工作，历任资产财务管理部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。
陈澄海，男，汉族，1941年7月出生，中共党员，高级工程师，1959年8月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任海程邦达国际货运代理有限公司上海分公司财务总监。
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北兴发化工集团股份有限公司董事会现就提名胡亚益和陈澄海为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2008年3月23日于宜昌
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡亚益，作为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡亚益
2008年3月23日于宜昌
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈澄海，作为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈澄海
2008年3月23日于宜
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2008-14
湖北兴发化工集团股份有限公司
五届六次监事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第五届第四次会议于2008年3月23日在宜昌桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2007年年度报告及其摘要。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2007年监事会工作报告》。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务运行正常；监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2007年会计报表出具的无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的2007年度财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007年1月19日，公司采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份5000万股，募集资金净额26651.35万元。监事会认为：公司严格按照《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与计划投入项目一致，未涉及投资项目变更事项。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
在2007年度内，公司涉及资产收购出售事项主要有：1、收购重庆兴发金冠化工有限公司50%股权；2、转让了公司所持兴利华化工有限公司全部股权；3、收购兴山县水电专业公司所持保康楚烽化工有限责任公司9%的股权；4、向宜昌兴发集团有限责任公司转让部分资产等交易事项。上述交易严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2007年，公司采用非公司开发行募集资金收购了宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司股权70%的股权、收购了兴山水电专业公司所持保康楚烽化工有限责任公司9%股权和向宜昌兴发集团有限责任公司转让部分资产，上述关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于加强公司对磷矿资源的整合与控制，提高公司资产质量和竞争力，符合本公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事2008年度津贴及报酬的议案。
根据公司实际情况， 2007年度监事津贴为2万元。
不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务，根据其所任职务领取年度薪酬。监事会主席薪酬按董事长薪酬的80%执行。
上述二、三两项议案需提交2007年度股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监 事 会
2008年3月25日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2008-15
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于公司项目投资公告
一、项目概述
为丰富产品结构，提高产品附加值，结合刘草坡化工厂热法磷酸余热回收装置的利用情况，经公司2008年3月23日召开的五届十七次董事会决议通过，决定投资4857万元在刘草坡化工厂厂区建设5000吨/年次磷酸钠项目。
二、市场分析
次磷酸钠为无色片状晶体，主要用于化学镀、还原剂，防腐剂和抗氧剂。随着次磷酸钠质量档次的提高，次磷酸钠越来越广泛地应用到计算机及电子、食品、医药等行业，已成为一种重要的无机盐产品。预计2008年市场需求可达5万吨，到2010年将达到8万吨以上，且还有上升趋势。
三、项目基本情况
1、项目名称：5000吨/年次磷酸钠项目
2、建设单位：湖北兴发化工集团股份有限公司
3、建设地点：拟建于刘草坡化工厂厂区进厂公路以上、原矿矿棚以下、排洪沟以东的山坡，占地21亩。
4、项目投资：项目总投资控制在4857万元以内。其中：项目建设投资3996万元（含项目建设期贷款利息209万元），项目建设前期及铺底流动资金891万元。
5、投资效益：本项目建成可实现年销售收入 6185.55万元，净利润734.90万元，投资回收期 5年。项目建设周期为9个月。
四、项目对公司的影响
项目建成投产后，年可新增5000吨次磷酸钠，丰富了产品结构，提高公司主营收入，增加公司利润。此外，项目充分利用了现有富余蒸汽、CO2、废渣、硫酸钠等，可副产磷化氢（PH3）气体，有利于形成高附加值的循环经济产业链条，提升次磷酸钠的核心竞争力，借助PH3尾气可开发THPS、THPC及尿素浓缩体。
五、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议。
2、项目可行性研究报告。
特此公告。
二OO八年三月二十五日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2008-16
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
重要内容提示
1、被担保人：湖北兴发化工进出口有限公司、保康楚烽化工有限责任公司、宜昌楚磷化工有限公司、兴山县兴盛矿产有限公司、兴山县耿家河煤炭有限公司
2、本次担保数量：18000万元
3、对外担保累计数额：7000万元（对联营单位担保）
4、对外担保逾期的累计数额：无
一、担保概述
2008年3月23日，公司五届十七次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》。为满足公司所属子公司存量资金周转和2008年新增资金的需求，公司同意在符合国家有关政策的前提下，继续为其提供18000万元的担保。具体担保明细如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例（%） | 担保额度上限（万元） |
| 1 | 湖北兴发化工进出口有限公司 | 96.67 | 6000 |
| 2 | 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 5000 |
| 3 | 宜昌楚磷化工有限公司 | 83.33 | 4500 |
| 4 | 兴山县兴盛矿产有限公司 | 99.93 | 2000 |
| 5 | 兴山县耿家河煤炭有限公司 | 100 | 500 |
上述控股子公司于2008年1月至2009年6月期间在向商业银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
二、被担保人情况
（一）被担保人基本情况
| 单位名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 兴山县兴盛矿产有限公司 | 榛子乡张官店 | 矿产品开发及销售 | 7500 |
| 宜昌楚磷化工有限公司 | 猇亭区长江路29号 | 精细磷酸盐产品生产销售 | 6000 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 宜昌市解放路52号 | 进出口业务 | 3000 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 神农架新华乡 | 矿产品开发及销售 | 100 |
| 兴山县耿家河煤炭有限公司 | 兴山县高阳镇 | 煤炭开采与销售 | 1000 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 保康县城关镇西北路 | 矿产品开发、加工、销售 | 16500 |
（二）被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 兴山县兴盛矿产有限公司 | 170,772,223.34 | 101,001,840.61 | 56,954,478.02 | 9,046,662.65 |
| 宜昌楚磷化工有限公司 | 280,213,168.73 | 75,610,885.54 | 129,598,070.03 | 6,461,899.24 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 106,611,832.39 | 33,501,666.58 | 400,966,946.47 | 1,903,310.50 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 59,898,114.31 | 62,559,014.71 | 42,248,683.55 | 10,870,065.17 |
| 兴山县耿家河煤炭有限公司 | 12,146,551.08 | 13,619,605.52 | 6,708,589.33 | 1,131,134.45 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 376,270,645.47 | 284,187,059.98 | 77,557,998.69 | 16,728,635.64 |
注：以上数据为2007年经审计数据。
三、公司对控股子公司担保情况
截止2007年12月31日，公司对控股子公司提供担保额合计 13500万元，已签署担保协议并正在履行的担保为13100 万元。具体情况如下：
| 被担保单位 | 贷款机构 | 担保额度 | 担保金额 | 担保期限 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 交通银行宜昌分行 | 60,000,000.00 | 32,000,000.00 | 2007.01.08-2008.01.07 |
| 招商银行宜昌支行 | 24,000,000.00 | 2007.01.28-2008.01.27 | ||
| 兴山县兴盛矿产有限公司 | 工商银行兴山分行 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2007.02.09-2008.02.08 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 农业银行保康县支行 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 2006.06.30-2009.06.30 |
| 兴山县耿家河煤炭有限公司 | 兴山县信用联社 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 2006.06.27-2008.06.26 |
| 合 计 | 135,000,000.00 | 131,000,000.00 |
公司本次为各控股子公司提供的授信额度担保含上述已签署担保协议的担保额度，其余4900万元担保协议尚未签署。担保协议的主要内容由本公司及被担保各控股子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司均为公司的核心子公司，经营业绩较好，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2007年12月31日，公司累计对控股子公司提供贷款担保13100万元，占公司最近一期经审计净资产的14.73%。2008年1月9日，公司五届十六次董事会决议通过为合营公司重庆兴发金冠化工有限公司提供7000万元贷款担保。除上述担保外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
六、授权事宜
在为上述控股子公司提供担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，本次担保需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年三月二十五日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—17
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于签订清洁发展机制项目合同的公告
一、董事会决议情况
公司于2008年3月23日召开的五届十七次董事会会议审议通过了《关于签订清洁发展机制项目合同的议案》，授权公司总经理签订该项合同。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）签订CDM项目合同的背景及合同标的
清洁发展机制（CDM）是《京都议定书》确定三种合作机制之一，是《京都议定书》的缔约发达国家为完成其温室气体减排指标，与发展中国家进行项目合作的一种机制。根据国家发改委发改气候【2008】248号、250号、252号、253号和255号文件，公司5个余热回收项目符合《中国清洁发展机制项目运行管理办法》的许可条件，同意作为清洁发展机制项目，并授权公司作为中方的实施机构开展项目活动，同意公司向瑞士VITOL SA公司（以下简称维多公司）转让公司5个CDM项目减排的二氧化碳当量总共89万吨，转让价格每吨不低于8欧元。公司CDM项目是利用磷化工生产过程中的余热回收产汽代替厂区燃煤锅炉向化工装置供汽。
（二）合同对方当事人情况
公司CDM项目减排的温室性气体二氧化碳减排当量买家为维多公司。该公司创建于1966年，总部设在瑞士苏黎世，是瑞士最大的石油公司，也是全球最大的独立石油产品及天然气经营公司，长期致力于投资企业节能减排。
本合同不构成关联交易，受让方最近三个会计年度与本公司未发生业务往来。
三、合同主要内容
1、交易额。公司同意向维多公司独家销售，依照交付计划所产生的全部CERs总量。维多公司购买公司CDM项目2008年——2012年实际产生的二氧化碳减排量CERs（核定减排额）。
2、价款支付。二氧化碳减排量CERs交易在规定的时间内以指定币种即欧元实行年度付费，由维多公司在约定的时间内将购买款打到公司指定的账号上。上年度的实际减排量在下一年度初进行交易。
3、初次核定。公司应在项目投产之前提前至少15天，书面通知维多公司预期的项目投产时间。之后维多公司有权安排一家经营实体来编写项目初次核定报告，核定报告应同时提供给维多公司和本公司。
4、项目注册。项目尚需经联合国DOE（指定经营实体）的核查和EB（清洁发展机制执行理事会）注册通过。在项目成功注册后，联合国DOE针对项目进行实际产生减排量的核查和核证工作。所有能签发的、企业能最终实际获得的减排量以DOE每年核证后的减排量为准。
四、项目效益
根据公司对5个CDM项目每年CERs初步测算，CDM项目年减排二氧化碳当量CERs约19万吨， 5年累计可减排二氧化碳约95万吨。按照国家发改委核定的89万吨、单价为8欧元/吨计算，CDM项目收益总额为712万欧元。
根据《国家发改委清洁发展机制项目运行管理办法》，CDM项目收益2%上交国家；联合国第七届会议报告形成的《马拉喀什协定》第15条规定以及第三届全球环境基金大会第24条规定，项目收益2%的上交联合国。根据兴发集团与湖北省清洁发展机制CDM服务中心签订的协议，项目合作开发和技术支持方湖北省清洁发展机制CDM服务中心享有扣除上交国家和联合国后项目收益的15%，其余部分归公司所有。因此，公司取得的CDM项目收益为581万欧元（712×（1－2%－2%）×85％））。
五、其他说明事项
鉴于公司是首次与外国公司就 CDM 项目进行合作，且上述5个CDM项目尚需经联合国DOE（指定经营实体）的核查和EB（清洁发展机制执行理事会）注册通过，具有较大的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—18
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司定于2008年4月28日召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年4月28日（星期一）上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、审议关于2007年度董事会工作报告的议案。
2、审议关于2007年度监事会工作报告的议案。
3、审议关于2007年度财务决算报告的议案。
4、审议关于2007年度利润分配预案的议案。
5、审议关于公司补选董事的议案。
6、审议关于董事2008年度津贴的议案。
7、审议关于监事2008年度津贴的议案。
8、审议关于2007年度独立董事述职报告的议案。
9、审议关于续聘2008年度审计机构及其报酬的议案。
10、审议关于公司2008年申请银行授信额度的议案。
11、审议关于为控股子公司提供担保的议案。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年4月21日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2008年4月25日上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。
二OO八年三月二十五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：