北汽福田汽车股份有限公司
四届三次董事会决议公告及
召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2008年2月29日向全体董事、监事发出了关于召开公司四届三次董事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司四届三次董事会于2008年3月23日在贵州省贵阳市召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事15名，实到董事15名。
7名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。
会议经过审议、表决，以15票同意、0票反对、0票弃权，通过如下议案：
一、《2007年度总经理工作报告》；
二、《关于董事会授权经理部门2008年度银行融资额度的议案》；
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2008年3月10日—2009年5月31日；
（二）总授信额度：55亿元，其中：流动资金贷款20亿元，中长期项目贷款融资额度为10亿元，金融服务业务额度25亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（三）北京福田国际贸易有限公司是福田汽车一人出资的法人单位，其融资仍由福田汽车统一管理，本授权包含福田汽车为北京福田国际贸易有限公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
该议案须报经股东大会审议、批准。
三、《2008年度技术改造计划》；
公司2008年度技术改造总投资金额预计为47728万元，根据公司章程规定，本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。
四、《关于2008年度独立董事费用预算的议案》；
1、审计费用25万元（聘请会计师事务所）；
2、独立董事津贴30万元，本公司有独立董事5人，津贴标准为每人每年6万元；
3、活动经费15万元。
以上总计预算费用70万元，根据需要可调剂使用。
该议案须报经股东大会审议、批准。
五、《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》；
（一）高管人员薪酬方案的适用范围：
公司总经理、副总经理。
（二）制订高管人员薪酬方案的基本原则：
1、高管激励导向与股东价值导向具有较好的一致性；
2、高管层利益与公司实际经营业绩相配比原则；
3、高管人员薪酬水平及结构与经理人市场相贴近；
4、鼓励高管团队团结协作。
（三）本次高管薪酬结构设计为基薪、绩效年薪、超额任务奖励相结合。
（四）基薪标准设计：
总经理100万元/年；副总经理平均70万元/年；
（五）绩效年薪标准设计：
1、总经理为240万元/年；副总经理平均为110万元/年。
2、绩效年薪考核指标：
（1）汽车销量指标，占25％
（2）销售收入指标，占25％
（3）实现利润指标，占50％
3、绩效年薪的考核：
以董事会批准的年度绩效考核指标体系为依据，根据年度经营指标实际完成情况，计算绩效年薪总额，绩效年薪总额会有以下几种情况之一：
（1）全面完成或超额完成年度绩效指标的，绩效年薪按100%兑现；
（2）全面未完成年度绩效考核指标的，按照未完成的比例及权重进行计算，兑现相应的年度奖金总额；
（3）若年度经营出现亏损，则当年绩效年薪为0；
（六）超额任务奖励设置
以董事会确定的年度基本绩效考核指标为基数，对于超额完成任务实施超额任务奖励。
六、《关于2008年度高管人员经营业绩考核方案的议案》；
1、2008年度高管人员经营业绩考核按《高管薪酬激励方案》执行。
2、考核期间：
2008年1月1日至2008年12月31日
3、绩效年薪：
（1）2008年绩效年薪的考核指标如下：
| 指标名称 | 指标数值 | 权重 |
| 汽车销量 | 40万辆 | 25% |
| 销售收入 | 280亿元 | 25% |
| 实现利润 | 2.2亿元 | 50% |
（2）2008 年评价指标：
2008年评价指标净资产收益率应不低于6%。
上述第五、六项议案已经本公司董事会薪酬委审核，薪酬委认为：《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》、《2008年度高管人员经营业绩考核方案的议案》与市场规则接轨，符合公司的利益，能够较好地激励约束被考核人，是可行的，同意将上述两项议案提交董事会审议。
公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对公司《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》、《2008年度高管人员经营业绩考核方案的议案》发表了独立意见，认为《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》、《关于2008年高管人员经营业绩考核方案》经薪酬与考核委员会审议提出，审议程序符合法律、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，且指标设置合理，能够较好地激励约束被考核人，有利于实现公司股东利益的最大化，同意《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》、《关于2008年高管人员经营业绩考核方案》议案。
七、《关于成立诸城福田汽车销售有限公司、长沙福田汽车销售有限公司的议案》；
1、设立方案
（1）公司名称：诸城福田汽车销售有限公司/长沙福田汽车销售有限公司（具体以工商核准的名称为准）
（2）住 所：山东诸城/湖南长沙（具体以工商注册为准）
（3）公司类型：一人有限责任公司
（4）注册资本：人民币5000万元
（5）经营范围：销售、进出口汽车及零部件、技术咨询等（具体以工商注册为准）
2、授权诸城福田汽车销售有限公司、长沙福田汽车销售有限公司无偿使用“福田”字号。
3、授权经理部门办理相关事宜。
八、《关于召开2007年年度股东大会的议案》；
(一)时间安排：
会议召开时间：2008年4月15日（星期二）上午10：00
股权登记日：2008年4月8日（星期二）
参会登记日：2008年4月11日（星期五）
(二)会议地点：
福田公司培训中心多功能厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
(三)参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、2008年4月8日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
(四)会议内容：
1、审议《2007年董事会工作报告》；
2、审议《2007年监事会工作报告》；
3、审议《2007年财务决算报告》；
4、审议《关于2007年度利润分配的方案》；
5、审议《关于2007年度资本公积金转增股本的方案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于2008年度关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；
9、审议《关于2008年度独立董事费用预算的议案》；
10、审议《关于授权经理部门2008年度银行融资额度的议案》；
11、听取《独立董事述职报告》。
上述第1、3、4、5、7、8项议案已经2008年1月31日四届二次董事会审议、通过；第2项议案已经2008年1月31日四届三次监事会审议、通过。
第6项议案已经2008年2月29日董事会以通讯表决方式审议、通过。
(五)会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
(六)参会登记办法
1、登记时间：2008年4月11日9：00－11：00 14：00－17：00；
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
(七)其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO八年三月二十三日
附：北汽福田汽车股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
附件：
北汽福田汽车股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇〇八年 月 日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—015
北汽福田汽车股份有限公司
四届四次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2008年2月29日向全体监事发出了关于召开公司四届四次监事会的会议通知。
北汽福田汽车股份有限公司四届四次监事会于2008年3月23日在贵州省贵阳市召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名。
董事会秘书、部分经理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议经过审议、表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2008年度监事会工作要点》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司监事会
二OO八年三月二十三日