包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2008年3月10日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2008年3月20日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资》的议案；
2008年3月20日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《退资协议书》，协议各方同意包头明天科技股份有限公司将投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资款5.1亿元以现金方式退回，为保证明天科技的投资权益，协议各方同意按照银行定期存款利率支付给明天科技1,520.8万元的资金占用费。（专项公告详见临2008—005）
同意8票，反对0票，弃权0票?
二、审议通过公司《对外股权投资的议案》；
2008年3月20 日包头明天科技股份有限公司与包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司签订了《股权转让协议》，包头明天科技股份有限公司以现金方式受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权；受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。本次股权受让后，本公司共投资40,000万元，持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司49.4%的股权，成为该公司第二大股东。（专项公告详见临2008—007）
同意8票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司《关于变更部分增发募集资金用途的议案》；
（专项公告详见临2008—006）
同意8票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《对外担保的议案》；（专项公告详见临2008—008）
同意8票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过公司《召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
同意8票，反对0票，弃权0票?
现将召开2008年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：
1、 会议时间：公司拟于2008年4月9日（星期三）上午9：30时召开2008年第一次临时股东大会
2、会议地点：公司三楼会议室召开会议
3、会议议题：
（1）审议公司《退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案》；
（2）审议公司《对外股权投资的议案》；
（3）审议公司《关于变更部分增发募集资金用途的议案》。
4、会议出席对象
凡2008年3月31 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可参加会议；本公司董事、监事及高级管理人员，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
5、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2008年4月7日至4月8日（上午8:00—12:00时，下午2:00—5:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058、5967143
传 真：0472—2207059
联 系 人：郭宇核
7、其它事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席包头明天科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券简称：明天科技 证券代码：600091 编号：临2008—004
包头明天科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
包头明天科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2008年3月20日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《对外股权投资的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《对外担保的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于变更部分增发募集资金用途的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、公司变更募集资金用途，用于股权投资，有利于盘活公司的存量资金，优化公司投资结构，提高公司未来的投资收益，分散对外投资风险，增加公司的利润增长点，有利于公司长远发展，切实保护投资者的利益。
2、公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定，认真审查和审核变更募集资金用途资料，运作程序合规、合法，并及时履行信息披露。
3、公司股权投资交易价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益或造成公司资产流失情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2008—005
包头明天科技股份有限公司
退出鄂尔多斯泰宝投资
有限责任公司增资扩股投资
公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。
重要内容提示：
●● 内容：公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资5.1亿元 (以下称：“泰宝公司”)。
●●对公司经营影响: 公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资可降低公司对外投资风险，切实保护公司及投资者利益，充分利用资金实施新的股权投资将对公司持续经营能力及损益产生积极影响。
一、原投资基本情况概述
2006年12月28日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《增资扩股协议》，同意包头明天科技股份有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司投资5.1亿元，用于增加该公司的注册资本。本次投资公司经2006年12月28 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并及时进行了信息披露。公告内容详见2006年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》。
二、退出投资原因
公司于2006年12月28日与泰宝公司及股东各方签订增资扩股协议后，按照协议要求在规定的时间内将增资款5.1亿元存入指定银行帐户，并严格履行了协议中的其他内容。由于鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司在工程施工建设中遇到了一些不可预见的情况，造成工程施工难度增加，项目建设情况较公司初始增资时发生了较大变化，因此使得工程无法按照预定时间完工，公司的投资预期发生了偏差。鉴于上述情况，为了保证公司及股东利益不受损失，经与泰宝公司及各股东协商，公司董事会决定退出对泰宝公司增资扩股的全部投资。
三、退资协议主要内容
2008年3月20日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《退资协议书》，协议各方同意包头明天科技股份有限公司投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资款5.1亿元以现金方式退回，为保证明天科技的投资权益，协议各方同意按照银行定期存款利率支付给明天科技1,520.8万元的资金占用费。
四、会议表决情况
1、鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司于2008年3月19日召开股东会，同意包头明天科技股份有限公司投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司的增资款5.1亿元以现金方式退出，并按照银行定期存款利率支付给包头明天科技股份有限公司1,520.8万元的资金占用费。
2、本公司于2008年3月20日召开了第四届董事会第十六次会议，应到董事9名，实到董事8名，经会议审议表决，以8票同意，0票反对通过了《公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案》。本次退资事项需董事会提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、资金用途
公司拟将退资款35,840.61万元用于受让内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，剩余资金15,159.39万元将用于补充企业流动资金及寻找新的投资项目。
六、对公司的经营影响
公司退出泰宝公司投资，可将降低对外投资风险，切实保护投资者及公司利益。退出资金用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，从事对能源产业的投资、矿产资源勘查等业务，将有利于优化公司产业结构，增强发展后劲，提高整体盈利水平 。
七、独立董事意见
公司独立董事刘秀凤、张存瑞、王蕊发表独立意见：
1、本次公司退出泰宝公司投资，我们事前对投资情况及相关资料进行了审查和关注，我们认为董事会退出泰宝公司的投资是科学可行的，可降低对外投资风险，符合公司对外投资有关规定，切实保护了公司及投资者利益。
2、拟签署的相关协议资料齐全，退资程序符合《公司法 》、《 上市规则 》、《 公司章程 》及相关法律 、法规之规定，能真实地反映公司投资的实际情况，不存在内幕交易，对上市公司及全体股东是公平、合理的，无损害公司及股东利益情况；
3、退出资金将用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，从事对能源产业的投资、矿产资源勘查等业务，将有利于优化公司产业结构，提高整体盈利水平。
鉴于上述情况，独立董事同意公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案。
八、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字确认的意见；
3、退资协议；
4、鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司股东会决议。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2008—006
包头明天科技股份有限公司
关于变更部分增发募集资金
用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●原投资项目名称：氟资源综合利用及污水处理工程项目
●●新投资项目名称：内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资
一、改变募集资金项目的概要
1、简要募集资金情况
公司于2002年6月完成11,000万股新股增发方案，发行价格为8.82元/股，募集资金净额为95,248.6万元，已使用募集资金91,089.21万元，主要用于内蒙古乌海氯碱工程项目、4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目的建设、生产。其中，氟资源综合利用及污水处理工程项目按计划投资2,789.21万元，尚有未使用募集资金4,159.39万元。
2、本次募集资金变更项目：拟将氟资源综合利用及污水处理工程项目尚未使用募集资金4,159.39万元，全部用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
3、董事会审议表决情况
本公司于2008年3月20日召开了第四届董事会第十六次会议，应到董事9名，实到董事8名，经会议审议表决，以8票同意，0票反对，审议通过公司《关于变更部分增发募集资金用途的议案》本议案需董事会提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资用途的原因
1、项目概述
该项目经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字[2002]374号文批准立项，总投资10,812万元，用募集资金投入6,948.6万元，工程建设规模为年产无水氟化氢6000吨、F22致冷剂6000吨、四氟乙烯2400吨、悬浮聚四氟乙烯1500吨、分散聚四氟乙烯500吨。该工程建设期2年，投资回收期 5.5年。该项目建设已使用募集资金2,789.21万元，一期工程已建设完工投入生产。
2、变更原因
氟资源综合利用及污水处理工程项目完成了一期工程的投资并已投入生产。近几年，氟资源综合利用及污水处理工程项目受生产所需原材料价格大幅上涨，行业及产品市场不景气影响，公司为降低生产成本和控制相关费用，实施阶段式、限制性生产，产量减少，未能达到预期收益。目前，该项目市场环境及经营状况一直未能好转，后续建设工程也受此影响一直未能实施投资建设。经公司对该项目市场概况的进一步考查、论证，发现氟资源综合利用及污水处理工程项目市场已发生明显变化，投资该项目已不具有过去的竞争优势，利润率降低，无法达到预期的收益。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定该项目尚未使用募集资金4,159.39万元，不再进行后期投入，将全部用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
三、改投的具体情况
公司投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权，共需资金40,000万元，其中用氟资源综合利用及污水处理工程项目募集资金4,159.39万元，其余资金为公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司投资款35,840.61万元。
本次公司用变更募集资金和部分退资资金，投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权，是通过受让该公司股东股权完成的。2008年3月20 日包头明天科技股份有限公司与包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司签订了《股权转让协议》，包头明天科技股份有限公司以现金方式受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权；受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。（改投项目情况详见临2008—007专项公告）。
四、对公司的影响
1氟资源综合利用及污水处理工程项目改投，可防范由于化工市场的供需波动性较大，引来的市场风险，减少中间费用和负担。
2、本次公司变更募集资金投向，内蒙古荣联投资发展有限责任公司属新兴的资源类行业企业，拥有内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证和东胜库计沟井田开发权，该项目的启动，必将给公司带来良好的投资收益。
3、可进一步优化公司的投资结构，适应市场需要，提高公司的抗风险能力，提高经济效益。
五、独立董事意见
公司独立董事张存瑞、刘秀凤、王蕊对本项议案表决同意，认为：
1、本次变理变更募集资金用途程序符合《上市规则》、《公司章程》及相关法规的规定。
2、本次变更募集资金用途能够优化投资结构，防范由于化工市场的供需波动性较大，引来的市场风险。
3、变更募集资金用途可推动公司目前多元化产业的快速发展，对提升公司核心竞争力和盈利水平将产生积极的影响。
4、同意公司变更氟资源综合利用及污水处理工程项目募集资金用途，改投内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
六、监事会意见
公司第四届监事会于2008年3月20日召开了第八次会议，会议审议通过了公司《关于变更部分增发募集资金用途》的议案，并发表意见(详见公告临2008-004)。
七、本次变更募集资金用途的议案需经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
八、备查文件：
1、包头明天科技股份有限公司第四届董事会第十六会议决议；
2、包头明天科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、关于变更募集资金用途的说明；
5、内蒙古荣联投资发展有限责任公司相关资料。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2008—007
包头明天科技股份有限公司
对外股权投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 标的公司名称：内蒙古荣联投资发展有限责任公司
●●投资金额和比例：
1、受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权。
2、受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。
3、经协议受让股权，公司共投资40,000万元，持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司49.4%的股权。
特别风险提示：本次股权投资需经公司董事会提交2008年第一次临时股东大会审议通过。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2008年3月20 日包头明天科技股份有限公司与包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司分别签订了《股权转让协议》，包头明天科技股份有限公司以现金方式受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权；受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。本次股权受让，本公司共投资40,000万元，实际持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司49.4%的股权，成为该公司第二大股东。
2、内蒙古荣联投资发展有限责任公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
3、董事会审议情况
公司于2008年3月20日召开了第四届董事会第十六次会议，应到董事9名，实到董事8名，经会议审议表决，以8票同意，0票反对通过了《公司对外股权投资的议案》，同意公司投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权。
4、本次投资事项需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
5、内蒙古荣联投资发展有限责任公司于2008年3月18日召开股东会，审议通过股东包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司、包头市华溢贸易有限责任公司将其持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%、19.4%的股权转让给明天科技。
6、包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司于2008年3月17日召开股东会，审议通过将其持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权转让给明天科技。
7、包头市华溢贸易有限责任公司于2008年3月17日召开股东会，审议通过将其持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%、50.6%的股权分别转让给明天科技、山东泰山能源有限责任公司。
二、协议主体基本情况
1、包头市华溢贸易有限责任公司，注册地址：包头市青山区富强路8号街坊平安商务楼306室；法定代表人：杨磊 ；经营范围：办公设备、纸张、机电设备、电梯及零配件、计算机软硬件、计算机及其配件、耗材及外围设备销售。该公司股东为杨磊、胡月，持有公司股权比例分别为60%，40%。包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司70%的股权。
2、包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司，注册地址：包头稀土高新区曙光路22号；法定代表人：成莹；经营范围：稀土产品、化工产品、钢材、建材、五金、矿产品、铁合金、计算机软、硬件及外围设备、配件、办公设备的销售。该公司股东为成莹、杨振荣，持有公司股权比例分别为60%、40%。包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权。
3、本公司与包头市华溢贸易有限责任公司、包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司简况
内蒙古荣联投资发展有限责任公司成立于2005年8月，注册资本：1700万元；注册地址：内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇杭锦大街北侧；法定代表人：宋晓明 ；经营范围：对能源产业的投资，矿产资源的勘查等。公司由二家股东组成，其中：包头市华溢贸易有限责任公司持有70%的股权；包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有30%的股权。
2、资产权属
内蒙古荣联投资发展有限责任公司完整权属于包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、项目经营状况
2005年9月经内蒙古国土资源厅批准，内蒙古荣联投资发展有限责任公司取得内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，图幅号：K49E024005(K49E024006)，勘查面积66.09平方公里，有效期限：2005年9月20日至2007年6月20日。
经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，出具《内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书（国土资源矿评储字[2006]18号）。评审结果：塔然高勒北部矿区查明煤炭资源总储量21,903万吨，另有潜在矿产资源12,073万吨。
内蒙古荣联投资发展有限责任公司目前只是在做煤田开发建设的前期准备工作，即地质勘探工作，公司尚未取得采矿权，也未形成实质性的开发建设方案以及相关的可行性研究报告等经济技术文件资料。
2006年东胜煤田划为国家规划矿区，公司于2007年9月经国土资源部批准办理了上述探矿权延续手续，取得了新勘查许可证，有效期限为2007年9月22日至2009 年6月20日。
2007年公司又投资对煤田进行精查勘探，为全面开发建设东胜煤田塔然高勒北部区煤田做了扎实的前期准备工作。
4、财务及审计、资产评估情况
（1）财务状况
截止2007年12月31日，该公司总资产9，399.59 万元，净资产1，488.68万元，净利润-78.94万元。（经审计）
（2）审计情况
审计机构：中喜会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格证）。
审计基准日：2007年12月31日
审计意见：中喜会计师事务所有限公司认为，内蒙古荣联投资发展有限责任公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了内蒙古荣联投资发展有限责任公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
（3）评估情况
评估机构：中资资产评估有限公司（具有从事证券业务资格证）
评估基准日：2007年12月31日
评估结果：在评估基准日2007年12月31日内蒙古荣联投资发展有限责任公司资产账面值9,399.6万元，评估值98,566.27万元；负债账面值7,910.91万元， 评估值15,564.77万元；净资产账面值1,488.69万元,，评估值83,001.5万元。审计报告、评估报告见上海证券交易所网站。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议主要内容
包头明天科技股份有限公司以现金方式受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权；受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。
2、定价依据
本次股权受让，以中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2008）第027号，资产评估报告书净资产评估值83,001.5万元为定价依据，经协议各方共同对股权价格协商，确定我公司投资40,000万元受让内蒙古荣联投资发展有限责任公司49.4%的股权。包头明天科技股份有限公司需支付包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司股权转让款24,300万元；支付包头市华溢贸易有限责任公司股权转让款15,700万元，本公司共投资40,000万元（占公司2006年经审计净资产的20.73%）。
本次股权受让后，本公司实际持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司49.4%的股权。
3、价款支付期限
经过双方约定，在本公司董事会通过包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司将其所持有的荣联投资30%的股权转让给我公司的董事会决议后三日之内，将转让总价款的25%支付给出让方；在本公司股东会通过包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司将其所持有的荣联投资30%的股权转让给我公司的股东会决议后三日之内，将转让总价款剩余的75%支付给出让方。
经过双方约定，在本公司董事会通过包头市华溢贸易有限责任公司将其所持有的荣联投资19.4%的股权转让给我公司的董事会决议后三日之内，将转让总价款的25%支付给出让方；在本公司股东会通过包头市华溢贸易有限责任公司将其所持有的荣联投资19.4%的股权转让给我公司的股东会决议后三日之内，将转让总价款剩余的75%支付给出让方。
如果本公司股东会没有通过包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司、包头市华溢贸易有限责任公司将其所持有的荣联投资30%、19.4%的股权转让给我公司，在本次股东会决议后三日之内，出让方需要将已支付25%的总价款退还给我公司。
4、合同生效日：
下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：
(1) 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
(2) 出让方股东会通过有效决议批准本次股权转让。
(3) 受让方股东会通过有效决议批准本次股权受让。
(4) 荣联投资股东会通过有效决议批准本次股权转让。
五、对外投资对公司的影响
1、资金来源安排
本次投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权共需40,000万元，资金来源：氟资源综合利用及污水处理工程项目尚未使用募集资金4,159.39 万元和公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司投资款35,840.61万元。
2、对公司经营方面影响
内蒙古荣联投资发展有限责任公司主要经营对能源产业的投资、矿产资源的勘查业务。公司于2005年9月经内蒙古国土资源厅批准，取得内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，勘查面积66.09平方公里。后经国土资源部批准办理了上述探矿权延续手续，有效期限至2009 年6月20日，为公司今后的矿业勘查、开发打下了良好基础。
公司投资的鄂尔多斯东胜矿区塔然高勒煤田北部区煤田处于东胜区，是鄂尔多斯市政治、经济、文化、通信中心和重要的交通枢纽，交通网络四通八达，从井田有通往国道，铁路站点的公路，极大方便了煤炭的外运及其他物资的运输。
目前，公司投入大量资金完成了对该煤田的详查勘探，探明矿井水源水质较好，供水程度基本满足；矿床的类型属于沉积矿床，矿体的最小深埋度为240M,最大深埋度520M；矿床的构造简单，属于较稳定煤层，水文地质条件简单，资源可开采量在3.3亿吨，矿石组分含量以不粘煤和长焰煤为主；从选矿难易程度上来说属于易选矿，选矿的回收率在85.5%以上。
公司拥有的东胜煤田已规划为国家规划矿区，煤层煤质优秀，开发的内部条件好，开采条件较简单，外部交通便利，经济技术效益明显，收益率高，将成为公司可持续发展新的利润增长点。
本公司通过投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权，将进一步优化公司的投资结构，从事对能源产业的投资、矿产资源勘查等业务，随着煤矿的开发建设，将会提高公司未来的投资收益，拓展新的利润空间，促使公司提升可持续发展能力，快速发展。投资存在的风险主要是矿产资源勘查、开采的不确定性，煤炭价格、环保及政策等方面影响。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、董事会决议和经与会董事签字的会议记录；
3、内蒙古荣联投资发展有限责任公司评估报告、审计报告；
4、内蒙古荣联投资发展有限责任公司财务报表；
5、项目可行性报告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2008—008
包头明天科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江特产石化有限公司（以下称：“特产石化”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司为特产石化向杭州市商业银行官巷口支行申请承兑汇票1,000万元提供担保。
● 对外担保累计数量：30,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
同意本公司为特产石化向杭州市商业银行官巷口支行申请承兑汇票1,000万元提供担保，担保期限一年。公司累计对外担保金额为30,000万元。本次担保事项董事会不需提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
（一）被担保公司各简况
被担保人：浙江特产石化有限公司
公司注册地址：杭州市江城路过798号
法定代表人：徐岩彬
注册资本： 1000万元
经营范围：石化产品(不含石油制品)、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料、五金交电化工、针纺织品、服装、农作物副产品的销售。
（二）被担保公司2006年度财务报表和2007年9月30日报表情况：
单位：人民币万元
| 公司名称 项 目 | 浙江特产石化有限公司 | |
| 2006年12月31日 | 2007年9月30日 | |
| 资产总额 | 17,917.6 | 20,801.2 |
| 负债总额 | 10,891.9 | 11,815.09 |
| 其中：贷款总额 | 0 | 0 |
| 一年内到期的 负债总额 | 10,891.9 | 11,815.09 |
| 净资产 | 7025.7 | 8,986.11 |
| 净利润 | 3,226.86 | 1,918.44 |
三、担保的主要内容
本公司为浙江特产石化有限公司向杭州市商业银行官巷口支行申请承兑汇票1,000 万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自签订合同生效之日起一年。
四、公司董事会意见
公司董事会审查认为：浙江特产石化有限公司主营聚氯乙烯（PVC）等石化塑料原料，已成为浙江最大的PVC供应商之一，与多家大型的PVC生产厂商建立了总经销、总代理的业务关系。现已开始拓展烧碱业务及经营韩国LG化学的MBS等化工产品，有稳定的经营业绩和良好的资信，具有实际偿债能力，董事会全票通过，同意为其提供担保。
五、公司累计担保情况
截止本次公告日，公司累计对外担保金额为人民币30,000万元，本公司无逾期担保情况。
六、独立董事意见
独立董事刘秀风、张存瑞、王蕊发表独立意见认为：
1、经审查特产石化公司财务状况及经营资料，符合担保要求，并具有实际偿债能力。
2、公司本次对外担保符合上市规则及公司章程规定。
3、能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求履行审批程序。
我们对公司本次为特产石化向杭州市商业银行官巷口支行申请承兑汇票提供担保的议案表决同意。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议。
2、被担保人最近的财务报表。
3、被担保人营业执照复印件。
4、协议书。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日