中外运空运发展股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告暨
召开2007年度股东大会通知的公告
中外运空运发展股份有限公司董事会于2008年3月17日以书面方式向全体董事发出于2008年3月24日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层召开第三届董事会第二十六次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事朱立南先生因公未能亲自出席会议，委托董事张葵女士代为出席并表决；独立董事杨华先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行：
1.通过了《关于审议2007年度董事会工作报告的议案》，并提请2007年度股东大会审议批准。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
2.通过了《关于审议2007年度总经理工作报告的议案》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
3.通过了《关于审议公司2007年度财务决算报告的议案》，并提请2007年度股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
4.通过了《关于审议公司2007年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并提请2007年度股东大会审议批准。2007年度报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上，2007年度报告摘要将刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
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5.通过了《关于审议公司2007年度利润分配的议案》，并提请2007年度股东大会审议。
公司2007年度利润分配方案：拟以2007年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金3.5元（含税）。总计派发现金316, 918, 602.00元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。
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6.通过了《关于审议公司2008年度财务预算的议案》，并提请2007年度股东大会审议批准。公司预计：2008年营业收入660,824.47万元；营业成本528,288.03万元；利润总额102,729.20万元；净利润71,326.41万元。
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7.通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及支付其报酬的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所担任本公司2008年度审计工作；同意根据《审计业务约定书》的约定，支付2007年度审计费用，共计人民币壹佰陆拾伍万元整，外勤费用按实报实销处理。并提请2007年度股东大会审议批准。
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8.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，2007年度公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司及其下属公司的经常性关联交易情况见公司《2007年度报告》的相关部分。根据公司2003年第一次临时股东大会（2003年9月25日）批准签署的《关于经常性关联交易的框架协议》中 “如果第二年本公司年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，协议对方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”的要求，董事会对2007年度内公司与实际控制人、控股股东及其所属公司发生的经常性关联交易做了总结，并就2008年继续履行上述协议提请2007年年度股东大会审议（内容详见公司日常关联交易公告<临2007-004>）。《关于经常性关联交易的框架协议》具体内容详见2003年8 月28日刊登在《上海证券报》上的《关于签署经常性关联交易框架协议的公告》（临2003-015）。对该议案进行表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了独立意见。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9.通过了《关于副总经理变更的议案》，同意免去黄震先生公司副总经理的职务，独立董事对此无异议。
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10.通过了《关于独立董事2007年度述职报告的议案》， 同意提请2007年度股东大会审议。
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11.通过了《关于审议公司短期金融产品投资计划的议案》，同意授权公司总经理在保证资金安全的前提下，当年循环使用单项不超过人民币80,000万元的资金投资于一级市场新股申购，并及时将资金使用情况向董事会报告。
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12.通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。具体调整内容见年报全文。
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13.通过了《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
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14.通过了《关于将公司e速事业部涉及的相关业务转移到全资子公司北京中外运速递有限公司操作的的议案》，原则同意根据公司战略发展需要，将e速事业部的国内快递业务和国内货运业务注入新成立的全资子公司---北京中外运速递有限公司操作。
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15.通过了《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，同意根据《公司章程》的有关规定，对公司《董事会议事规则》的内容进行修改。并提交公司股东大会审议批准。修订后的《董事会议事规则》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16.通过了《关于修改〈关联交易决策管理制度〉部分条款的议案》，同意根据《公司章程》的有关规定，对公司《关联交易决策管理制度》的内容进行修改。并提交公司股东大会审议批准。修订后的《关联交易决策管理制度》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉部分条款的议案》，同意根据《公司章程》的有关规定，对公司《募集资金管理办法》的部分条款进行修改。并提交公司股东大会审议批准。修订后的《募集资金管理办法》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18.通过了《关于修改〈战略委员会工作制度〉部分条款的议案》，同意根据《公司章程》的有关规定，对公司《战略委员会工作制度》的内容进行修改。修订后的《战略委员会工作制度》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19.通过了《关于修改〈审计委员会工作制度〉部分条款的议案》，同意根据《公司章程》的有关规定，对公司《审计委员会工作制度》的内容进行修改。修订后的《审计委员会工作制度》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.通过了《关于审议〈中外运空运发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则〉的议案》，规则全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
21.审议通过了《关于审议〈中外运空运发展股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》。该工作制度全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
22.通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，同意召开公司2007年度股东大会。股东大会通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上一、三、四、五、六、七、八、十、十五、十六、十七项议案须经公司股东大会审议通过。
中外运空运发展股份有限公司2007年度股东大会会议具体事宜安排如下：
一．会议时间：2008年5月16日上午10：00准时开始；
二．会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼6层 （邮编：101312）
三．会议内容：
1.关于2007年度董事会工作报告
2.关于2007年度监事会工作报告
3.关于公司2007年度财务决算报告
4.关于公司2007年年度报告全文及年度报告摘要
5.关于公司2007年度利润分配预案
6.关于审议2008年度财务预算方案
7.关于续聘信永中和会计师事务所及支付其报酬的预案
8.关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的预案
9.关于听取独立董事2007年度述职报告
10.关于修改《公司董事会议事规则》部分条款
11.关于修改《公司监事会议事规则》部分条款
12.《关于修改〈关联交易决策管理制度〉部分条款的议案》
13.《关于修改〈募集资金管理办法〉部分条款的议案》
四．参加会议人员：
1．本公司董事、监事及高级管理人员。
2．截止2008年5月13日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。
五．登记方法：
1．会议登记时间：2008年5月14日－5月15日上午9时—下午15时。
2．登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼5层 （邮编：101312）
3．登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
六．其他事项：
1．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2．联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，天竺物流园办公楼5层证券部（邮编：101312）
3．联系人：崔建齐、赵菁
4．联系电话：010-80418928
联系传真：010-80418933
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇八年三月二十六日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2008-003号
中外运空运发展股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年3月24日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼5层会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事主席苏菊女士主持。会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果真实、合法，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行，
1.通过了《关于审议2007年度监事会工作报告的议案》，并提请2007年度股东大会审议批准。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.通过了《关于审议2007年度财务决算报告的议案》，监事会认为：公司2007年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.通过了《关于审议公司2007年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.通过了《关于审议公司2007年度经常性关联交易的议案》，监事会认为：公司2007年度与实际控制人、控股股东及其下属企业之间发生的经常性关联交易，严格执行了《关于经常性关联交易的框架协议》中的定价原则、方式以及交易选择权等规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.通过了《关于公司募集资金使用情况的议案》，监事会认为：公司募集资金的管理和使用，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司及市场的实际情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.通过了《关于修改〈监事会议事规则〉部分条款的议案》，并提请2007年度股东大会审议批准。修订后的《监事会议事规则》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.通过了《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》，监事会认为：该调整符合新会计准则的各项要求，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8.通过了《关于审议〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》，监事会认为：《公司内部控制自我评估报告》真实、完整地反映了公司的实际情况。。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二〇〇八年三月二十六日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2008－004号
中外运空运发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（元） | 去年的总金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 | |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 中国对外贸易运输（集团）总公司及其拥有直接和间接控制的下属企业 | 20,000,000 | 110,100,000 | 96,496,201.25 | 第10.2.5条 |
| 中国外运股份有限公司及其拥有直接和间接控制的下属企业 | 90,000,000 | ||||
| 公司的合营、联营企业 | 100,000 | ||||
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 中国对外贸易运输（集团）总公司及其拥有直接和间接控制的下属企业 | 40,000,000 | 101,000,000 | 99,045,169.04 | 第10.2.5条 |
| 中国外运股份有限公司及其拥有直接和间接控制的下属企业 | 60,000,000 | ||||
| 公司的合营、联营企业 | 1,000,000 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
中国对外贸易运输（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：1,784,218,000元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。中国对外贸易运输（集团）总公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本4,249,002,200元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份公司及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：本公司与外运总公司、本公司与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
公司与公司的合营、联营企业之间的日常关联交易定价参照《关于经常性关联交易的框架协议》的规定执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业，本公司和公司的合营、联营企业发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人主要从事国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的实际控制人、控股股东及其下属企业，公司和公司的合营、联营企业存在日常关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2007年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，向关联人提供劳务发生的金额为96,496,201.25元，占同类交易的1.13％，接受关联人提供劳务发生的金额为99,045,169.04 元，占同类交易的1.50％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
经公司2003年第一次临时股东大会（2003年9月25日）批准，公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司签署了《关于经常性关联交易的框架协议》；公司2003年度股东大会（2004年5月18日）对该协议在2003年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2004年度股东大会；公司2004年度股东大会（2005年5月19日）对该协议在2004年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2005年度股东大会；公司2005年度股东大会（2006年5月18日）对该协议在2005年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2006年度股东大会；公司2006年度股东大会（2007年5月18日）对该协议在2006年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司2007年度股东大会。
公司第三届董事会第二十六次会议于2008年3月24日北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意董事会对2007年度内公司与实际控制人、控股股东及其所属公司发生的经常性关联交易的总结汇报，并将该议案提请2007年年度股东大会审议。对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。公司董事会认为签署此协议对本公司无不利影响，公司的3名独立董事对公司日常关联交易情况发表了独立意见，并投了赞成票。《关于经常性关联交易的框架协议》在2008年度继续生效及实施尚需经本公司2007年度股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事审查了2007年度公司与关联方发生的日常关联交易情况。
独立董事认为，公司的日常关联交易有着必要性和持续性，关联交易的定价能在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，对公司的独立性没有影响，公司对关联方亦没有形成依赖。
七、关联交易协议的主要条款
《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“三、协议内容
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度股东大会决议；本公司2004年度股东大会决议；本公司2005年度股东大会决议；本公司2006年度股东大会决议；本公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、本公司与中国对外贸易运输（集团）总公司、中国外运股份有限公司签署的《关于经常性关联交易的框架协议》。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二零零八年三月二十六日