锦州港股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年3月21日在本公司四楼董事会会议室召开，会议通知于2008年3月11日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事10人，实到董事9人，董事关卓华委托董事任军出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长任军主持。经与会董事认真讨论，以举手表决方式，全票通过形成如下决议：
一、审议通过《2007年年度报告》正文、摘要和境外报告摘要
公司董事、高管人员对2007年年度报告签署了书面确认意见。
二、审议通过《董事会2007年度工作报告》
三、审议通过《2007年度财务决算报告》
四、审议通过《2007年度利润分配预案》
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润61,330,851.67元（母公司净利润61,262,303.86元），依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度实现净利润的10%提取法定盈余公积6,126,230.39元后，公司可供股东分配利润为156,648,502.84元（含以前年度未分配利润）。公司拟按本年度实现净利润的10%提取任意盈余公积6,126,230.39元，由于公司港口建设资金投入需求加大，为维护公司及股东长远利益，其余利润不进行分配，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。2007年度未分配利润150,522,272.45元（含以前年度未分配利润），主要用于补充流动资金和公司再投入。
五、审议通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往关联交易的实际情况，公司对2008年度的日常关联交易预计如下：
1、销售水电：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货公司、锦州兴港工程监理有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为10万元、16万元、5万元、440万元，占同类交易金额的比例分别为0.98%、1.57%、0.49%、43.14%；
2、接受劳务：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州兴港工程监理有限公司金额分别为162万元、280万元，占同类交易金额的比例分别为100%、93.33%
六、审议通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
同意调整2007年期初资产负债表相关项目及金额。
本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司——锦州港货运船舶代理有限公司的长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此，调增2007年年初未分配利润1,003,175.88元、调减盈余公积1,003,175.88元。
七、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
同意聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，年度审计费用为55万元人民币，在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。
八、审议通过《独立董事2007年度述职报告》
九、审议通过《独立董事年度报告工作制度》
十、审议通过《审计委员会年度报告审计工作流程》
十一、审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事公司2007年度审计工作的总结报告》
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
在第二章的第十三条中增加“水上移动通信业务”。
上述议案中第一、第二、第三、第四、第五、第七、第八、第十二项议案需提交公司2007年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
公司独立董事对上述审议事项中的第四项、第五项、第七项及 “公司对外担保情况及关联方占用资金情况”发表了独立意见。
此决议。
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十一日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2008-008
锦州港股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年3月21日（星期五）在公司四楼会议室召开，会议通知于2008年3月11日以传真和书面送达方式发出。会议应到监事7人，实到监事7人。与会监事列席了公司第六届董事会第五次会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，以举手表决方式，全票通过形成如下决议：
一、审议通过《监事会2007年度工作报告》，同意提交公司2007年年度股东大会审议。
二、审议了第六届董事会第五次会议所审议事项，监事会对董事会各项审议事项无异议，对《2007年年度报告》正文、摘要和境外报告摘要发表审核意见如下：
1、公司《2007年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、与会监事一致认为，辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5、监事会认为，2007年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高管人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
特此决议。
锦州港股份有限公司监事会
二〇〇八年三月二十五日