广州广船国际股份有限公司2007年周年股东大会通告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告广州广船国际股份有限公司(“本公司”)定于2008年5月13日（星期二）上午9：30在中国广州市芳村大道南40号本公司接待室举行2007年周年股东大会，藉以处理下列事项：
一、以普通决议案的方式：
1. 审议2007年度董事会报告。
2. 审议2007年度监事会报告。
3. 审议2007年度经审核的国内审计师报告。
4. 审议2007年度经审核的国际核数师报告。
5. 审议2007年年度报告全文。
6. 审议2007年度利润分配方案。
7. 审议第六届高级管理人员薪酬方案。
8. 选举李柱石先生、韩广德先生、陈景奇先生、钟坚先生、余宝山先生、潘遵宪先生、苗健先生、王小军先生、李昕亮先生、彭晓雷先生及陈新先生为第六届董事会董事。
9. 选举王树森先生、梁绵洪先生、刘仕柏先生、叶伟明先生及傅孝思先生为第六届监事会监事。
10. 审议续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司2008年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。
11. 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。
二、以特别决议案的方式：
12. 审议修订《公司章程》的提案，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年3月26日
附注：
1、依据本公司《公司章程》，本公司在股东大会召开前三十天内不进行股东名册的变更登记。本公司将由2008年4月13日至2008年5月12日暂停办理股票过户登记手续（首尾两天包括在内）。即，凡于2008年4月11日下午收市时登记在册的本公司内资股（A股）和境外外资股（H股）股东均有权出席股东大会（就境外外资股（H股）股东而言，凡于2008年4月11日下午4：30前向本公司H股股份过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼香港中央证券登记有限公司递交正式填妥的过户文件连同有关股票的，受让人视为持有有关境外外资股（H股））。末期股息派发基准日、截止过户日期、末期股息派发手续和派发日期将另行通知并公告。
2、敬请拟出席股东大会的股东于会议召开二十日(即2008年4月23日)以前将出席会议的书面回复送达本公司注册地址的办事处，回复可采用来人、来函、电报或传真送递。但该书面回复并不影响依附注1有权出席股东大会之股东出席会议的权利。
3、凡有权出席股东大会及投票之股东均有权委托一位或一位以上代表出席，并于表决时投票。受委托代表毋须为本公司股东。凡以委托代表出席大会的股东须以书面授权委托代表，授权委托书及其它授权档（如有）最迟须于股东大会开始24小时以前送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权档（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼香港中央证券登记有限公司。填妥及交回授权委托书后，股东仍可亲身出席股东大会，并于会上投票。
4、股东大会相关议案的资料将刊载于上海证券交易所及联交所网站及/或以通函方式印发送给股东。
5、股东及股东代表出席会议时，应出示本人身份证明。
6、股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
7、本公司于注册地址的办事处为：（510382）中国广州市芳村大道南40号，广州广船国际股份有限公司办公室。
联 系 人： 李志东、杨萍
邮政编码： 510382
电话号码：（020）81891712-2995
传真号码：（020）81891575
股东大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2007年周年股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
| 股东姓名 | 持股情况 | 股 | |
| 身份证号码 | 联系电话 | ||
| 联系地址 | |||
| 日 期 | 股东签名 | ||
授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） |
本人/我们 地址为 全权委托股东大会主席或（2） 先生（女士）代表我个人/单位出席广州广船国际股份有限公司（“本公司”）于2008年5月13日（星期二）上午9：30时在中华人民共和国广州市芳村大道南40号公司接待室举行的周年股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议案 | 赞成（3） | 反对（3） | 弃权（3） |
| 普通决议案： | ||||
| 1 | 审议2007年度董事会报告。 | |||
| 2 | 审议2007年度监事会报告。 | |||
| 3 | 审议2007年度经审核的国内审计师报告。 | |||
| 4 | 审议2007年度经审核的国际核数师报告。 | |||
| 5 | 审议2007年年度报告全文。 | |||
| 6 | 审议2007年度利润分配方案。 | |||
| 7 | 审议第六届高级管理人员薪酬方案。 | |||
| 8 | 选举李柱石先生为第六届董事会董事。 | |||
| 9 | 选举韩广德先生为第六届董事会董事。 | |||
| 10 | 选举陈景奇先生为第六届董事会董事。 | |||
| 11 | 选举钟 坚先生为第六届董事会董事。 | |||
| 12 | 选举余宝山先生为第六届董事会董事。 | |||
| 13 | 选举潘遵宪先生为第六届董事会董事。 | |||
| 14 | 选举苗 健先生为第六届董事会董事。 | |||
| 15 | 选举王小军先生为第六届董事会董事。 | |||
| 16 | 选举李昕亮先生为第六届董事会董事。 | |||
| 17 | 选举彭晓雷先生为第六届董事会董事。 | |||
| 18 | 选举陈 新先生为第六届董事会董事。 | |||
| 19 | 选举王树森先生为第六届监事会监事。 | |||
| 20 | 选举梁绵洪先生为第六届监事会监事。 | |||
| 21 | 选举刘仕柏先生为第六届监事会监事。 |
| 22 | 选举叶伟明先生为第六届监事会监事。 | |||
| 23 | 选举傅孝思先生为第六届监事会监事。 | |||
| 24 | 审议续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司2008年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。 | |||
| 25 | 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2008年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。 | |||
| 特别决议案： | ||||
| 26 | 审议修订《公司章程》的提案，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。 |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5．本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其他授权文件（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。