郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008年3月26日上午在郑州市伏牛路209号布瑞克大厦806室召开，会议由董事长牛森营先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事7人，代表12人行使表决权。独立董事余丽、张铁岗、袁世鹰、王永康、李悦因公无法出席今天的会议，全权委托独立董事陈顺兴代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司独立董事工作制度。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司独立董事年报工作制度。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司董事会审计委员会年报审议工作规程。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、决定调整董事会审计委员会和薪酬委员会的部分人员组成。人员调整后两个专业委员会的职责和任期不变，具体成员如下：
1审计委员会
主任委员：陈顺兴
委 员：郭矿生 严瑞 李悦
2．薪酬与考核委员会
主任委员：王永康
委 员：王书伟 严瑞 余丽
表决结果：同意票12 票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于调整公司部分高管人员的议案。
该项议案提交董事会审议前，独立董事进行了事前审核，发表了独立意见，认为：孙怀领、陈武营、许伟三位先生和王誉荣女士因工作变动原因，向董事会申请辞去所任职务，董事会接受他们的辞职请求，程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；邹健生、张遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。
1．接受孙怀领先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2．接受陈武营先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
3．接受许伟先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
4．接受王誉荣女士因工作变动原因辞去公司总会计师职务的请求。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
5．聘任邹健生先生为公司副总经理。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
6．聘任张遵海先生为公司副总经理。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
7．聘任屈喜才先生为公司副总经理。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
8．聘任郭修甫先生为公司副总经理。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
9．聘任李永清先生为公司总会计师。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
邹健生、张遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生个人简历附后。
六、审议通过了关于调整公司高管人员岗位津贴的议案。
根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于提高公司高级管理人员薪酬的提案》，经审议，会议同意将公司高管人员履行岗位职责的津贴标准，由每人2500元/月调整为每人4000元/月。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、决定投资25500万元与中国煤化集团有限公司合作成立“中原煤炭化工有限公司”（具体名称以工商核准登记为准），并同意提请股东大会表决。
1．合作方基本情况
中国煤化集团有限公司（以下简称“中国煤化”）成立于2006年7月，是一家根据中国香港特别行政区法律组建和存续的公司，公司在香港注册，法定代表人为朱共山先生。该公司由香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司投资成立，主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
中国煤化与本公司无关联关系，其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。
2．拟组建公司基本情况
（1）拟组建公司名称：中原煤炭化工有限公司（具体名称以工商注册登记名称为准）
（2）拟组建公司经营范围：煤炭的生产、销售；合成氨、尿素、醋酸、二甲醚等化工原料及产品的生产、销售（国家禁止和需要专项审批的除外）；进出口业务（不含分销业务；国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（最终以经批准的工商登记的经营范围为准）。
（3）拟组建公司的注册资本、双方出资方式、出资额、出资比例及缴付期限
注册资本：50000万元人民币
出资方式、出资额和出资比例：中国煤化以等值于人民币24,500万元的美元现汇出资，占注册资本金的49 %；本公司以所属超化煤矿的实物资产评估作价出资25500万元人民币，占注册资本金的51%。
出资缴付期限：双方各自认缴的出资额，在合资公司成立后的半年内，一次性支付完毕全部出资（股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资）。
3．简要经济效益分析
新公司成立后，将充分利用公司的煤炭资源作原料，建设50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素工程，该项目符合国家发展规划，市场前景好，根据湖北五环科技股份有限公司出具的《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》中财务评价结果的主要技术经济指标表明，静、动态指标较好，预计年平均投资利润率10.3%、利税率13%，全部投资内部收益率为14.7％（税前），投资回收期9年（税后，含建设期3年），其投资收益较好，抗风险能力强，综合研究结论认为：项目可行。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、决定投资2550万元与河南泰宏集团合资组建郑州鼎盛置业有限公司。
1．合资方基本情况
泰宏集团成立于1992年，是一家综合性企业集团，具有8家全资子公司，经营范围涉及房屋建筑施工、建筑设计、房地产开发、工程检测、物业管理、公路工程、设备租赁、技术研发等多个专业领域，公司拥有国家房屋建筑施工总承包特级资质和消防安装专业承包、建筑装修装饰工程国家一级施工资质。公司法人代表秦太宏，其骨干企业泰宏房地产有限公司注册资本5000万元、河南泰宏房屋营造有限公司注册资本30500万元。
河南泰宏集团及其下属单位及参、控股公司等，与本公司均无关联关系，其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。
2．拟组建公司基本情况
（1）拟组建公司名称：郑州鼎盛置业有限公司（具体名称以工商注册登记名称为准）
（2）拟组建公司经营范围及经营方式
经营范围：房地产开发与投资 （以经批准的工商登记的经营范围为准）。
经营方式：独立经营
（3）拟组建公司双方的注册资本、出资方式、出资额、出资比例及缴付期限
注册资本：5000万元人民币
出资方式、出资额和出资比例：泰宏集团以货币资金出资2450万元人民币，占注册资本金的49%；郑州煤电以货币资金出资2550万元人民币，占注册资本金的51%。
出资缴付期限：双方各自认缴的出资额，在合同签订后120日内将资金存入新公司在社会商业银行开设账户。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资。
3．新公司成立后对本公司未来发展的意义及简要经济效益分析
（1）对本公司未来发展的意义
为公司涉足郑州郑东新区的房地产开发找到一个良好的切入点；与郑州知名地产公司强强联合，借助其资源储备和本公司管理及技术优势，实现双赢；调整公司产业结构，增加新的利润增长点。
（2）简要经济效益分析
新公司成立后的第一项工程为郑州市的城中村改造，根据河南泰宏房地产有限公司出具的《项目可行性分析》认为：该工程完工后，预计年平均投资利润率21.65%；全部投资税后内部收益率29.48%；投资回收期3年，具有持续开发价值，该项目可行。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、决定追加河南郑新铁路有限公司投资1813万元用于其生产建设，并同意在此次增资时吸纳河南省铁路集团有限责任公司作为郑新公司的新股东。完成增资及增资后，郑新公司的股本构成为： 单位：万元
| 单位 | 原出资金额 | 本次拟增加出资 | 共计出资 金额 | 所占权益 比例 | |
| 金额 | 方式 | ||||
| 郑州煤电公司 | 3087 | 1813.00 | 现金 | 4900.00 | 49% |
| 新郑分局 | 3213 | 1084.44 | 实物 | 4297.44 | 42.97% |
| 河南铁路集团 | 0 | 802.56 | 现金 | 802.56 | 8.03% |
| 共计 | 6300 | 3700 | - | 10000 | 100% |
合资方河南铁路集团有限责任公司简介：
河南铁路集团有限责任公司于2005年12月经河南省政府批准设立，由河南省铁路总公司改制为国有独资性质的有限责任公司，河南省人民政府国有资产监督管理委会员代表省政府履行出资人职责。公司注册资本4亿元人民币，法定代表人张清源。控股河南周口漯阜铁路有限责任公司、河南汤台铁路有限公司、河南登封铁路有限责任公司，参股河南省铁路实业控股有限公司和河南省铁路建设有限公司等。现有正线里程1212公里，约占全国地方铁路总长度的四分之一，其中：准轨铁路442公里，窄轨铁路770公里。贯通河南省14个市，连接50多个县（区），资产总额32.7亿元。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、决定以现场方式召开公司2008年第二次临时股东大会。有关会议的具体议程、召开时间、地点及参会方式另行通知。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附：邹健生、张遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生个人简历
1．邹健生先生个人简历
邹健生，男，汉族，1962年9月出生，江西省宜春市人，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任郑煤集团公司大平矿机电科科长、副矿长、矿长、党委副书记；现任本公司米村煤矿矿长、党委副书记。
2．张遵海先生个人简历
张遵海，男，汉族，1967年11月出生，河南省新乡市人，在职研究生学历，工程师，中共党员。曾任郑煤集团公司裴沟煤矿副矿长，崔庙煤矿有限公司董事长、党委书记；现任本公司告成煤矿矿长、党委副书记。
3．屈喜才先生个人简历
屈喜才，男，汉族，1961年9月出生，河南省新密市人，大学本科学历，助理经济师，中共党员。曾任郑煤集团公司东风电厂供应科科长、厂长助理、副厂长；现任本公司东风电厂代理厂长、党委副书记，郑州东正工业品制造有限公司董事长，党总支书记。
4．郭修甫先生个人简历
郭修甫，男，汉族，1967年2月出生，河南省新密市人，在职研究生学历，会计师，注册会计师，中共党员。曾任郑煤集团机电总厂厂长、党委书记，河南万合机械有限公司董事长、党委书记、总经理；现任郑州煤电物资供销有限公司执行董事、总经理、党委副书记。
5．李永清先生个人简历
李永清，男，汉族，1960年6月出生，河南省内乡县人，研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任郑煤集团财务处副科长，郑州煤电股份有限公司财务部经理、总会计师；现任本公司东风电厂总会计师。
郑州煤电股份有限公司独立董事意见
根据《股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定，现就公司对外投资及聘任高管人员等有关事项发表如下独立意见：
1. 对外投资
（1）关于和中国煤化集团有限公司合资成立中原煤炭化工有限公司一事，经查验和核对湖北五环科技股份有限公司对公司拟投资项目出具的《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》，我们认为：该项投资符合决策程序，且能充分发挥公司煤炭资源优势，新公司拟投资项目市场前景良好，从单系列大型化角度分析，项目还具有规模优势，投资后，将为公司今后业绩的提升起到良好的促进作用。
（2）关于和河南泰宏集团合资组建房地产项目开发与投资公司一事，经查验和核对河南省泰宏房地产有限公司对公司拟投资项目出具的《管城区尚庄村村民二组城中村改造项目可行性分析》，我们认为：该项投资符合决策程序，且新公司成立后，对公司在房地产领域的长远发展十分有利。
2.关于调整公司部分高级管理人员
经审核，我们认为：孙怀领、陈武营、许伟三位先生和王誉荣女士因工作变动原因，向董事会申请辞去所任职务，董事会接受他们的辞职请求，程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；邹健生、张遵海、屈喜才、郭修甫、李永清五位先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。
3．关于调整公司高级管理人员岗位津贴
经我们对公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于提高公司高级管理人员薪酬的提案》进行认真的会前审核和讨论，我们认为：董事会决定调整高级管理人员岗位津贴事项是符合公司实际的，其程序亦符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
独立董事（签名）：
余丽、张铁岗、袁世鹰、王永康、李悦、陈顺兴
二○○八年三月二十六日