安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）四届四次董事会会议于二○○八年三月二十七日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。部分监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司二○○七年度总经理报告。
二、审议通过本公司二○○七年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈二○○七年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司二○○七年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告。
四、审议通过关于建议股东大会批准对本公司二○○七年度利润不作分配的预案。
鉴于本公司二○○八年度拟建设的项目仍然较多，资本开支达70亿元，资金需求量较大，而且公司公开发行的实施时间尚不能确定，故董事会建议对截至2007年12月31日止期间之利润不作分配。该部分资金将用于投资建设型干法水泥熟料生产线、余热发电项目以及节能技改等项目，以进一步扩大公司经营规模，实施节能减排，提高公司竞争实力。
五、审议通过关于建议二○○七年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国及香港审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。
六、审议通过《安徽海螺水泥股份有限公司独立董事工作制度》。
七、审议通过对公司《章程》的修订，并提呈股东大会审议批准。（具体内容请见附件一）。
八、审议通过关于对前期已披露的二〇〇七年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的议案。具体调整项目及其金额如下：单位：元
| 资产负债表项目 | 07年年报财务 报表期初数据 | 07年3季报财务 报表期初数据 | 差异 |
| 其它应收款 | 292,951,003 | 292,949,115 | 1,888 |
| 固定资产 | 14,982,497,357 | 14,919,313,626 | 63,183,731 |
| 在建工程 | 1,501,854,995 | 1,546,004,744 | (44,149,749) |
| 无形资产 | 1,224,391,905 | 1,160,410,995 | 63,980,910 |
| 商誉 | 16,119,621 | 11,937,911 | 4,181,710 |
| 应付账款 | 1,101,675,018 | 1,023,629,318 | 78,045,700 |
| 应付职工薪酬 | 114,406,388 | 83,722,861 | 30,683,527 |
| 其它应付款 | 1,237,055,376 | 1,345,784,603 | (108,729,227) |
| 递延所得税负债 | 27,395,900 | - | 27,395,900 |
| 资本公积 | 2,050,853,828 | 2,057,586,228 | (6,732,400) |
| 盈余公积 | 306,938,308 | 1,540,420,586 | (1,233,482,278) |
| 未分配利润 | 3,756,681,874 | 2,463,792,982 | 1,292,888,892 |
| 少数股东权益 | 1,499,700,916 | 1,499,705,553 | (4,637) |
以上变更主要是由于执行财政部二〇〇七年十一月十六日颁布的《企业会计准则解释第1号》对期初数进一步追溯调整导致。
九、审议通过关于安徽枞阳海螺2条日产5,000吨、芜湖海螺2条日产12,000吨、铜陵海螺1条日产12,000吨、广东清新一期2条日产5,000吨、佛山高明一期2条日产5,000吨、甘肃平凉一期1条日产5,000吨等熟料生产线，浙江宁波象山海螺年产220万吨等水泥粉磨站，以及其它其他相关的配套水泥粉磨系统和余热发电等项目投资的议案。
十、审议通过本公司为其下列附属公司（表一、表二之所列）的银行贷款提供担保，并提呈本公司二○○七年度股东大会审议批准本公司为表二所列之附属公司的银行贷款提供担保：
表一：
| 被担保附属公司名称 | 本公司 持股比例 | 负债 比例 | 担保金额 （万元） | 担保 期限 |
| 1、安徽池州海螺水泥股份有限公司 | 100% | 69.85% | 50,000 | 六年 |
| 2、兴安海螺水泥有限责任公司 | 100% | 28.00% | 10,000 | 三年 |
| 30,000 | 一年 | |||
| 3、石门海螺水泥有限责任公司 | 100% | 53.39% | 10,000 | 三年 |
| 4、芜湖海螺物流有限公司 | 100% | 40.80% | 3,000 | 一年 |
| 5、安徽宁昌塑料包装有限公司 | 100% | 27.00% | 2,000 | 一年 |
| 6、芜湖海螺塑料制品有限公司 | 100% | 39.00% | 2,000 | 一年 |
| 7、分宜海螺水泥有限责任公司 | 100% | 35.00% | 20,000 | 一年 |
| 8、张家港海螺水泥有限公司 | 98.7% | 55.00% | 10,000 | 一年 |
| 合 计 | 137,000万元 | |||
表二：
| 被担保附属公司名称 | 本公司 持股比例 | 负债 比例 | 担保金额 （万元） | 担保 期限 |
| 1、湖南海螺水泥有限公司 | 100% | 83.36% | 20,000 | 六年 |
| 2、台州海螺水泥有限公司 | 100% | 99.20% | 5,000 | 一年 |
| 3、上虞海螺水泥有限责任公司 | 100% | 87.79% | 5,000 | 一年 |
| 4、太仓海螺水泥有限责任公司 | 100% | 85.60% | 5,000 | 一年 |
| 5、中国水泥厂有限公司 | 100% | 74.47% | 30,000 | 三年 |
| 6、淮安海螺水泥有限责任公司 | 100% | 78.23% | 10,000 | 三年 |
| 7、安徽海螺机电设备有限公司 | 100% | 87.07% | 5,000 | 一年 |
| 合 计 | 80,000万元 | |||
十一、审议通过关于聘任吴斌先生担任本公司总经理助理的议案。（吴斌先生的简历请参见附件二）
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十三、审议通过二○○七年度股东大会通知。股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、四、五、七、十二项和公司二〇〇七年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开二○○七年度股东大会的通知。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
附件一：关于对本公司章程部分条款的修改
1、对原章程第一百零一条的补充：
在本公司此次修订前的原章程（「原章程」）第一百零一条第十二款后增加一款，作为该条的第十三款，该条原第十三款至第十六款的序号分别依次递增变更。
新增加的条款的内容全文如下：
（十三） 批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目。
2、对原章程第一百六十三条的修改：
将原章程第一百六十三条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十三条 公司可根据需要按照税后利润的百分之五至百分之十计提法定公益金，由董事会拟订方案后报股东大会批准。
拟替换的新条文为：
第一百六十三条 股东大会违反本章规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、对原章程第一百六十七条的修改：
将原章程第一百六十七条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十七条 公司应不时把法定公益金用于公司职工的集体福利上。
拟替换的新条文为：
第一百六十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、对原章程第一百六十八条的修改：
将原章程第一百六十八条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十八条 在不违反第一百六十、一百六十一及一百六十三条的限制下, 每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过。
拟替换的新条文为：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
附件二：吴斌先生简历
吴斌先生，43岁，助理经济师，现任本公司销售部部长。毕业于安徽建筑工程学校，于一九八一年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部办公室主任、销售部副部长等多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2008-06
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）四届三次监事会会议于二○○八年三月二十七日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议通过如下决议：
一、审议通过本公司二○○七年度监事会报告。
二、审议通过本公司二○○七年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告。
三、审议通过本公司二○○七年度报告及其摘要、业绩公告。
监事会认为，二○○七年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○○七年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○○七年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。
四、审议通过本公司二〇〇七年度发生的关联交易。
五、同意丁军庭先生辞去本公司职工监事的职务，由管大理先生担任本公司职工监事，其任期自二○○八年三月二十八日起生效，至本公司第四届监事会届满时止。（管先生的简历请参见附件）
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司监事会
二○○八年三月二十七日
附：管大理先生之简历
管大理先生：35岁，毕业于陕西财经学院。管先生于一九九八年加入本集团，历任泰州海螺水泥有限责任公司财务科长、南通海螺水泥有限责任公司财务处长、本公司财务部部长助理、张家港海螺水泥有限公司总经理等多个领导职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。管先生现亦担任本公司审计室主任。