安徽全柴动力股份有限公司
第三届董事会第二十次会议
决议公告暨召开2007年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2008 年3月26日上午8：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2008 年3月16日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事8 人，实到董事7人，独立董事平银生先生因公出差委托独立董事陈余有先生代为表决。全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、公司2007年度总经理工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、公司2007年年度报告及摘要；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
1、计提坏帐准备合计17,602,805.11元，其中计提应收账款19,317,680.08元，其他应收款-1,714,874.97元；
2、计提存货跌价准备1,645,573.74元；
3、计提固定资产减值准备1,132,402.43元；
4、计提无形资产减值准备4,562,500.00元；
5、核销的坏帐准备36,544,832.61 元,其中经法院裁定核销应收账款14,723,998.18元，经总经理办公会决议批准核销账龄5年以上无法收回应收账款21,820,834.43元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
五、公司2007年度财务决算报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
六、公司2007年度利润分配预案；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为21,950,084.25元，加年初未分配利润108,729,160.01元，提取法定盈余公积2,607,508.32元，扣除2006年度已分配的利润14,170,036.83元，2007年度可供投资者分配的利润为113,901,699.11元。
公司拟以2007年12月31日总股本283,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)。本次分配利润支出总额为28,340,000.00元，剩余未分配利润85,561,699.11元结转至以后年度分配。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
七、关于对公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
根据新企业会计准则的相关要求，公司2007年度报告审计机构——安徽华普会计师事务所对公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表与公司已披露的未经审计的期初报表（2007年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整，具体明细如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 公司2007年报披露的期初数 | 公司2007年内已披露的期初数 | 差异 | 差异原因 |
| 应收帐款 | 211,315,611.50 | 211,145,887.70 | 169,723.80 | 重分类调整 |
| 预付款项 | 53,058,904.76 | 53,509,838.08 | -450,933.32 | 重分类调整 |
| 其他应收款 | 18,429,612.34 | 18,478,707.84 | -49,095.50 | 更正合并抵销差错 |
| 存货 | 156,268,645.13 | 156,119,017.43 | 149,627.70 | 重分类调整 |
| 其他流动资产 | 301,305.62 | 301,305.62 | 重分类调整 | |
| 长期股权投资 | 96,827,199.40 | 96,975,009.75 | -147,810.35 | 更正追溯调整差错 |
| 投资性房地产 | 37,137,886.13 | 42,048,856.77 | -4,910,970.64 | 重分类调整 |
| 固定资产 | 385,334,276.43 | 380,423,305.79 | 4,910,970.64 | 重分类调整 |
| 应付帐款 | 318,186,354.54 | 318,217,068.26 | -30,713.72 | 更正合并抵销差错及重分类调整 |
| 预收款项 | 17,028,901.91 | 16,877,559.89 | 151,342.02 | 重分类调整 |
| 应付职工薪酬 | 31,936,827.89 | 26,210,656.44 | 5,726,171.45 | 重分类调整 |
| 应交税费 | 6,095,676.01 | 6,562,875.39 | -467,199.38 | 重分类调整 |
| 其他应付款 | 12,433,844.50 | 17,692,816.57 | -5,258,972.07 | 重分类调整 |
| 盈余公积 | 44,584,488.36 | 44,016,974.85 | 567,513.51 | 更正追溯调整差错 |
| 未分配利润 | 108,729,160.01 | 109,444,483.87 | -715,323.86 | 更正追溯调整差错 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 892,374,857.71 | 892,522,668.06 | -147,810.35 | 更正追溯调整差错 |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
八、公司2008年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2.与全椒县顺昌工程塑料有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
九、关于制定公司董事会各专门委员会工作细则的议案；
审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十、关于修改《公司章程》的议案；
原第一百零六条“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。”
修改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十一、关于修改《董事会议事规则》的议案；
原“第二十三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长2名。”
修改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长2名。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十二、关于提名第四届董事会董事候选人的议案；
本届董事会提名：肖正海、谢力、彭法峻、余东华、潘忠德、马国友、张西重、洪天求、孙伯淮、刘有鹏、王玉春十一位先生为公司第四届董事会董事候选人，其中洪天求、孙伯淮、刘有鹏、王玉春四位先生为独立董事候选人。
以上候选人承诺：同意被提名为公司董事候选人；向公司披露的有关其本人的资料全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏；如经股东大会审议和履行法定程序后成为董事，保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
董事候选人简历见附件2
独立董事提名人声明见附件3
独立董事候选人声明见附件4
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十三、关于修订《年薪制考核实施方案》的议案；
1、实施范围：公司董事（外部董事及独立董事除外）、监事会主席、高级管人员以及其他高级管理人员实行年薪制
2、标准：年薪总额由基本年薪和效益年薪构成，分配系数为0.4、0.6。董事长年薪总额为36万元，其他人员根据其岗位责任和风险大小分别为董事长年薪总额的0.9-0.6。
3、效益年薪考核办法：
考核项目：⑴销售收入⑵净利润⑶应收帐款⑷产品销量⑸产品质量。
每年度由董事会制订经营目标，确定上述考核项目的标准值。董事长、副董事长、监事会主席考核1、2项指标，权重系数各为1/2。总经理、副总经理和其他副总经理级人员根据其分管工作考核相应指标。上述考核指标以审计结果为准。
兑现方式：基本年薪按月平均发放，效益年薪在年报披露后根据考核结果发放。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、关于聘任2008年度审计机构的议案；
公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2008年度的审计费用。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
十五、提请召开2007年度股东大会的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
以上第一、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三、十四项相关的议案需提交股东大会审议批准。
经董事会审议，定于2008年4月22日在公司会议室召开2007年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2008年4月22日（星期二）上午8：30
（二）会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室
（三）会议审议内容：
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年年度报告及摘要；
4、关于核销坏账准备的议案；
5、公司2007年度财务决算报告；
6、公司2007年度利润分配预案；
7、公司2008年度与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易预算情况的议案；
8、关于聘任2008年度审计机构的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于修改《董事会议事规则》的议案；
11、关于修改《年薪制考核实施方案》的议案
12、选举第四届董事会董事的议案；
13、选举第四届监事会监事的议案。
另外，会议还将听取独立董事述职报告。
（四）出席会议对象：
1、于2006年4月16日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因股不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司证券部
3、登记时间：2008年4月16日至21日（4月19日、20日除外）（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以4月21日（含4月21日）前收到为准。2008年4月16日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联 系 人：马国友、万少红
联系电话：0550－5038289、5038293
传真：0550－5015888
授权委托书格式详见附件5
十六、备查文件
1.《安徽全柴动力股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；
2.《安徽全柴动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
3.《安徽全柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
4.《安徽全柴动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
5.安徽全柴动力股份有限公司三届二十次董事会决议
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO八年三月二十六日
附件1：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了：《2007年度利润分配预案》、《公司2008年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任2008年度审计机构的议案》、《提名四届董事会董事候选人的议案》以及《修订年薪制考核实施方案的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于2007年度利润分配的预案
公司拟以2007年12月31日总股本283,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税)。本次分配利润支出总额为28,340,000.00元，剩余未分配利润85,561,699.11元结转至以后年度分配。
该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交2007年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2007年度股东大会审议。
三、关于聘任2008年度审计机构
安徽华普会计师事务所在2007年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度的审计机构并同意提交2007年度股东大会审议。
四、关于公司第四届董事会董事候选人
公司第三届董事会与控股股东协商拟提名：肖正海、谢力、彭法峻、余东华、潘忠德、马国友、张西重为公司第四届董事会董事候选人，提名洪天求、孙伯淮、刘有鹏、王玉春为第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提交2007年度股东大会审议。
五、关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的独立意见
公司2007年董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定。年薪制考核实施方案关于董事、监事和高级管理人员报酬根据公司实际情况作出，发放标准符合薪酬体系规定。同意将《修订年薪制考核实施方案的议案》，同意提交2007年度股东大会审议
六、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事：陈余有、平银生、杨善林
二OO八年三月二十六日
附件2：
董事候选人简历
肖正海，男，汉族，1948 年8月出生，大学本科学历,高级工程师、高级经济师。1976 年分配至全椒柴油机厂工作，历任车间主任、厂办主任、副厂长、常务副厂长、党委副书记、厂长、党委书记、全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事、董事长。现任全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事、兼任安徽天利动力股份有限公司董事长。肖正海先生在柴油机制造、市场营销、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省第八届、第十一届人大代表、全国第九届、第十届人大代表、安徽省劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、安徽省有突出贡献的中青年专家,享受省政府特殊津贴。
谢力，男，汉族，1962 年10月出生，大学本科学历，高级工程师。1983年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长、全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长、总经理，兼任安徽上柴动力有限责任公司董事长。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是全国第十一届人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。
彭法峻，男，汉族，1952 年7月出生，大学本科学历、经济师、政工师。1970 年参加工作，历任全椒化肥厂政秘科长、厂办主任、党支部书记、安徽全椒柴油机总厂党委委员、党办主任、技改办主任、招商办主任、本公司董事、董事会秘书，副董事长。现任本公司副董长，兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长。
余东华：男，1961年11月出生，大学本科学历,工程学士、财务管理学士,高级工程师。历任安徽客车总厂农用车厂厂长、北汽福田公司诸城车辆厂副厂长、北汽福田公司潍坊收获机械分公司常务副经理、北汽福田公司诸城汽车厂厂长、北汽福田公司总经理助理、党委常委、副总经理。现任北汽福田公司副总经理，本公司董事。
潘忠德，男，汉族，1962年5月出生，大学本科，工程师。1983 年参加工作，历任全柴集团有限公司总装车间副主任、销售处副处长、本公司技术中心副主任、主任、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
马国友：男，回族，1966年2月出生，大学本科学历，会计师、统计师。1989分配至全椒柴油机总厂工作。现任本公司董事会秘书，兼任安徽天利动力股份有限公司董事、全椒福联置业有限公司董事、安徽万联环保科技股份有限公司监事。
张西重：男，汉族，1953年10月出生，大专学历，工程师、政工师。1970年9月参加工作，历任全椒柴油机总厂车间主任、党支部书记、检验科长、厂办主任、厂团总支部书记、副厂长、全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员、本公司董事、副董事长。现任全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员。
洪天求，男，汉族，1953年11月出生，博士学历，教授。历任合肥工业大学副教授、教授、资环系副主任、处长、校长助理、副校长。现任合肥工业大学副校长。发表的专著或论文有《德国东绍尔兰山布瑞隆礁杂体东北部的微相、古生物学和古生态学》、《西班牙奥尔韦加地区一号剖面（上侏罗统）的碳酸盐岩微相研究》等。
孙伯淮，男，1953年1月出生，硕士学历，高级工程师、研究员级高工。自1977年始，历任马鞍山钢铁公司钢铁研究所技术员、一机部（机械部）物资局军工处干部、物资部中国机械供销总公司科长、工程部副经理、企业部经理、中央纪委驻机电部纪检组检察室副主任，中央纪委和监察部驻机械工业部纪检组主任和副局长、中国机床总公司副总经理和党委副书记、中国机械工业企业管理协会理事长、机械工业经济管理研究院党委书记和院长。兼中国机械工业联合会、中国企业家协会及中国企业联合会的常务理事。主要著作及成就有《重大装备自主创新急需破解首台（套）难题》、《发展产业集群增强汽车产业竞争力》等。曾荣获中国机械部颁发的优秀共产党员，优秀纪检监察干部称号等。
刘有鹏，男，汉族，1954年11月出生，汉族，经济学博士。1984年始，历任安徽省教育厅学生处科员、办公室副主任、安徽省亳州市副市长、安徽省教育厅高招办主任、上海商学院教师。兼中国商业联合会培训部项目主任、安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。发表的著作及论文有《现代物流与城市经济功能》、《信用管理是公司董事会职责》等。
王玉春，男，汉族，1956年12月出生，大学本科学历，在职会计硕士研究生结业。1984年始，历任安徽财经大学会计学院教授、副院长，南京财经大学会计学院教授、会计与财务研究所所长、会计学硕士研究生导师，中国财务成本研究会、省会计学会理事。公开发表的著作及论文有《财务管理》（教育部招标立项的国家级“十一五”规划教材）、《从财务视觉审视上市公司可持续增长》等。2003年被安徽省委组织部、宣传部、省委教育工作委员会、教育厅授予省高校优秀共产党员称号，同年又被安徽省教育厅授予省高等学校“十五”优秀人才首期培养计划中的拔尖人才。
附件3：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽全柴动力股份有限公司董事会现就提名洪天求先生、孙伯淮先生、刘有鹏先生、王玉春先生为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽全柴动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽全柴动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽全柴动力股份有限公司董事会
2008 年3月26日
附件4：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人洪天求，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：洪天求
2008年3月26日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙伯淮，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙伯淮
2008年3月26日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘有鹏，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘有鹏
2008年3月26日
安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王玉春，作为安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉春
2008年3月26日
附件5： 授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司２００7年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-009
安徽全柴动力股份有限公司
第三届监事会第八次会议
决议公告
安徽全柴动力股份有限公司第三届监事会第八次会议于2008年3月26日上午11：00在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2008 年3月16日以书面形式发出。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由汪国才先生主持，会议审议通过以下决议：
一、2007年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
二、提名第四届监事会监事候选人的议案。
本届监事会提名：汪国才先生、王存虎先生为公司第四届监事会监事候选人。监事候选人将提交2007年度股东大会选举。监事候选人简历附后
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2007年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二OO八年三月二十六日
附件：监事候选人简历
汪国才：男，回族，1966 年8月出生，大学本科,1988年参加工作，经济师，三级律师。现任全柴集团有限公司董事、纪委副书记，本公司法律事务部经理。
王存虎：男，汉族，1962年 6 月出生，高中文化、政工师。历任全椒柴油机厂工会副主席、工会党支部书记、精神文明办公室主任、全柴集团有限公司监事、工会副主席、本公司监事。现任全柴集团有限公司监事、工会主席、本公司监事。兼任全椒县福联置业有限公司董事长。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-010
安徽全柴动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2008年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 塑料件 | 全椒县顺昌工程塑料有限公司 | 不超过500万元 | 71.44% | 533.47 万元 |
| 采购商品 | 汽车 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过12200万元 | 74.77% | 9369.66 万元 |
| 销售产品或商品 | 车用柴油机及配件 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过45000万元 | 48.81% | 44350.06 万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）全椒县顺昌工程塑料有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资 本218万元；主营业务为工业及生活塑料制品及汽车内饰件等；住所为全椒县城东工业园区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2008年不超过500万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本81140.85万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，持有本公司股份1057.2万股，占注册资本的3.73%,该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过9000万元，本公司控股子公司烟台金茂汽车销售有限公司预计向该关联人采购商品不超过3200万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过45000万元。 2008年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过57200万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例在一半以上，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司三届董事会第二十次会议已表决通过了《公司2008年度日常关联交易的议案》。
2．公司独立董事陈余有、平银生、杨善林对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2007年度股东大会审议。
3．此项关联交易中与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第二十会议决议；
2、公司第三届董事会第二十次会议独立董事尽职意见；
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
2008年3月28日