上海海立（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会第十九次会议于2008年3月26日假座上海国际会议中心召开。会议通知于2008年3月16日以传真方式送交各董事。会议应到董事12名，实到董事11名，独立董事罗伟德先生因公务出国未能出席本次董事会会议，委托独立董事吴弘先生代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及财务总监秦文君女士、审计室主任励黎女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：
1、审议通过2007年度董事会工作报告。
2、审议通过2007年度总经理工作报告。
3、审议通过2007年度计提资产减值准备议案。2007年度计提资产减值（跌价）准备22,226,648.01元，其中计提存货跌价准备19,472,975.22元，金融资产中计提应收账款坏帐准备2,753,672.79元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
4、审议通过调整2007年期初资产负债表相关项目的议案。根据财政部2007年11月16日颁布的《企业会计准则解释第1号》的要求，对前期已披露的2007年期初资产负债相关项目做如下调整：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 项目 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 |
| 2006年12月31日股东权益 (原会计准则） | 1,354,302,514.25 | 1,354,302,514.25 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | 632,265.00 | 632,265.00 | |
| 其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 632,265.00 | 632,265.00 | ||
| 2 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | (23,435,281.36) | (23,435,281.36) | |
| 3 | 可供出售金融资产 | 52,875,555.06 | 26,616,310.09 | 26,259,244.97 |
| 4 | 所得税 | 10,491,501.97 | 10,491,501.97 | |
| 5 | 对合营企业、联营企业长期股权投资的影响 | 457,038.01 | 457,038.01 | |
| 6 | 少数股东权益 | 442,249,747.60 | 442,249,747.60 | |
| 2007年1月1日股东权益 （新会计准则） | 1,837,573,340.53 | 1,811,314,095.56 | 26,259,244.97 |
5、审议通过2007年度财务决算及2008年度预算。
6、审议通过2007年度利润分配的预案：
经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为126,861,587.12元，母公司实现的净利润为11,366,570.20元。按照公司章程的规定，提取法定盈余公积1,136,657.02元，剩余的未分配利润加追溯调整后的年初未分配利润224,835,725.59元，减2007年度7月实施2006年度利润分配方案，分配红利45,662,492.90元，本年度实际可分配利润为189,403,205.87元。
除留存一部分用于公司的发展，本年度利润分配拟以2007年末股份总数本456,624,329元为基数，向全体股东每10股派送红股2股，共计分配利润91,324,866.00元，剩余98,079,338.87 元结转下一年度。本次送股实施后，公司股份总数将增至547,949,195股。
7、审议通过2007年年度报告及2007年年度报告摘要。同意在2008年3月28日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时进行公告。
8、审议通过支付2007年度财务审计报酬及聘请2008年度财务审计机构的议案。同意支付安永大华会计师事务所有限公司2007年度审计费用为74万元(含差旅费)。续聘安永大华会计师事务所有限公司担任公司2008年度财务审计机构。
独立董事对支付财务审计机构2007年度报酬和续聘2008年度财务审计机构无异议。
9、审议通过《独立董事年报工作制度》
以上1、5、6、8项报告或议案将提交年度股东大会审议。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2008年3月28日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股) 编号：临2008-003
上海海立(集团)股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议
公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2008年3月26日在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2007年年度报告及2007年年度报告摘要》。监事会认为：
公司2007年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司本年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《2007年度计提资产减值准备的议案》。
4、审议通过《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算》。
5、审议通过《2007年度利润分配预案》。
监事会认为：公司董事会四届十九次会议对《2007年度计提资产减值准备的议案》、《2007年度财务决算和2008年度财务预算》、《2007年度利润分配的预案》、《支付2007年度财务审计报酬及续聘2008年度财务审计机构的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
上海海立（集团）股份有限公司监事会
2008年3月28日