公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本报告书摘自《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书摘要》，供投资者参考。
2、2007年11月6日，本公司与上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）签署了《资产转让协议书》，本公司拟向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》，截至2007年9月30日，本公司净资产的评估值为108,841,227.53元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。本次资产出售已获得2007年11月23日召开的本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
3、2007年11月6日，本公司与上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称“华丽家族”）签署了《吸收合并协议书》，本公司拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族。本公司新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，本公司将向华丽家族全体股东定向发行40,335万股股份，从而实现本公司对华丽家族的吸收合并。本次以新增股份吸收合并华丽家族事宜已获得2007年11月23日召开的本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
4、本次以新增股份吸收合并华丽家族完成后，华丽家族现有法人主体资格将被注销，本公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，本公司将申请变更名称为“华丽家族股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
5、本公司本次拟转让资产自转让基准日（2007年9月30日）至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。华丽家族自合并基准日（2007年9月30日）至合并登记日期间发生的全部损益均由本公司承担或享有。
6、南江集团拟受让本公司全部资产及负债事宜已获得南江集团董事会和股东会审议通过。
7、本公司拟以新增股份吸收合并华丽家族事宜已获得南江集团和华丽家族董事会、股东会审议通过。
8、为保护上市公司及全体股东利益，华丽家族控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺：（1）如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的华丽家族盈利预测报告数10,091.50万元；（2）如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于上述承诺的利润数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、本公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准，或者本公司的股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议批准，则本次重大资产重组和股权分置改革均将自动终止实施。2008年2月25日，本公司股权分置改革方案获得2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
2、主营业务变更所带来的风险。本次交易前，本公司的主营业务为移动终端产品的集成和销售；本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。
3、宏观调控政策的风险。本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近期国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。
4、房地产行业风险。本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大。随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，以及国家对房地产业的管理和宏观调控力度加大，房地产行业面临结构调整和较大的不确定性。因此，本公司面临一定的房地产行业风险。
5、要约收购义务豁免的风险。本次交易完成后，南江集团及其一致行动人持有本公司的股份比例将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次交易尚须中国证监会豁免南江集团及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。2008年3月26日，中国证监会以证监许可[2008]422号文豁免南江集团及其一致行动人的要约收购义务。
6、大股东控制风险。本次交易完成后，南江集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，南江集团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
7、盈利预测的风险。本公司对本次重大资产重组后2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测；立信会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
8、商誉减值的风险。本公司在编制基于本次交易完全实施的模拟备考财务报表中，借鉴国际财务报告准则关于反向收购会计处理之规范指南，采用的会计处理方法为反向收购法。根据经立信会计师事务所有限公司审计的本次交易的模拟备考财务报告，假设本次交易已于2003年12月31日实施完毕，本公司2007年9月30日模拟备考资产负债表中商誉科目余额为16,612万元。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 绪言
2007年11月6日，本公司召开了第二届董事会第五十次会议，逐项审议通过了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司与南江集团签署了《资产转让协议书》，与华丽家族签署了《吸收合并协议书》。2007年11月23日，本次重大资产重组的相关议案获得本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
一、重大资产出售
根据本公司与南江集团签署的《资产转让协议书》，本公司拟将截止2007年9月30日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给南江集团。根据深圳大华出具的《审计报告》（深华（2007）股审字043号）和上海上会出具的《资产评估报告书》（沪上会整资评报字（2007）第255号），截止审计评估基准日2007年9月30日，本公司经审计的合并报表账面净资产值为97,631,098.09元，母公司账面净资产值为103,071,403.94元，母公司账面净资产评估值为108,841,227.53元。在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。
根据《资产转让协议书》的约定，资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收本公司的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。本公司所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
二、以新增股份吸收合并华丽家族
根据本公司与华丽家族签署的《吸收合并协议书》，本公司拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有全体股东增发新股的方式吸收合并华丽家族。本次以新增股份吸收合并的基准日为2007年9月30日，本公司新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，换算成本公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由本公司承担或享有。本次合并完成后，本公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为本公司的股东，其中南江集团将成为本公司的控股股东，华丽家族全体股东承诺自本公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
本公司拟将截止2007年9月30日全部资产和负债整体转让给南江集团并以新增股份吸收合并华丽家族，根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。本次交易已获得本公司临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。2008年3月26日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421号文核准。
鉴于南江集团持有华丽家族73%的股权，在本公司吸收合并华丽家族完成后，南江集团将成为本公司控股股东，本次资产出售为本公司和潜在控股股东之间的交易，根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售构成关联交易。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为彻底改善上市公司基本面，增强持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，在切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，本公司拟结合本次重大资产重组实施股权分置改革。
本公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准，或者本公司的股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议批准，则本次重大资产重组和股权分置改革均将自动终止实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。2008年2月25日，本公司股权分置改革方案已获得2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、中国证监会105号文及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方及合并方
新智科技股份有限公司
法定代表人：洪和良
地 址：福州市台江区长汀路3号
电 话：0591-83335855
传 真：0591-87382507
联 系 人：张路林
二、资产购买方
上海南江（集团）有限公司
法定代表人：王伟林
地 址：上海市陆家浜路1332号20楼
电 话：021-63771099
传 真：021-63771098
联 系 人：宋雁民
三、被合并方
上海华丽家族（集团）有限公司
法定代表人：王伟林
地 址：上海市浦东新区锦绣路666号
电 话：021-62376237
传 真：021-62376099
联 系 人：金鑫
四、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电 话：0755-82960423
传 真：0755-82960296
联 系 人：宋平 关建宇
五、法律顾问
国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
联 系 人：刘维 阙莉娜
六、合并方财务审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
负责人：邬建辉
地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电 话：0755-82900952
传 真：0755-82900965
联 系 人：范荣 武卫岭
七、被合并方财务审计机构
立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
联 系 人：钱志昂 吴洁
八、资产评估机构
上海上会资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地 址：上海市黄浦区南京东路61号5楼
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116
联 系 人：杨建平 王永华 王艾琼 唐丽敏
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司的基本情况
本公司的前身是成立于1996年10月的福建省宏智科技发展有限公司。由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会和中国邮电工会福建省邮电学校委员会共同出资120万元设立。
1999年9月15日，经福建省人民政府闽政体股[1999]20号文批准，福建省宏智科技发展有限公司整体变更设立福建宏智科技股份有限公司。2000年7月12日，经国家工商行政管理局企业注册局核准，福建宏智科技股份有限公司更名为宏智科技股份有限公司。
2002年6月24日，经中国证监会证监发字（2002）63号文批准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股。2002年7月9日，经上交所上证字[2002]120号文审核批准，本公司股票在上交所挂牌交易，股票代码为600503，股票简称“宏智科技”。
由于本公司最终控制层面存在多位自然人或法人共同持股的情形，其中没有一人的持股比例超过20%，造成2004年1月11日召开的公司2004年第一次临时股东大会出现“股权之争”，上交所决定自2004年2月5日起对本公司股票实施特别处理，公司股票简称变更为“ST宏智”。
由于本公司未能在规定期限2004年8月31日之前披露整改重编后的2003年年报及2004年半年报，根据上交所的有关规定，本公司股票从2004年9月1日起停牌。
因本公司未能在2004年10月31日前完成2003年年报的整改重编工作，进而导致公司2004年半年报无法编制和披露。根据上交所有关规定，本公司股票从2004年11月2日起复牌并被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST宏智”。
本公司于2004年12月22日披露了2004年半年度报告，经上交所批准，本公司股票从2004年12月23日起撤消退市风险警示，股票简称变更为“ST宏智”。
2005年2月17日，国家工商行政管理总局下发[国]名称变核内字[2005]第67号《企业名称变更核准通知书》，核准本公司更名为“新智科技股份有限公司”。经上交所批准，公司股票简称从2005年4月8日起变更为“ST新智”。鉴于公司2003年、2004年连续两年亏损，根据《上市规则》的有关规定，本公司股票从2005年5月10日起实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST新智”。2005年度本公司实现净利润为353.04万元，经上交所核准，撤销对公司股票实施的退市风险警示，自2006年4月3日起，公司股票简称变更为“ST新智”。
自首次公开发行以来，本公司未有增发新股、配售股份等其他融资行为。截至本报告书签署日，公司股本总额为11,000万股，股权结构如下：
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（二）本次交易的背景及动因
本公司曾是电信行业业务支撑系统的重要开发商，成功承建了全国数以百计的大型电信级系统集成及电信运营支撑软件项目，累积了多年电信软件系统开发和市场拓展的经验和资质，但股权之争及违规事件使公司生产经营受到了巨大影响。2003年度本公司实现主营业务收入20,083.31万元，实现净利润-21,859.35万元；2004年度实现主营业务收入5,331.67万元，实现净利润-16,617.85万元。连续两个会计年度巨额亏损使本公司面临极为严峻的经营局面。
2005年8月27日，经本公司2004年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高管人员被全部更换，本公司治理机构趋于稳定。但历史问题使得公司的经营局面短期内难以改变：主要生产经营人员流失，主要客户和供应商的关系链条基本破裂，核心技术和设备已不能跟上技术创新步伐，原有电信服务系统支撑业务陷入全面停滞。同时，历史问题导致公司面临的债务偿付压力较大，涉案的法律诉讼、纠纷高达数十起，巨大的财务压力使公司业务转型之路进展缓慢。
本公司现任管理层上任后对公司业务转型付出了大量努力，并取得了初步成效。在资金短缺的条件下，整合利用各种资源，着力发展技术壁垒较低的移动终端产品集成和销售业务，实现了2005年、2006年连续两个会计年度盈利。受制于市场竞争激烈、产品更新换代快、销售成本高企，目前的移动终端产品销售业务虽能维持公司正常运营，但持续盈利前景仍不乐观。2005年、2006年本公司的盈利均为350万元左右，公司持续经营能力未得到根本性改善。
在经营状况短期内难以得到根本改变的情况下，极为分散的非流通股东持股结构，且超过半数的非流通股份被冻结，致使本公司股权分置改革工作一直未能取得实质性进展，这使公司经营能否持久稳定和业务能否持续发展都存在隐患。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等有关规定，为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟将股权分置改革与本次重大资产重组相结合，通过优质资产注入和低效资产剥离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一直困扰公司发展的治理结构难题。
通过本次交易，本公司将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给南江集团，从而为吸收合并华丽家族创造条件。通过吸收合并华丽家族，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
4、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
5、社会效益与经济效益兼顾的原则；
6、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易对方的情况介绍
（一）资产购买方――南江集团
1、基本情况
公司名称：上海南江（集团）有限公司
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：王伟林
注册地址：上海市陆家浜路1332号20楼
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：3100002000419
税务登记证号：国地税沪字3101011132441000号
经营范围：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：1993年7月16日
营业期限：1993年7月16日至2017年4月30日
2、历史沿革
南江集团的前身是上海南江音视实业公司。1993年7月16日，上海南江音视实业公司成立，公司法定代表人为刘玮，注册资本50万元人民币，企业经营性质为集体（股份合作），全部为职工个人股。经营范围：五金交电，通讯设备，电脑成件，电子工程的安装、调试、维修服务，音像制品。
1994年2月25日，上海南江音视实业公司股东会通过决议，将公司注册资金增加至200万，增加股本全部由原有股东认购。
1994年12月16日，经上海市工商行政管理局批准，上海南江音视实业公司变更名称为上海南江企业发展总公司，公司法定代表人为包涵。
1995年3月10日，上海南江企业发展总公司股东会通过决议，将公司注册资本增加至600万元。增资方案为：原股东投资200万元，企业累积资本148.26万元，股东自有资金251.74万元，全体股东按比例追加投资。
1996年6月8日，上海南江企业发展总公司股东会通过决议，将1995年度分红基金转增资本金金额400万元，公司注册资本增至1,000万元。
1997年5月1日，上海南江企业发展总公司改制为上海南江企业发展有限公司，原股东同比例增资使公司注册资本由1,000万元增加至2,500万元。
2001年12月20日，上海南江企业发展有限公司股东会通过决议，原股东按同比例增资将公司注册资本增加至12,000万元。至此，公司股权结构如下：
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2002年2月11日，上海南江企业发展有限公司股东会通过决议，申请组建上海南江（集团）有限公司，公司的注册资本、股权结构保持不变。
2004年3月10日，南江集团股东签署《股权转让协议》，王伟林、刘玮、胡伯钧、刘雅娟、万鸿巧将持有的公司60%的股权，按2003年12月31日净资产值计人民币10,891.5438万元转让给包涵。2004年3月15日，南江集团股东会审议通过了上述议案。股权转让完成后，公司股权结构如下：
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2006年3月5日，南江集团股东签署《股权转让协议》，包涵将其持有公司90%的股权分别转让给王伟林与刘雅娟，公司法定代表人变更为王伟林，注册资本保持不变。截至本报告书出具之日，南江集团股权结构如下：
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注：王伟林与刘雅娟系夫妻关系。
3、主要业务最近三年发展状况
南江集团主营业务为实业投资和投资管理，下属企业主要包括华丽家族和上海地福建材有限公司。
截止2007年9月30日，南江集团的资产合计为309,920.56万元，所有者权益合计66,780.68万元，其中归属于母公司所有者权益合计为47,259.24万元；2007年1-9月实现营业收入47,449.83万元，实现净利润10,287.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,380.46万元（以上数据业经审计）。
4、股权结构及控制关系
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（1）控股股东和实际控制人
王伟林先生及其妻子刘雅娟女士合计持有南江集团100%的股权，王伟林先生为南江集团实际控制人。
王伟林，男，1962年3月出生，大学学历。1985年10月至1993年7月任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任；1993年7月创办上海南江企业发展有限公司并任总经理，2006年1月起任上海南江（集团）有限公司董事长兼总裁；1999年12月至今任上海华丽家族房地产开发有限公司、上海华丽家族（集团）有限公司董事长。
（2）上海地福建材有限公司基本情况
上海地福建材有限公司于2005年9月20日成立，南江集团现持有其100%的股权。根据2007年8月13日上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为[310227001216641]的《企业法人营业执照》，该公司的注册资本为人民币1,000万元；注册地址为上海漕河泾开发区新经济园民益路201号A区；法定代表人为金鑫；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为建筑材料，装饰材料，橱具，卫生洁具，厨房用具，陶瓷制品，家具的销售（上述经营范围涉及 行政许可的，凭许可证经营）。
5、最近三年及一期的主要财务指标
以下财务数据援引自南江集团合并财务报表，其中2006年、2007年1-9月报表业经上海东华会计师事务所有限公司审计，2004年、2005年报表未经审计。
单位：元
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6、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告书出具之日，南江集团未有向新智科技推荐董事或高级管理人员的情况。
7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，南江集团声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）被合并方－－华丽家族
1、基本情况
公司名称：上海华丽家族（集团）有限公司
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：王伟林
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：3100002000635
税务登记证号码：31011563167567X
经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
成立日期：2000年1月17日
经营期限：2000年1月17日至2017年5月16日
2、历史沿革
华丽家族的前身为上海华丽家族房地产开发有限公司。2001年1月，上海南江企业发展有限公司（南江集团的前身）以土地使用权出资2,100万元，万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四名自然人以现金出资2,900万元共同发起设立上海华丽家族房地产开发有限公司，注册资本为人民币5,000万元。上海申诚会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了申诚验资（2000）第A5005号《验资报告》。设立时的股权结构如下：
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注：上海南江企业发展有限公司实质上为货币出资，2,100万元为上海华丽家族房地产开发有限公司筹建时上海南江企业发展有限公司代为支付的土地出让金。
2001年9月，万鸿巧将其所持的全部1,160万元出资分别转让给上海南江企业发展有限公司660万元、曾志锋250万元、狄自中250万元，刘雅娟、刘玮、胡柏君将其所持全部出资共计1,740万元转让给上海南江企业发展有限公司。上述股权完成后的股权结构如下：
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2001年12月，曾志锋和狄自中各自将其所持上海华丽家族房地产开发有限公司5%的出资各以250万元的价格转让给上海南江衡和生物科技有限公司。转让完成后的股权结构如下：
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2003年7月，上海南江衡和生物科技有限公司将其所持有的上海华丽家族房地产开发有限公司5%的股权按原价人民币250万元转让给曾志锋；其余5%的股权，计价人民币250万元转让给狄自中。转让完成后的股权结构如下：
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2004年3月，南江集团（前身为上海南江企业发展有限公司）将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的90%的股权，计价4,500万元转让给王伟林。转让完成后的股权结构如下：
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2004年5月，经公司股东会审议通过，上海华丽家族房地产开发有限公司以货币出资、未分配利润转增的方式增加注册资本。公司以经上海新正光会计师事务所审计确认的2003年度未分配利润41,680,282.30元转增资本，同时采用货币资金方式增资158,319,717.70元，使公司的注册资本达到25,000万元。其中王伟林以货币资金出资104,987,745.94元，未分配利润转增资本37,512,254,06元；曾志锋以货币资金出资20,415,985.88元，未分配利润转增资本2,084,014.12元；狄自中以货币资金出资20,415,985.88元，未分配利润转增资本2,084,014.12；金鑫以货币资金出资12,500,000元。上海汇中伟宏会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具汇伟会司验资（2004）第30-174号《验资报告》。本次增资及未分配利润转增完成后的股权结构如下：
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2004年6月，经公司股东会审议通过并经上海市工商行政管理局批准，上海华丽家族房地产开发有限公司变更公司名称为上海华丽家族（集团）有限公司，股权结构保持不变。
2004年9月，王伟林将其持有的上海华丽家族（集团）有限公司37.5%的股权，计价9,375万元转让给南江集团；2006年3月，王伟林将其剩余的37.5%的股权，计价9,375万元转让给南江集团。上述两次股权转让完成后的股权结构如下：
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2007年4月，南江集团将其所持上海华丽家族（集团）有限公司2%的股权，计价500万元转让给陈志坚。截至本报告书出具之日，华丽家族的股权结构如下：
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3、主要业务最近三年发展状况
华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族以住宅房地产开发为核心业务，同时涉足建筑装饰、绿化环保等相关产业，并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产、城市基础设施建设等业务。
华丽家族自创立之日起，就一直专注于上海中心城区精品住宅的开发，以“开发的是土地，经营的是艺术，创造的是价值”为经营理念，凭借专业和富有活力的团队，成功开发了“浦东华丽家族花园”、“华丽家族?古北花园”等沪上知名的精品楼盘，累积数年开发的“檀香别墅”项目更是奠定了公司在上海房地产市场的领先地位。
通过多年的经验积累和不断探索，华丽家族逐渐形成了“契合房地产消费品味，引领房地产消费趋势”的精品住宅设计理念和较为成熟的精品住宅房地产运作模式，主营业务取得了长足进步。公司已经从单个项目开发、单一的上海城区开发的项目型公司，逐渐发展成多个项目同时开发、跨区域开发的集团化运作的专业房地产开发商。截止2007年9月底，华丽家族累计施工面积60余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过50万平方米，累计销售金额超过50亿元。
目前，“华丽家族”已经成为上海市颇具知名度和美誉度的地产品牌。“卓越的品牌优势、丰富的资源储备、成熟的运营模式”这一核心竞争力为华丽家族大规模开发和快速发展奠定了坚实的基础。未来华丽家族仍将继续专注于精品住宅的开发，尤其是中小户型优质住宅项目的研究与开发；同时公司将积极参与经济适用房等面向中低收入人群的优质住宅的开发建设，从而丰富公司的产品线、扩大公司产品品牌的辐射面。
华丽家族先后荣获全国和上海市行业评比的多项奖项，屡次位居上海市房地产销售50强企业前列，主要荣誉有：
2001年度全国新世纪人居经典住宅方案竞赛综合大奖；
2001年上海市住宅小区销售金额第四名；
2001年上海市第二届优秀住宅评选双项奖（优秀住宅规划、优秀房型）；
2001年浦东新区预收排行榜预售面积、预售金额双项冠军；
2002年度上海市建设工程“白玉兰奖”（市优质工程）；
2003年全国人居经典规划设计方案竞赛建筑、环境双金奖；
2004年上海市商品房销售排行榜：销售金额第五名；
2004年中国城建与房地产科学发展50大卓越成就企业之一；
2004年中国城建与房地产科学发展50强优秀示范楼盘；
2005年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）；
2005年上海市房地产销售50强企业；
上海市房地产开发企业诚信承诺活动首批诚信承诺企业；
首届中国房地产企业200强企业之一（排名45位）；
中国服务企业500强。
子公司上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司2005、2006、2007连续三年获得上海市长宁区人民政府“纳税贡献奖”
经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，所有者权益合计为72,570.18万元，其中归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。2007年1-9月华丽家族实现营业收入为46,885.01万元，实现净利润为12,605.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元。
4、股权结构及控制关系
截至2007年9月30日，华丽家族股权结构及控制关系如下：
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5、股东情况介绍
南江集团持有华丽家族73%的股权，为华丽家族控股股东；曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚四位自然人合计持有华丽家族27%的股权。根据各方协议约定和《上市公司收购管理办法》的有关规定，南江集团和上述四位华丽家族自然人股东构成本次收购重组新智科技的一致行动人。
（1）股东情况
控股股东南江集团情况介绍见上文。
华丽家族四位自然人股东简历如下：
曾志锋，男，1963年3月出生，管理学博士，高级工程师。1994年5月至1996年1月任深圳新曙光股份有限公司副总经理；1996年2月至1998年6月任上海新海房地产开发有限公司副总经理；1998年7月至1999年12月任重庆协信企业（集团）有限公司副总经理；2000年1月至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁。
狄自中，男，1956年11月出生，大学学历。1983年4月至1997年12月任上海市上海宾馆总经理；1997年12月至1999年3月任职于上海市华亭（集团）公司；1999年至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、副总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁。
金鑫，男，1964年8月出生，经济学博士，高级经济师。1992年1月至1997年6月在安徽省财政厅、安徽省信托投资公司工作；1997年7月至1999年1月任职于蔚深证券有限公司投资银行部；1999年1月至2001年5月任上海浦东高新技术投资服务有限公司总经理；2001年5月至2004年6月任上海南江企业发展有限公司财务总监；2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监。
陈志坚，男，1955年5月出生，大学学历，律师。1989年2月至1998年2月先后担任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表等职务；2004年5月至今任上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；2006年3月起任上海南江（集团）有限公司监事。
（2）实际控制人
王伟林先生及其妻子刘雅娟女士合计持有南江集团100%的股权，南江集团持有华丽家族73%的股权，因此王伟林先生为华丽家族实际控制人。
王伟林先生简历见上文。
（3）一致行动关系说明
鉴于南江集团及华丽家族四位自然人股东将在重组成功后持有新智科技有限售条件流通股，2007年9月10日，南江集团作为甲方与曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚四位华丽家族自然人股东作为乙方以及王伟林先生作为丙方签署协议，各方就将来在持有新智科技的有限售条件的流通股时一致行动的相关事宜达成如下协议：
① 基本原则
A. 就行使新智科技股权，各方同意共同作为一致行动人；
B. 各方仍旧应当按照国家法律、法规的规定，以及公司章程的约定，行使相应的股东义务。
② 具体规定
A. 各方一致同意，在行使新智科技股东权力时，除资产收益权、知情权外，各方将采取一致行动；
B. 乙方承诺，就其所持有的新智科技有限售条件的流通股而享有的股东权力，除资产收益权、知情权外，其余的权力均将无条件的委托甲方代为行使。甲方可以依照其自己判断行使上述受委托的权力；
C. 乙方同意，就其所持有的新智科技有限售条件的流通股，在按照规定可以上市流通之后，乙方将其持有的新智科技的股份全部转让给甲方，作为对价，甲方和丙方同意乙方各个股东按照目前（2007年9月10日）持有华丽家族的股份的比例配比受让甲方公司的股份。
③ 一致行动的期限
各方同意，按照本协议第二条的约定采取一致行动的期限自各方成为新智科技的股东之时起至各方不再作为新智科技直接的股东之时止。
除该协议对曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚所持华丽家族股权的限制性安排外，华丽家族五位股东所持华丽家族股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。
6、最近三年及一期的主要财务指标
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第23688号），华丽家族近三年及最近一期主要财务指标如下：
单位：元
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7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，华丽家族声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次交易的标的
（一）本次拟出售的资产情况
根据本公司和南江集团签署的《资产转让协议书》的约定，本公司本次资产出售中拟出售的资产为截止2007年9月30日的全部资产和负债（包括或有负债）。
1、拟出售资产（含负债）概况
根据深圳大华出具的《审计报告》（深华（2007）股审字043号）以及上海上会出具的《资产评估报告书》（沪上会整资评报字（2007）第255号），本次拟出售资产的情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年9月30日 金额单位：万元
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2、拟出售资产的详细情况
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收帐款、预付帐款和其他应收款。截至2007年9月30日，本公司流动资产账面值为153,048,603.20元，调整后账面值为153,048,603.20元，评估值为151,963,584.37元，评估增值率-0.71%。流动资产减值主要是对部分无法收回的债权资产进行了评减。
本次拟出售流动资产的详细情况如下（单位：元）：
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（2）长期投资
截至2007年9月30日，本公司长期投资账面值为22,617,060.79元，调整后账面值为22,617,060.79元，评估值为13,929,837.27元，评估增值率为-38.41%。长期投资评估减值的原因主要是对营业执照已被工商局吊销的长期股权投资单位的股权投资进行了评减。
本次评估的长期股权投资单位共8家，其中：福建宏智通信软件有限责任公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司3家公司的营业执照已被工商局吊销，对上述3家单位的长期股权投资的评估值按零值评估；因本公司对福建宏智信息产业有限公司、江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司3家被投资公司，目前实质处于无法控制状态，本次评估对实质上无法控制的长期股权投资按审计后账面价值列示。本次对北京世纪国智软件技术有限公司、北京新智腾飞科技发展有限公司2家单位进行了评估，上述2家长期股权投资的评估值按评估基准日经评估后的净资产乘投资比例确认。
本公司长期投资的具体情况如下：
①福建宏智信息产业有限公司（以下简称“福建宏智”）：该公司注册资本为2,450万元，注册地址位于福建省鼓楼区湖东路150号中山大厦C座1204，法定代表人为蔡茂富；本公司持有该公司900万元出资，占该公司注册资本的36.73%。
②江苏宏智南邮信息技术有限公司：该公司注册资本为500万元，注册地址位于南京市高新区浦泗路南软件创业中心1号楼4楼A座，法定代表人为张顺颐；本公司持有该公司250万元出资，占该公司注册资本的50%。
③南京宏智纳川计算机有限公司：该公司注册资本为51万元，注册地址位于南京市建邺区石鼓路98号阳光大厦22F，法定代表人为蔡茂富；本公司持有该公司49.98万元出资，占该公司注册资本的98%。
④福建宏智通信软件有限责任公司：该公司目前已被福建省工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司1,530万元出资，占该公司注册资本的51%。
⑤湖北宏智科技发展有限公司：该公司目前已被湖北省工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司80万元出资，占该公司注册资本的80%。
⑥北京北邮宏智通信技术有限公司：该公司目前已被北京市工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司250万元出资，占该公司注册资本的50%。
⑦北京世纪国智软件技术有限公司；该公司注册资本为2000万元，注册地址位于北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座15层，法定代表人为洪和良；本公司实际投资额为1,540万元，持股比例为77%。
⑧北京新智腾飞科技发展有限公司：该公司注册资本为2,000万元（实缴注册资本1,133.63万元），注册地址位于北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座15层，法定代表人为洪和良；本公司实际投资额为1,132.63万元，持股比例为99.91%。
⑨上海宏智投资发展有限公司（以下简称“上海宏智”）：该公司注册资本为6,100万元，注册地址位于浦东新区泸南公路1588号3号楼301室，法定代表人为黄曼民；本公司持有该公司2,835万元出资，占该公司注册资本的46.48%。
经2007年9月30日召开的第二届董事会第48次会议审议通过，本公司拟将所持有的上海宏智46.48%的股权以2,634.5万元的价格转让给福建宏智。本次股权转让的交易结算方式为由本公司、上海宏智、福建宏智签署三方《股权转让款支付协议》，协议生效后，本公司以2,634.5万元股权转让款与对福建宏智的2,167.5万元债务予以抵消。抵消之后，本公司仍对福建宏智拥有剩余人民币467万元的债权。本公司将对福建宏智拥有的人民币467万元债权转让予上海宏智，以抵消本公司所欠上海宏智的债务。
福建宏智和上海宏智均是本公司的非控股子公司，上述股权转让旨在有效理顺本公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题。截至本报告书出具之日，上述股权转让过户手续尚在办理之中。
由于本公司部分对外投资的公司已经被吊销营业执照，相关股东权益转让可能不能在工商行政管理部门备案登记，存在不能对抗第三人之风险。对于本公司对外投资公司的股权转让，转让公司其他股东享有优先受让权，为推进本次资产出售的顺利进行，本公司拟就相关股权转让事宜以公告的方式通知相关公司的其他股东，如30天公告期满上述公司其他股东未主张优先购买权，则南江集团受让本公司对上述公司的股东权益将不会构成对其他股东优先购买权的侵害。同时由于南江集团已经承诺承担相关被吊销营业执照公司股权不能过户风险，因此，本公司对外投资的上述权利瑕疵不会对本次资产出售产生实质性影响。
（3）固定资产
截至2007年9月30日，本公司固定资产调整后的账面净值为23,213,418.58元，评估净值为27,959,518.08元，评估增值4,746,099.50元，评估增值率20.45%。其中：房屋建筑物增值6,225,574.50元，增值率34.66%；机器设备增值-1,141,843.58元，增值率-24.99%；办公设施增值-337,631.42元，增值率-49.56%。固定资产评估增值主要是由于房屋账面净值低于市价引起评估增值。
固定资产具体构成如下（单位：元）：
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①拟出售房产系本公司自购的位于福州软件园内的办公用房。由于迄今未付清购房款，本公司至今尚未领取该房产的《房屋所有权证》，该证暂存于福州市房地产交易登记中心发证科。拟出售房产位于福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号22-23号楼，钢混结构，总层为4层，共2幢，建筑面积共计11,535.09平方米，其中22号楼建筑面积4,994.08平方米、23号楼建筑面积6,541.01平方米。上述房产系2001年6月竣工，用途为工业（软件园厂房及附属设施），土地使用面积391,266平方米（园区面积），土地为出让所得，土地使用权终止日期2019年12月30日。
目前22号楼为自用办公楼，23号楼已对外出租月租金12元/平方米，租赁期限2006年2月1日至2008年12月31日。需要说明的是，上述房地产的出售或出租受限于福州软件产业政策及福州软件园产业基地开发有限公司，房产使用方必须是福州软件产业政策规定的软件相关企业，房地产出售或出租办理应通过福州软件园管理服务中心。
由于软件园厂房在市场上成交案例较少，本次评估采用重置成本法和收益法评估。采用重置成本法的评估结果为24,188,000元，采用收益法的评估结果为23,830,627元。上述两种评估方法计算的结果基本接近，由于收益法主观判断因素较多，因此本次评估房地产采用重置成本法评估的结果。
根据福建省闽清县人民法院落（2007）梅执申字第117号民事裁定书，上述房产已被查封。
②机器设备主要是电梯、空调等，共计54项，办公设施主要是大班台、圆形会议桌、沙发等，共计39项，目前尚能正常使用。
本公司本次拟出售资产中除位于福州市铜盘路软件大道89号第22号/23号房屋已被闽清县人民法院查封外，不存在其他被司法机关或行政机关采取扣押、查封、冻结等强制措施的情形，同时，也不存在设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。根据南江集团就受让本公司全部资产和负债出具的《承诺函》，南江集团已经深刻了解转让资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于房产、土地、对外投资权益的权利瑕疵及无法过户的风险等，其对转让资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使转让资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向本公司追索，对该等未能过户资产可能给存续公司造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。因此，本公司本次资产出售不存在实质性法律障碍。
3、拟出售负债的详细情况
（1）拟出售负债的详细情况
截至2007年9月30日，本公司负债的账面值为95,807,678.63元，调整后账面值为95,807,678.63元，评估值为85,011,712.19元，评估增值-10,795,966.44元，评估增值率-11.27%。负债评估减值的主要原因为对已确知不需支付的债务进行了评减。
本次拟出售负债的详细情况如下（单位：元）：
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①短期借款820万元系本公司于2007年4月9日向交通银行福州分行申请的应收账款转让借款（回购型），借款期限为2007年4月9日至2007年10月9日。
②应付款项由于涉及已判决尚未执行案件事项，本次评估对上述应付款项账面值按仲裁书裁定或法院判决书确定评估值。
③截至2007年9月30日，预收账款的余额为3,734,695.83元，系预收客户-工程款（工程尚未结算）。
④本公司对下属子公司的部分往来款项（主要包括对福建宏智通信软件有限责任公司的负债6,939,480.96元等），由于子公司工商注销或无实际经营，评估中确认不需偿还而评估为零。同时对本公司帐面未有反映的已判决尚未执行判决书的向福建至理律师事务所支付律师代理费30万元，本次评估按判决书确认其他应付款-福建至理律师事务所30万元。
⑤应付职工薪酬中社会保险费、住房公积金系历年计提积累数，无对应实际支付对象，评估为零。评估中考虑到工会经费和职工教育经费实际需要，以2007年1-9月实际支付工资的3.5%计提，工会经费和职工教育经费评估值为1470000×3.5%＝51,450.00元。
⑥预计负债系本公司与湖南长沙新宇科技发展有限公司为永泰源骋旅游投资有限公司担保逾期贷款21,100,063.00元及利息承担的连带责任预提。根据有关判决文件和法院执行通知书，本次评估确认预计负债评估值为23,427,565.31元。
（2）债务偿付的具体安排
①对交通银行福州分行820万元的借款，根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺，将由南江集团在本次重大重组生效条件满足后负责偿还。
②应付帐款和预收帐款主要是一些业务往来款，单项款项金额不高，且部分款项发生时间距今3年以上，因无特定对象而难以获取、无法联系、结算尾款、帐龄较长等原因，无法取得债权人对上述债务转移的同意函。
③其他应付款主要包括对福州软件园产业基地有限公司767万元的购房欠款、应付南江集团500万元往来款和一些其他业务往来款项。一般业务往来款项存在与上述应付款项类似原因，无法取得债权人的债务转移同意函。对于767万元购房欠款在资产交割时直接予以偿还，并办理办公用房的产权证。对于应付南江集团500万元往来款项，因南江集团系出售资产的购买方，本次资产负债整体转让中新智科技不需要直接偿还。
④根据新智科技2007年11月6日召开的职工大会决议，新智科技全体职工同意在《资产转让协议书》生效的前提下，公司截至2007年9月30日的应付职工薪酬共计4,219,479.43元（账面值）转让给南江集团，由南江集团承担。
⑤应交税款510万元将在资产交割时进行偿还。
⑥应付招商银行福州南门支行的2,343万元预计负债由南江集团负责偿还。
新智科技本次债务转移难以取得债权人债务转移同意函主要原因，一是各种业务往来款项，因无特定对象而难以获取、无法联系、结算尾款、帐龄较长等原因难以取得债务转移同意函；二是部分欠款确需偿还，鉴于新智科技的现实情况，债务人根本不同意实施债务转移。
截至2007年12月21日，南江集团已向新智科技提供资金3,000万元（包括上述500万元往来款项），新智科技已经展开债务偿还等各项工作。
（3）未明确同意转移的负债处理
对于本公司尚未取得相关债权人同意转移的债务，根据《吸收合并协议书》的安排，本公司已于2007年11月30日发布了《新智科技股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司致债权人的公告》，对于公告期满后仍无法取得相关债权人同意转移的债务，根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺，如本公司债权人要求本公司承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为南江集团履行受让债务的行为，南江集团不因此向本公司主张任何清偿权利。对因上述债务而导致新智科技遭受的任何损失，南江集团承诺将在接到新智科技通知后十日内无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。
（二）本次拟吸收合并的资产情况－华丽家族
根据本公司与华丽家族签署的《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并完成后，华丽家族现有法人主体资格将被注销，本公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。本次吸收合并的基准日为2007年9月30日，根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第23688号），华丽家族近三年及最近一期简要财务报表如下：
1、华丽家族近三年及最近一期的财务状况
（1）简要合并资产负债表
单位：元
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（2）简要合并利润表
单位：元
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（3）简要合并现金流量表
单位：元
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2、华丽家族的资产评估情况
根据上海上会出具的沪上会整资评报（2007）第254号《企业价值评估报告书》，上海上会主要采用重置成本加和法对华丽家族截至2007年9月30日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年9月30日，华丽家族净资产账面值599,602,161.86元，调整后账面值599,602,161.86元，评估值3,464,799,476.76元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率为477.85%。本次评估增值主要系华丽家族的各长期投资单位（项目公司）的存货（房产和土地）增值而造成的长期投资评估增值。截止2007年9月30日，华丽家族长期投资的帐面净值为80,599.59万元，评估值为367,138.19万元，评估增值率为355.51%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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3、华丽家族的盈利预测情况
华丽家族以业经审计的2006年度和2007年1-9实际经营成果为基础，依据公司2006年度业经审计的经营成果，并结合公司2007年度、2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在特定假设基础上编制了公司2007年度、2008年度的盈利预测。预测2007年全年度华丽家族归属于母公司所有者的净利润为10,205.78万元，2007年1-9月华丽家族经审计已实现归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元，2007年10-12月、2008年华丽家族预测归属于母公司所有者的净利润分别为-1,128.37万元、10,091.50万元。
立信事务所根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》，对华丽家族编制的2007年度、2008年度盈利预测进行了审核并出具了（信会师报字（2007）第23766号）《盈利预测审核报告》，认为公司盈利预测的编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露，没有任何事项认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
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五、《资产转让协议书》和《吸收合并协议书》的主要内容
（一）《资产转让协议书》的主要内容
1、转让资产
（1）以2007年9月30日为转让基准日，新智科技按照《资产转让协议书》所述条款和条件向南江集团转让其全部资产及负债（含或有负债）。转让资产截止转让基准日的状况，参见深圳大华天诚会计师事务所（深华（2007）股审字043号）《审计报告》和上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》。新智科技和南江集团双方同意，转让资产最终以交割时的实际状况为准。
（2）新智科技与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至南江集团，由南江集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由南江集团承担。
（3）在资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收新智科技的全部净资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。
2、转让价格及定价依据
转让资产的价格参照新智科技截止转让基准日经评估确认的净资产值最终确定为11,000万元。
3、转让价款的支付
南江集团应于本协议生效后10个工作日内向新智科技付清全部转让价款。
4、转让资产的移交
（1）新智科技和南江集团双方同意，①双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为新智科技履行了转让资产的移交义务。②自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担。③在南江集团或其指定的资产接收方办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，新智科技应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由南江集团承担；相关风险及责任亦由南江集团承担。④在资产交割日，南江集团同意将新智科技原下属子公司江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司对新智科技截至2007年9月30日共计人民币562.24万元的关联方占款支付给新智科技。
（2）新智科技或存续公司应协助南江集团或其指定的资产接收方办理以下手续：转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的新智科技主体变更手续；与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
（1）自本协议生效日起，新智科技或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给南江集团或其指定的资产接收方。
（2）上述业务在移交给南江集团或其指定的资产接收方前及移交过程中，新智科技或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由南江集团或其指定的资产接收方负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署或提供相关文件的，新智科技或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
（1）在本协议后生效后，新智科技所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与新智科技解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（2）因人员接收及安置事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由南江集团或其指定的资产接收方负责处理及承担，新智科技或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
（1）若发生与转让资产、转移业务及人员相关的任何诉讼事项，新智科技或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使南江集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由南江集团承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加诉讼；如新智科技或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
（2）若新智科技或存续公司发生或遭受与转让资产、转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因新智科技未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的新智科技所投资企业未依法办理清算、注销手续，新智科技作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；新智科技违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由南江集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加处理；如新智科技或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
9、声明和保证
（1）南江集团向新智科技声明、保证及承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
对新智科技未能取得债权人同意而转让给南江集团的债务，如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。
（2）新智科技向南江集团声明、保证与承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助南江集团获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
新智科技应尽可能取得其债务的债权人同意其向南江集团转让债务；
其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、税收和费用
（1）双方就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出均由南江集团承担。
（2）新智科技因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由南江集团或其指定的第三方承担，新智科技先行代为支付的，由南江集团在新智科技告知代为支付事实后三日内向新智科技进行全额补偿。
11、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
（2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
（3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
（4）《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
（5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会核准；
（6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）《吸收合并协议书》的主要内容
1、吸收合并方式
（1）新智科技按照本协议的约定以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族，合并完成后，华丽家族的股东成为合并后存续公司的股东；华丽家族则不经过清算程序办理注销手续。
（2）吸收合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务。
（3）吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为：华丽家族股份有限公司，经营范围依法变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2、支付对价股份的确定
（1）新智科技新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股；华丽家族的全部股东权益依据上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，经充分协商确定为346,477.65万元。由此，确定新智科技向华丽家族全体股东支付40,335万股股份作为合并对价（即新智科技向华丽家族全体股东定向增发40,335股股份），该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。（下转D165版）
| 本公司、新智科技、上市公司、合并方 | 指 | 新智科技股份有限公司 |
| 南江集团 | 指 | 上海南江（集团）有限公司 |
| 华丽家族、被合并方 | 指 | 上海华丽家族（集团）有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 新智科技于合并登记日及其后的存续实体公司 |
| 华丽家族五位股东、华丽家族全体股东 | 指 | 包括南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在内的华丽家族五位股东 |
| 一致行动人 | 指 | 与南江集团构成一致行动关系的曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书摘要》 |
| 资产出售、重大资产出售 | 指 | 本公司以截止2007年9月30日的全部资产和负债（含或有负债）作价11,000万元整体转让给南江集团之行为 |
| 出售资产、拟出售资产 | 指 | 指本公司所拥有的截止2007年9月30日的全部资产和负债（含或有负债） |
| 吸收合并、以新增股份吸收合并 | 指 | 本公司以新增股份吸收合并华丽家族之行为。本公司新增股份的价格依据截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价确定为8.59元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益经协商确定为346,477.65万元，本公司将向华丽家族全体股东定向发行40,335万股股份，从而实现本公司对华丽家族的吸收合并 |
| 吸收合并资产、拟吸收合并资产 | 指 | 指华丽家族所拥有的截止2007年9月30日的全部资产和负债 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 新智科技重大资产出售并以新增股份吸收合并华丽家族之行为 |
| 前20个交易日股票交易均价 | 指 | 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量 |
| 《资产转让协议书》 | 指 | 新智科技和南江集团签署的《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》 |
| 《吸收合并协议书》 | 指 | 新智科技和华丽家族签署的《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 105号文 | 指 | 中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新智科技股份有限公司公司章程》 |
| 独立财务顾问、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 合并方会计师、深圳大华 | 指 | 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 被合并方会计师、立信事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 评估师、上海上会 | 指 | 上海上会资产评估有限公司 |
| 转让基准日、合并基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 合并登记日 | 指 | 华丽家族与新智科技完成资产交接并完成在工商行政管理部门的合并变更登记之日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 1 | 王栋 | 非流通股 | 1,983.8 | 18.035 |
| 2 | 福建大乾数字信息有限公司 | 非流通股 | 1,446.2 | 13.147 |
| 3 | 湖南信托投资有限责任公司 | 非流通股 | 1,106.7 | 10.061 |
| 4 | 李少林 | 非流通股 | 630 | 5.727 |
| 5 | 泉州闽发物业发展有限公司 | 非流通股 | 573.3 | 5.212 |
| 6 | 陈大勇 | 非流通股 | 490 | 4.455 |
| 7 | 朱芳 | 非流通股 | 455 | 4.136 |
| 8 | 石狮融盛企业集团公司 | 非流通股 | 315 | 2.864 |
| 9 | 流通股股东 | 流通股 | 4,000 | 36.363 |
| 10 | 合计 | － | 11,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 包涵 | 3,600 | 30% |
| 王伟林 | 3,600 | 30% |
| 刘玮 | 1,200 | 10% |
| 胡柏君 | 1,200 | 10% |
| 刘雅娟 | 1,200 | 10% |
| 万鸿巧 | 1,200 | 10% |
| 总计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 包涵 | 10,800 | 90% |
| 王伟林 | 1,200 | 10% |
| 总计 | 12,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 王伟林 | 10,800 | 90% |
| 刘雅娟 | 1,200 | 10% |
| 总计 | 12,000 | 100% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产合计 | 3,099,205,615.90 | 2,061,596,454.18 | 2,371,405,136.62 | 3,044,150,096.88 |
| 负债合计 | 2,431,398,822.42 | 1,509,715,923.16 | 1,913,926,418.01 | 2,681,848,184.45 |
| 所有者权益合计 | 667,806,793.48 | 551,880,531.02 | 457,478,718.61 | 362,301,912.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 472,592,442.70 | 395,768,139.58 | 343,109,038.96 | 224,622,961.46 |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 474,498,317.21 | 517,490,051.28 | 1,768,048,570.75 | 33,214,778.98 |
| 营业利润 | 156,694,131.42 | 162,411,932.64 | 226,624,405.87 | -17,450,456.52 |
| 利润总额 | 166,831,984.56 | 182,019,925.60 | 260,108,388.45 | -17,849,377.95 |
| 净利润 | 102,870,093.86 | 130,297,259.63 | 179,290,620.72 | -21,018,129.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 73,804,635.30 | 63,721,451.51 | 134,467,965.54 | -7,881,798.61 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 2,100 | 42% |
| 万鸿巧 | 1,160 | 23.2% |
| 刘雅娟 | 1,160 | 23.2% |
| 刘玮 | 290 | 5.8% |
| 胡柏君 | 290 | 5.8% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 上海南江衡和生物科技有限公司 | 500 | 10% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 王伟林 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 王伟林 | 18,750 | 75% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 18,750 | 75% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 18,250 | 73% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 陈志坚 | 500 | 2% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | 1,770,911,026.97 | 2,521,702,414.45 |
| 所有者权益合计 | 725,701,811.29 | 606,054,521.92 | 471,354,607.98 | 265,017,505.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 714,024,029.87 | 561,457,272.27 | 421,784,017.44 | 242,643,452.03 |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 利润总额 | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 15,304.86 | 15,304.86 | 15,196.36 | -108.50 | -0.71 |
| 长期投资 | 2,261.71 | 2,261.71 | 1,392.98 | -868.73 | -38.41 |
| 固定资产 | 2,321.34 | 2,321.34 | 2,795.95 | 474.61 | 20.45 |
| 其中：建 筑 物 | 1,796.24 | 1,796.24 | 2,418.80 | 622.56 | 34.66 |
| 设 备 | 525.10 | 525.10 | 377.15 | -147.95 | -28.18 |
| 资产总计 | 19,887.91 | 19,887.91 | 19,385.29 | -502.62 | -2.53 |
| 流动负债 | 9,580.77 | 9,580.77 | 8,501.17 | -1,079.60 | -11.27 |
| 负债总计 | 9,580.77 | 9,580.77 | 8,501.17 | -1,079.60 | -11.27 |
| 资产减负债净值 | 10,307.14 | 10,307.14 | 10,884.12 | 576.98 | 5.60 |
| 资产名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 现金 | 1,010.20 | 1,010.20 | 1,010.20 | 0 | 0.00% |
| 银行存款 | 66,335.34 | 66,335.34 | 66,335.34 | 0 | 0.00% |
| 应收账款 | 25,062,915.83 | 25,062,915.83 | 25,166,555.73 | 103,639.90 | 0.41% |
| 预付账款 | 23,805,042.68 | 23,805,042.68 | 23,805,042.68 | 0 | 0.00% |
| 其他应收款 | 104,113,299.15 | 104,113,299.15 | 102,924,640.42 | -1,188,658.73 | -1.14% |
| 合 计 | 153,048,603.20 | 153,048,603.20 | 151,963,584.37 | -1,085,018.83 | -0.71% |
| 分 类 | 调整后帐面原值 | 调整后帐面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 房屋建筑物 | 26,627,604.00 | 17,962,425.50 | 24,188,000.00 | 24,188,000.00 |
| 机器设备 | 5,464,863.26 | 4,569,701.66 | 5,175,792.40 | 3,427,858.08 |
| 办公设施 | 682,016.00 | 681,291.42 | 659,420.00 | 343,660.00 |
| 合 计 | 32,774,483.26 | 23,213,418.58 | 30,023,212.40 | 27,959,518.08 |
| 资产名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 短期借款 | 8,200,000.00 | 8,200,000.00 | 8,200,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 应付帐款 | 28,179,519.61 | 28,179,519.61 | 28,304,242.61 | 124,723.00 | 0.44% |
| 预收帐款 | 3,734,695.83 | 3,734,695.83 | 3,734,695.83 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 22,943,804.04 | 22,943,804.04 | 16,191,144.03 | -6,752,660.01 | -29.43% |
| 应付职工薪酬 | 4,219,479.43 | 4,219,479.43 | 51,450.00 | -4,168,029.43 | -98.78% |
| 应交税费 | 5,102,614.41 | 5,102,614.41 | 5,102,614.41 | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 23,427,565.31 | 23,427,565.31 | 23,427,565.31 | 0.00 | 0.00% |
| 合 计 | 95,807,678.63 | 95,807,678.63 | 85,011,712.19 | -10,795,966.44 | -11.27% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
| 应收账款 | 144,727,061.42 | 70,107,200.85 | 74,007,413.39 | 105,425.10 |
| 预付款项 | 1,765,024.71 | 133,246,065.18 | 469,909,430.73 | 751,918,416.18 |
| 其他应收款 | 117,891,493.35 | 833,301,541.61 | 159,782,497.12 | 213,662,439.95 |
| 存货 | 2,438,315,999.43 | 860,631,056.36 | 1,377,758,966.64 | 497,119,755.35 |
| 流动资产合计 | 2,764,815,402.80 | 1,941,686,940.05 | 2,200,582,958.29 | 2,720,713,885.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 23,722,413.74 | 29,747,413.74 | 6,025,000.00 | - |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 10,690,412.08 | 30,538,943.03 | 33,840,298.38 | 63,114,036.18 |
| 长期待摊费用 | - | 121,331.47 | 283,106.47 | 464,367.79 |
| 递延所得税资产 | 3,953,186.19 | 4,072,581.15 | 1,534,271.81 | 2,427,629.98 |
| 非流动资产合计 | 38,366,012.01 | 64,480,269.39 | 41,682,676.66 | 66,006,033.95 |
| 资产合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 应付账款 | 105,607,482.08 | 31,283,830.66 | 215,533,902.34 | 14,609,308.95 |
| 预收款项 | 208,353,287.00 | 373,634,022.01 | 442,518,844.12 | 1,626,130,681.21 |
| 应付职工薪酬 | 2,090,565.70 | 1,887,231.02 | 1,674,118.39 | 650,722.19 |
| 应交税费 | 96,662,088.24 | 33,196,416.05 | 2,060,905.15 | -84,425,444.04 |
| 其他应付款 | 1,551,603,502.66 | 960,111,187.78 | 779,123,256.97 | 571,737,146.14 |
| 流动负债合计 | 1,964,316,925.68 | 1,400,112,687.52 | 1,440,911,026.97 | 2,128,702,414.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 长期应付款 | 113,162,677.84 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 113,162,677.84 | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | 1,770,911,026.97 | 2,521,702,414.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 资本公积 | 39,268,054.37 | 42,684.23 | 42,684.23 | 39,384.50 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 74,407,286.58 | 74,407,286.58 | 53,735,678.18 | 23,681,657.45 |
| 未分配利润 | 350,348,688.92 | 237,007,301.46 | 118,005,655.03 | -31,077,589.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 714,024,029.87 | 561,457,272.27 | 421,784,017.44 | 242,643,452.03 |
| 少数股东权益 | 11,677,781.42 | 44,597,249.65 | 49,570,590.54 | 22,374,053.23 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 725,701,811.29 | 606,054,521.92 | 471,354,607.98 | 265,017,505.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 减：营业成本 | 224,525,892.31 | 266,015,437.70 | 1,285,442,335.82 | 16,026,912.61 |
| 营业税金及附加 | 50,524,103.36 | 48,853,175.16 | 146,666,663.75 | 993,190.35 |
| 销售费用 | 9,145,123.20 | 11,563,209.26 | 76,781,699.64 | 666,512.51 |
| 管理费用 | 9,416,092.89 | 8,034,566.89 | 7,779,818.15 | 4,558,743.45 |
| 财务费用 | 4,387,718.20 | 4,220,573.45 | 4,314,401.22 | -58,033.57 |
| 资产减值损失 | -8,528,907.92 | 7,685,962.94 | -1,808,871.55 | 5,581,076.50 |
| 二、营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 加：营业外收入 | 20,772,571.97 | 21,026,824.56 | 33,559,031.06 | 782,018.30 |
| 减：营业外支出 | 3,620,231.10 | 2,097,366.20 | 610,107.97 | 1,102,633.15 |
| 三、利润总额 | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 减：所得税费用 | 65,637,200.30 | 50,080,707.83 | 80,776,526.11 | 3,139,035.56 |
| 四、净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 少数股东损益 | 12,713,540.90 | 7,235,419.23 | 15,075,501.59 | -2,162,893.73 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 766,184,844.41 | 774,986,515.80 | 889,491,681.62 | 1,613,280,027.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 764,855,150.22 | 572,209,124.52 | 967,025,263.08 | 1,401,888,549.84 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | 1,329,694.19 | -77,533,581.46 | 211,391,477.70 | |
| 二、投资活动生产的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 300,342,037.08 | 24,690,036.33 | 21,573,371.71 | 658,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,854,591.83 | 292,655,430.69 | 189,518,159.19 | 84,896,791.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 265,487,445.25 | -267,965,394.36 | -167,944,787.48 | -84,238,791.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 239,585,948.07 | 350,972,069.13 | 53,740,434.26 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 249,102,391.60 | 249,121,519.35 | 244,276,898.96 | 57,358,239.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,102,391.60 | - 9,535,571.28 | 106,695,170.17 | -3,617,804.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,714,747.84 | -74,723,574.36 | -138,783,198.77 | 123,534,881.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 | 134,372,967.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 128,891.61 | 128,891.61 | 128,372.16 | -519.45 | -0.40 |
| 长期投资 | 80,599.59 | 80,599.59 | 367,138.19 | 286,538.60 | 355.51 |
| 固定资产 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 其中：设 备 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 递延税款借项 | 108.55 | 108.55 | 0.00 | -108.55 | -100.00 |
| 资产总计 | 210,489.09 | 210,489.09 | 497,008.83 | 286,519.74 | 136.12 |
| 流动负债 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | 0 | 0.00% |
| 负债总计 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | 0 | 0.00% |
| 净 资 产 | 59,960.22 | 59,960.22 | 346,479.95 | 286,519.73 | 477.85 |
| 合并盈利预测 | |||||
| 编制单位：上海华丽家族（集团）有限公司 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 2006年度 | 2007年1-9月 | 2007年10-12月 | 2007年度 | 2008年度 |
| 已审实现数 | 已审实现数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 48,826.13 | 46,885.01 | 2.00 | 46,887.01 | 51,705.11 |
| 其中：主营业务收入 | 41,877.13 | 46,652.41 | - | 46,652.41 | 51,496.83 |
| 其他业务收入 | 6,949.00 | 232.6 | 2.00 | 234.6 | 208.28 |
| 减：营业总成本 | 34,637.30 | 28,947.00 | 1,113.63 | 30,060.64 | 38,526.22 |
| 二、营业利润 | 17,805.99 | 17,453.98 | -1,304.66 | 16,149.32 | 13,178.88 |
| 加：营业外收入 | 2,102.68 | 2,077.26 | - | 2,077.26 | 911.14 |
| 减：营业外支出 | 209.74 | 362.02 | - | 362.02 | 38.00 |
| 三、利润总额 | 19,698.94 | 19,169.21 | -1,304.66 | 17,864.56 | 14,052.03 |
| 减：所得税费用 | 5,008.07 | 6,563.72 | -99.95 | 6,463.77 | 4,341.10 |
| 四、净利润 | 14,690.87 | 12,605.49 | -1,204.71 | 11,400.79 | 9,710.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,967.33 | 11,334.14 | -1,128.37 | 10,205.78 | 10,091.50 |
| 少数股东损益 | 723.54 | 1,271.35 | -76.34 | 1,195.01 | -380.57 |