福建省南纸股份有限公司2007年度非公开发行股票结果暨股份变动公告

2008年03月29日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600163 股票简称：福建南纸编号：2008－007

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：17500 万股

发行价格：5.73元/股

募集资金净额：979,019,516.17元

2、各投资者认购的数量和限售期

序号发行对象认购数量
（万股）
限售期
（月）
1 华泰资产管理有限公司 4000 12
2 福建省轻纺(控股)有限责任公司 3000 36
3 中国人保资产管理股份有限公司 3000 12
4 南平市人民政府国有资产监督管理委员会 2500 12
5 无锡市新宝联投资有限公司 1000 12
6 林淑芳 1000 12
7 上海证券有限责任公司 1000 12
8 天府早报社 1000 12
9 兵器财务有限责任公司 1000 12
合         计 17500

3、预计上市时间：

公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司本次认购的股票，禁售期为36个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，预计于2011年 3月27日上市流通；其他特定对象投资者认购的股票，禁售期为12个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，预计于2009年3月27日上市流通。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

5、重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《福建南纸股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告书》，该报告书刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

一、本次发行概况

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”或“福建南纸”）2007年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]145号核准。

公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，截至2008年3月10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行股份17,500万股，募集资金净额97,902万元，经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 (2008) 验字C-001号《验资报告》验证，已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

（一）本次发行履行的程序

1、2007年7月26日，公司四届四次董事会审议通过了关于本次非公开发行A股股票的各项议案。

2、2007年8月13日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行A股股票的各项议案。

3、2007年12月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行A股股票事宜。

4、2008年1月24日，公司非公开发行股票申请正式获得中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司非公开发行股票的的批复》（证监许可[2008]145号）核准。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00。

2、发行数量

本次非公开发行的股票合计17,500万股。

3、发行价格及定价原则

本次发行股票的发行价格为5.73元/股。

本次发行的定价原则为：

（1）不低于定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价相应调整。根据该原则，本次发行底价为5.71元/股。

（2）在取得本次发行核准批文后，根据中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，通过向投资者发出《认购邀请书》、投资者申购报价的方式，遵照价格优先的原则确定发行价格。根据该原则，本次发行股票的发行价格为5.73元/股。

发行价格与发行底价（5.71元/股）的比率为100.35%；发行价格与公布发行情况报告书前20个交易日公司股票均价9.04元/股的比率为63.38%。

4、募集资金金额及发行费用

本次非公开发行股票的募集资金总额为 100,275万元，根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2008）验字C-001号《验资报告》，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、会计师费用、律师费用、证券登记费用、公告等）人民币23,730,483.83元，实际募集资金净额为人民币979,019,516.17元。

（三）验资和股份登记

2008年3月16日，福建华兴有限责任会计师事务所对本公司非公开发行募集资金的情况进行了审验，并出具了闽华兴所（2008）验字C-001号《验资报告》，经审验，本次非公开发行募集资金已足额到账。2008年3月27日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份登记事宜。

（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行股票的保荐人德邦证券有限责任公司认为：

（1）、发行过程和认购对象的合规性

福建南纸本次非公开发行股票的发行过程和发行对象符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他相关法律法规的规定，具备合规性。

（2）、发行结果的公平性、公正性

福建南纸本次非公开发行股票的发行结果建立在合规操作、广泛询价、投资者信息平等（控股股东除外）、价格优先等原则和基础之上，未发生报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或被调减配售数量的情形，具备公平性和公正性。

2、本次非公开发行股票的律师上海市锦天城律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票所涉及的发行人和认购对象均符合《管理办法》等相关法律法规和股东大会决议以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》等相关法律法规和股东大会决议以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行结果如下：

（二）发行对象情况

1、福建省轻纺（控股）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：福州市省府路1号金皇大厦

注册资本：60,000万元

法定代表人：梁模

经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

认购数量：3000万股

承诺锁定期：36个月，上市流通日2011年3月27日

与公司的关联关系及最近一年重大交易情况：本次发行前为公司的控股股东；除以现金认购公司本次发行的股份外，该发行对象最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。

2、华泰资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室

注册资本：1亿元

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

认购数量：4000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

与公司的关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。

3、中国人保资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦

注册资本： 8亿元

法定代表人：唐运祥

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务

认购数量：3000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

4、南平市人民政府国有资产监督管理委员会

单位类型：机关法人

单位地址：福建省南平市延平区汇丰大楼3层

单位负责人：唐殷

认购数量：2500万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

5、无锡市新宝联投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168号

注册资本：5000万元

法定代表人：万冠清

经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（以上经营范围涉及专项审批的凭许可证项目经营）

认购数量：1000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

6、林淑芳（自然人）

居民身份证号码：350182196409166020

住所：福建省福州市鼓楼区东大路36号花开富贵B座13D

认购数量：1000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

7、上海证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市九江路111号4楼

注册资本：15亿元

法定代表人：蒋元真

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务

认购数量：1000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

8、天府早报社

单位类型：事业单位法人

注册地址：成都市红星路2段70号

经费来源：核定收支、经费自筹

开办资金：200万元

法定代表人：韩梅

业务范围：编辑、出版、发行《天府早报》

认购数量：1000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

9、兵器财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本：64110万元

法定代表人：马之庚

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券。

认购数量：1000万股

承诺锁定期：12个月，上市流通日2009年3月27日

关联关系及最近一年重大交易情况：除以现金认购公司本次发行的股份外，该发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司无重大交易，亦无其他交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发售前公司前10名股东情况

截至2008年3月11日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下表所示：

序号股东名称持股总数（股）持股比例（%）限售情况
1 福建省轻纺(控股)有限责任公司 184,916,640 60.44 见备注
2 梁洪发 912,436 0.30 无限售条件流通股
3 葛俊伟 850,000 0.28 无限售条件流通股
4 房汉奎 817,600 0.27 无限售条件流通股
5 宁波丽缘 669,466 0.22 无限售条件流通股
6 蔡文 532,682 0.17 无限售条件流通股
7 叶庆 520,000 0.17 无限售条件流通股
8 上海韦伯工程机械有限公司 450,000 0.15 无限售条件流通股
9 陈爱葵 433,300 0.14 无限售条件流通股
10 孟兵 422,800 0.14 无限售条件流通股

备注：截至2008年3月11日，福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司股份184,916,640股，其中持有有限售条件流通股169,619,308股，无限售条件流通股15,297,332股。

（二）本次发售后公司前10名股东情况

本次非公开发行股份登记工作已于2008年3月27日完成，截止2008年3月27日，公司前10名股东及其持股数量及比例如下：

序号股东名称持股总数
（股）
持股比例
（%）
股份性质
1 福建省轻纺（控股）有限责任公司 199,619,308 44.69 有限售条件流通股
15,297,332 无限售条件流通股
2 华泰资产管理有限公司－策略投资产品 40,000,000 8.32 有限售条件流通股
3 南平市人民政府国有资产监督管理委员会 25,000,000 5.20 有限售条件流通股
4 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 20,000,000 4.16 有限售条件流通股
5 无锡市新宝联投资有限公司 10,000,000 2.08 有限售条件流通股
6 林淑芳 10,000,000 2.08 有限售条件流通股
7 上海证券有限责任公司 10,000,000 2.08 有限售条件流通股
8 天府早报社 10,000,000 2.08 有限售条件流通股
9 兵器财务有限责任公司 10,000,000 2.08 有限售条件流通股
10 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 6,000,000 1.25 有限售条件流通股

本次发行后，原控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司股票的比例由60.44%下降到44.69%，但不导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

股份类别股数（股）比例（%）
发行前发行后发行前发行后
一、有限售条件股份
国家持股 169,619,308 224,619,308 55.44 46.70
国有法人持股 110,000,000 22.87
境内社会法人持股
境内自然人持股 10,000,000 2.08
有限售条件股份合计 169,619,308 344,619,308 55.44 71.65
二、无限售条件股份
人民币普通股 136,327,332 136,327,332 44.56 28.35
无限售条件股份合计 136,327,332 136,327,332 44.56 28.35
三、股份总数 305,946,640 480,946,640 100 100

五、管理层讨论与分析

1、对资产结构的影响

截止2007年6月30日，公司的净资产为1,164,296,956.93元（不含少数股东权益），每股净资产为3.81元/股。按本次发行扣除发行费用后，募集资金净额97,902万元。发行后，公司的净资产可增加到2,143,316,473.10元，每股净资产增加到4.46元/股。公司资产负债率（母公司）可由57%下降至42%。本次发行将直接增厚公司净资产、每股净资产，提高了公司股票的内在价值；降低了公司的资产负债水平，改善了财务结构；筹措了长期资本来源，利于公司未来的资本性支出计划。

2、对业务结构的影响

根据国内外行业的经验数据，新闻纸企业的规模经济在40–50万吨/年。目前，公司新闻纸生产能力为30万吨/年，本次发行后，新闻纸产能将扩充至48万吨/年，主营业务将更加突出；同时可实现经济规模效应，降低单位成本，提高产品市场竞争力，增强盈利能力。此外，新建项目还可充分利用现有的热电联产等配套设施和公用工程，进一步降低成本。

本项目通过建设75万亩造纸原料林基地，实现林纸一体化经营和定向培育，可缓解纸材供需矛盾，稳定纸材原料供应，形成以原料、加工、销售各个环节紧密联系的一个完整产业链，增强公司抵御原料市场风险的能力。

3、对公司治理和高管人员的影响

本次非公开发行后，控股股东不会发生变化，预计高管人员结构不会发生变化。

通过本次发行，将引入机构投资者作为公司的主要股东，可改变公司目前“一股独大”的股本结构，有利于降低大股东控制的风险，进一步完善法人治理结构。

4、对控制权的影响

本次发行前，公司控股股东持有公司18,491.664万股，占总股本的60.44%，本次发行时控股股东认购3,000万股，发行后，控股股东持有公司21,491.664万股，占发行后总股本的44.69%，仍保持第一大股东的地位，公司控制权未发生变化。

5、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行股票扣除发行费用2,373万元后，募集资金净额97,902万元，全部用于公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目，该项目被列入全国林纸一体化工程建设专项。项目计划总投资141,932万元，其中：浆纸部分固定资产投资102,965万元，原料林部分投资34,309万元，铺底流动资金4,658万元。

纸浆部分建成投产后，可新增年均销售收入73,387万元，年均实现利润总额9,133万元，内部收益率达11.31%（税前），投资回收期（含建设期二年）9.1年，具有较好的盈利能力和清偿能力，并且有一定的抗风险能力。原料林基地部分建成投产后，计算期内（计算期为17年）年均销售收入13,367.8万元，年均净利润6,093.3万元，投资年利润率20.1%，动态投资回收期（含建设期）6.9年，具有较好的盈利能力和清偿能力，同时具有良好的生态效益和社会效益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐人（主承销商）

名称：德邦证券有限责任公司

法定代表人：方加春

办公地址：上海市浦东福山路500号城建国际中心26楼

保荐代表人：黄德华、黎友强

项目主办人：何劲松

联系人：陈建兵

联系电话：021-68761616

联系传真：021-68767880

2、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：史焕章

经办律师：朱晓毅、俞啸军

联系电话：021-61059126

联系传真：021-61059100

3、审计机构

名称：福建华兴有限责任会计师事务所

法定代表人：林宝明

地址：福建省福州市湖东路中山大厦7楼

经办会计师：刘久芳、陈玉珍

电话：0591-87826433

传真：0591-87859142

七、备查文件

（一）备查文件

1、福建华兴有限责任会计师事务所出具的验资报告；

2、上海市锦天城律师事务所就本次发售过程出具的法律意见书；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅地点

1、公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《证券时报》；

2、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

3、公司联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联系人：李永和、李秀淼

电话：0599-8808806

传真：0599-8808807

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二OO八年三月二十八日

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