潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会第十七次会议于2008年3月26日在公司会议室召开。会议由董事长周燕军先生主持，应到董事9名，实到董事及授权代表9名（董事徐祗祥先生授权董事侯琦先生），部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2007年年度报告及年度报告摘要；
二、审议通过了公司2007年度董事会工作报告（见上海证券交易所网站）；
三、审议通过了公司2007年度利润分配预案；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度共实现净利润-179,666,432.41 元，加上年初未分配利润-625,774,995.11 元，可供股东分配的利润为-780,880,203.90 元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，期限一年。审计费用不超过60万元。
五、审议通过了公司董事会举行换届选举的议案；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经公司提名委员会提议，决定提名周燕军先生、徐祗祥先生、刘永进先生、侯琦先生、任松国先生、张永森先生为公司第六届董事会董事候选人。根据公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，由于公司董事会尚未找到合适的独立董事候选人，本次董事会不提名独立董事，公司董事会将尽快寻找并提名第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）。
六、审议通过了2007年度财务决算报告；
七、审议通过了关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案；
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则，根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》等相关规定，现将变更或调整的2007年期初具体项目、金额及其原因列示如下：
1、 按照《企业会计准则》长期股权投资的规定，由于会计政策的变更对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯调整，导致长期股权投资减少23,220,342.48元，期初未分配利润减少23,220,342.48元；
2、 按照《企业会计准则》合并报表编制范围的规定，本期合并报表编制范围较上年增加两户，此项调整减少期初未分配利润7,984,500.54元，增加少数股东权益952,444.95元，根据少数股东权益在股东权益项下列示的规定，导致增加2007 年期初合并所有者权益220,077,104.10元；
3、 按照《企业会计准则》合并报表编制范围的规定，本期合并报表编制范围较上年增加两户，导致减少期初未分配利润7,984,500.54元，增加少数股东权益952,444.95元；
4、 将应记入北京华光电子有限公司的固定资产，从本公司帐内调出，此项调整减少期初未分配利润545,014.50元，增加2006年净利润72,090.80元；
5、 公司控股子公司北京北大高科技产业投资有限公司的三级子公司沈阳公用发展股份有限公司因2007年法院判决支付给借款担保方本期及以前年度代还贷款后发生的资金占用利息，此项调整导致调减期初未分配利润1,601,229.01元，其中调减2006年度净利润570,392.71元。
6、 其他各资产负债表项目的变化为合并范围增加两子公司而调整的2007年期初数，见下表。
| 报表项目名称 | 上年期末数 | 本年期初数 | 差异 | 政策变更原因 | 会计差错原因 |
| 货币资金 | 174,514,967.24 | 175,440,997.19 | 926,029.95 | 926,029.95 | |
| 预付款项 | 36,338,444.15 | 38,514,863.25 | 2,176,419.10 | 2,176,419.10 | |
| 其他应收款 | 18,161,166.08 | 17,578,199.16 | -582,966.92 | -582,966.92 | |
| 存货 | 18,225,649.81 | 18,389,392.72 | 163,742.91 | 163,742.91 | |
| 长期股权投资 | 1,262,804,270.28 | 1,225,763,731.33 | -37,040,538.95 | -34,264,964.32 | -2,775,574.63 |
| 固定资产 | 182,993,006.50 | 181,531,706.56 | -1,461,299.94 | -916,285.44 | -545,014.50 |
| 商誉 | 2,472,617.34 | 2,472,617.34 | 2,472,617.34 |
| 应付账款 | 89,471,223.61 | 97,096,397.14 | 7,625,173.53 | 7,625,173.53 | |
| 预收款项 | 31,515,439.60 | 32,379,389.60 | 863,950.00 | 863,950.00 | |
| 应付职工薪酬 | 6,264,660.36 | 10,897,616.25 | 4,632,955.89 | 4,632,955.89 | |
| 应交税费 | 6,318,494.02 | 6,005,067.40 | -313,426.62 | -313,571.62 | |
| 其他应付款 | 726,938,960.76 | 714,357,298.65 | -12,581,662.11 | -12,581,662.11 | |
| 未分配利润 | -592,423,908.58 | -625,774,995.11 | -33,351,086.53 | -31,204,843.02 | -2,146,243.51 |
| 少数股东权益 | 220,077,104.10 | 219,855,203.43 | -221,900.67 | 952,444.95 | -1,174,345.62 |
公司董事会认为，对2007年期初资产负债表有关项目的调整，符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的实际情况。
八、审议通过了关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议案；
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于出售子公司潍坊广电传输有限公司股权的议案》：公司决定出售持有的潍坊广电传输有限公司（以下简称传输公司）49%的股权，经与潍坊广播电视总台协商，拟以所持传输公司股权的审计值为基础，双方初步拟定以6027万元人民币的价格向潍坊广播电视总台出让传输公司49%股权。如审计值高于上述价格，则以审计值的金额进行交易；如审计值低于上述拟定价格，则以上述价格进行交易。
潍坊广电传输有限公司2007年审计后净资产为10,942.55万元，公司应享有的权益为5361.85万元，低于上述拟订价格，根据同潍坊广播电视总台协商的结果，决定以6027万元人民币价格向潍坊广播电视总台转让公司持有的传输公司49%股权。
九、审议通过了关于核销部分应收往来款项的议案；
截止2007年底，公司已核实部分应收往来款项的单位已注销或被吊销营业执照，公司已对其全额计提坏账准备，不能再为公司带来任何收益，为夯实资产，使财务报表更能准确充分地反映实际情况，现对该部分往来款项予以核销，分别为:
预付账款87,655,694.67元，共10家单位;
应收账款685,768.51元，共5家单位；
其他应收款1,605,266.76元，1家单位。
合计金额89,946,729.94元，由于该部分应收往来款项全额计提坏账准备，本次核销不影响当期损益。
十、审议通过了关于向潍坊市商业银行东城支行申请贷款的议案；
鉴于公司向潍坊市商业银行东城支行的1000万元贷款已经到期，公司决定偿还潍坊市商业银行东城支行100万元，其余900万元公司申请借新还旧，期限一年。
十一、审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬的议案;
根据公司目前生产经营状况，并结合国有法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取薪酬的董事、监事及高管人员提出了2008年度总收入给予适当增长，但增幅不超过30%的方案。
对公司独立董事给予5万元津贴，对其他董事、监事给予1万元津贴，其中，对董事、监事的薪酬及津贴需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了董事会关于年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明；
本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第1076号审计报告中，对本公司部分应收帐款和部分预付账款无法实施函证亦无法采取其他替代程序以验证其可收回性的事宜出具了有保留意见的审计报告，我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在应收帐款和预付账款管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下：
关于部分应收账款、部分预付帐款无法实施函证的问题，我们将责成管理层迅速核实：1、成立专门清理班子，责任到人，核实应收账款、预付帐款余额和债务单位；2、组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；3、对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。
关于强调事项中公司持续经营能力的问题，公司董事会根据公司现有的资源及潍坊当地实际情况，决定“退二进三”，发展房地产项目，将现有的土地资源予以盘活。公司决定将目前拥有的工业用地进行房地产开发，以保证公司持续经营能力。
公司将认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。
十三、审议通过了《独立董事年报工作制度》；
十四、审议通过了《审计委员会年报工作规程》；
十五、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
十六、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》；
以上第一、二、三、四、五、六、八、九、十一、十六项尚需提交２００７年年度股东大会审议，２００７年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十六日
附：董事候选人简历：
周燕军先生，男，41岁，毕业于北京大学法律专业，大学学历。曾就职于深圳外商投资企业协会，曾任香港鸿大行集团中国首席代表兼北京温碧源住宅有限公司总经理、北京市正和世纪机械电子公司董事长兼总经理、深圳市中科融投资顾问有限公司副总经理，本公司第三届、第四届董事会董事、总经理。现任北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁、北京北大文化发展有限公司总经理、潍坊青鸟华光电池有限公司董事长、本公司董事长。
刘永进先生，男，60岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任北京大学电子仪器厂工程师，本公司第三届监事会监事、监事会主席，公司第三届、第四届董事会董事，本公司总经理、董事长。现任北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事，公司第五届董事会董事。
徐祗祥先生，男，44岁，硕士。曾任中科院软件研究所助理研究员，北京市青创信息系统公司副总经理，本公司第三届、第四届董事会董事、副董事长。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长，北京北大青鸟有限责任公司执行总裁，本公司第五届董事会董事、副董事长。
侯琦先生：董事，男，48岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公司第三届、第四届董事会董事。现任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第五届董事会董事。
任松国先生，男，43岁，中共党员，研究生，经济师。曾任潍坊计算机公司经理办公室秘书，潍坊华光电子（集团）股份有限公司企业部副主任、主任，本公司董事会秘书，第二、三、四届董事会董事。现任本公司第五届董事会董事、党委书记、总经理。
张永森先生，男，44岁，中共党员，研究生。曾任枣庄矿务局会计，潍坊计算机公司会计，潍坊华光数据技术有限公司财务部经理，潍坊华光集团有限责任公司副总会计师，潍坊华光科技股份有限公司财务部主任，本公司第三届、第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监。
股票简称：ST华光 股票代码：600076 编号：临2008-009
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司第五届监事会第十次会议于2008年3月26日在公司会议室召开。会议由监事会召集人张永利先生主持，应到监事3名，实到监事3名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2007年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2007年度监事会工作报告；
三、审议通过了监事会举行换届选举的议案：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，公司监事会研究决定，提名张永利先生、郭瑜先生为公司第六届监事会监事候选人（见上交所网站WWW.sse.com.cn）。
上述两名监事候选人须经公司2007年年度股东大会审议通过后与经本公司职工代表大会选举的徐丰纪先生共同组成公司第六届监事会。
监事会发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司监事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为；报告期内公司修订了《公司章程》、《内部审计制度》《财务管理制度》、《信息披露管理制度》，制订了《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认真审查了经审计的2007年度财务会计报表等相关材料，监事会认为：中磊会计师事务所出具的2007年度审计报告是客观公正的，真实、准确、全面反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司57.69%的股权因借款纠纷一案，被中国银行潍坊分行申请拍卖，公司已经履行必要的信息披露程序。
除上述事项外，公司报告期内无其他出售收购资产的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司没有发生关联交易。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本公司的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第1076号审计报告中，对本公司部分应收帐款和部分预付账款无法实施函证亦无法采取其他替代程序以验证其可收回性的事宜出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在应收帐款和预付账款管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司监事会说明如下：
关于部分应收账款、部分预付帐款无法实施函证的问题，公司监事会高度关注，提请董事会责成管理层迅速核实：1、成立专门清理班子，责任到人，核实应收账款、预付帐款余额和债务单位；2、组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；3、对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。
关于强调事项中公司持续经营能力的问题，公司董事会已经根据公司现有的资源及潍坊当地实际情况，决定“退二进三”，发展房地产项目，将现有的土地资源予以盘活。公司决定将目前拥有的工业用地进行房地产开发，以保证公司持续经营能力。
公司监事会提请董事会及管理层认真落实以上措施，加强公司内部控制制度的建设，以促进公司健康发展。
7、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
对2007年期初资产负债表有关项目的调整，符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的实际情况。
上述三项议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议通过。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会
二〇〇八年三月二十六日
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事，对公司报告期的对外担保情况进行了核查和监督，现发表独立意见如下：
报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述通知的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。
独立董事签字：郝如玉、丁振海、邵九林
二○○八年三月二十六日
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
独 立 董 事 意 见
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2007年年度报告》等议案。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举
公司董事会提名的董事及独立董事候选人的提名、审核和表决程序合法有效；各候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
二、关于公司2007年度利润分配的议案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度共实现净利润-179,666,432.41 元，加上年初未分配利润-625,774,995.11 元，可供股东分配的利润为-780,880,203.90 元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2007年度不分配，也不进行资本公积金转增股本,符合公司的实际情况。
三、关于会计师事务所为公司 2007年年度报告出具的有保留意见的审计报告
我们认为该审计报告公允的反映了公司的实际情况，并希望公司在今后的经营中对下列问题予以高度重视。关于部分应收账款、部分预付帐款无法实施函证的问题，我们将提请管理层迅速核实：1、成立专门清理班子，责任到人，核实应收账款、预付帐款余额和债务单位；2、组织专门人员催收欠款，加大力度减少被占用的资金；3、对确实无法收回的欠款，上报董事会、股东会处理。
四、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
对2007年期初资产负债表有关项目的调整，符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的实际情况。