北京巴士股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
北京巴士股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会曾于2008年3月18日、2008年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了“北京巴士股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会通知”和“北京巴士股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告”，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间
现场会议召开时间为2008年4月7日下午1:30，会期半天。
网络投票时间为2008年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
二、会议地点
北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士股份有限公司办公楼四楼会议室
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）锁定期安排
（5）上市地点
（6）发行价格
（7）发行方式
（8）募集资金投向
（9）本次发行决议有效期
2、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
3、审议《关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案》
4、审议《关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
上述议案1（8）、2涉及关联交易事项，关联股东公交集团执行回避表决制度。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件1。
六、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年3月28日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
北京巴士股份有限公司
董事会
2008年3月28日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：738386；投票简称：北巴投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1.1；2.00元代表议案1.2；3.00元代表议案1.3；4.00元代表议案1.4；5.00元代表议案1.5；6.00元代表议案1.6；7.00元代表议案1.7；8.00元代表议案1.8；9.00元代表议案1.9；10.00元代表议案2；11.00元代表议案3；12.00元代表议案4；13.00元代表议案5；14.00元代表议案6；15.00元代表议案7；99元代表全部议案。
4、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 相应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“*ST北巴”A股的投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 99元 | 1股 |
2、某投资者对全部议案投反对票，只要将股数改为2股。其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738386 | 买入 | 99元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附2：股东授权委托书式样
授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京巴士股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.1《发行方案》非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 1.2《发行方案》发行数量 | |||
| 1.3《发行方案》发行对象 | |||
| 1.4《发行方案》锁定期安排 | |||
| 1.5《发行方案》上市地点 | |||
| 1.6《发行方案》发行价格 | |||
| 1.7《发行方案》发行方式 | |||
| 1.8《发行方案》募集资金投向 | |||
| 1.9《发行方案》本次发行决议有效期 | |||
| 2、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 | |||
| 3、关于公司与海南白马广告媒体投资有限公司签订附条件生效的股份认购合同及相关补充协议的议案 | |||
| 4、关于北京巴士股份有限公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5、关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 | |||
| 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 7、关于变更公司名称并修改公司章程的议案 |
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码（营业执照号码）：
委托方股东账号： 委托方持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600386股票简称：北京巴士编号：临2008—016
北京巴士股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为20,160,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月27日经相关股东会议通过，以2006年4月3日作为股权登记日实施，于2006年4月5日实施后复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
相关股东承诺在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生除分配、转增以外的股本结构变化；
2、2007年4月5日,公司安排第一批22,400,000股有限售条件流通股上市；目前公司股东持有有限售条件流通股情况：
| 股份类型 | 第一次上市流通前持有有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 第一次上市数量（股） | 目前剩余有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 北京公共交通控股(集团)有限公司 | 221,760,000 | 55 | 20,160,000 | 201,600,000 | 50 |
| 北京城建集团有限责任公司 | 560,000 | 0.14 | 560,000 | 0 | 0 |
| 北京城市开发集团有限责任公司 | 560,000 | 0.14 | 560,000 | 0 | 0 |
| 北京北辰实业集团公司 | 560,000 | 0.14 | 560,000 | 0 | 0 |
| 北京华讯集团 | 560,000 | 0.14 | 560,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 224,000,000 | 55.42 | 22,400,000 | 201,600,000 | 50 |
四、大股东占用资金解决安排情况:
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
就本次有限售条件的流通股上市流通事宜，公司股权分置改革保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出局了核查报告，结论如下：
“经核查，截至本意见书出具日，北京巴士的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；北京巴士本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；北京巴士提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因北京巴士不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，北京巴士的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。北京巴士本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为20,160,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 北京公共交通控股(集团)有限公司 | 201,600,000 | 50% | 20,160,000 | 181,440,000 |
| 合计 | 201,600,000 | 50% | 20,160,000 | 181,440,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市。2007年4月5日，公司五家原非流通股股东持有的有限售条件流通股22,400,000股已上市流通。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 201,600,000 | -20,160,000 | 181,440,000 |
| 有限售条件的流通股合计 | 201,600,000 | -20,160,000 | 181,440,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 201,600,000 | 20,160,000 | 221,760,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 201,600,000 | 20,160,000 | 221,760,000 | |
| 股份总额 | 403,200,000 | 403,200,000 | 0 | 403,200,000 |
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2008年3月28日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件