深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２００８年３月２７日下午１４：００在深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼会议室召开。会议应到董事１３人，实到董事１２人，独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司２００７年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公告内容。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于董事会审计委员会对公司２００７ 年财务会计报表审核意见的议案》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于公司２００７年度总经理工作报告的议案》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于公司２００７年度董事会工作报告的议案》；
同意１３票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于调整２００７年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整２００７年期初资产负债表相关项目及其金额的说明》。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于用盈余公积弥补因新准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；
根据财政部下发的《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）第七条（二）规定：“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣布分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”，母公司对２００７年年初未分配利润进行了追溯调整，调减年初未分配利润１８０，０６３，１１７．５６ 元，导致母公司２００７年年初未分配利润为－９６，７９５，１５８．０４元。根据《公司法》和证监会计字［２００１］１６号《弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，同意公司用盈余公积９６，７９５，１５８．０４元弥补因执行新会计准则对母公司２００７年年初未分配利润进行追溯调整而出现的亏损。本次弥补亏损完成后，母公司２００７年年初盈余公积余额为５６，３６８，３４４．１６元。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于计提青联公司应收款坏帐准备的议案》；
２００７年９月２９日，公司将持有青联股份有限公司（以下简称“青联公司”）３５．３６％股份转让给深圳市信义科技有限公司，公司不再拥有控制权，青联公司因而转为联营公司核算。截至２００７年１２月３１日，公司对青联公司借款累计２６０９．９４万元。根据公司会计政策和青联公司的经营现状，基于谨慎性原则，同意公司对截至２００７年１２月３１日止的青联公司债权按８０％计提坏账准备，共计提坏账准备２，０８７．９５万元。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
八、审议《关于公司２００７年度财务决算报告和利润分配预案的议案》
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司２００７年度总资产为５，３０３，２１６，３９８．７５元，股东权益 ２，３２４，１５４，５５３．７０元，其中归属于母公司所有者权益合计１，６７０，１６８，８３６．７１ 元，实现主营业务收入１，４２５，６９６，５５１．０６元，利润总额 ２９８，５４７，２９９．６６元，净利润２４３，４４８，０２２．４０元，其中归属于公司普通股股东的净利润１７０，６６９，２９４．８７元，按公司２００７年末总股本３８７，６６３，４４２股计，每股收益为０．４４元。
自２００７ 年１ 月１ 日起，公司开始执行《企业会计准则２００６》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照《公司法》规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司２００７ 年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，２００７年度，公司合并净利润２４３，４４８，０２２．４０元，其中归属于母公司普通股的净利润１７０，６６９，２９４．８７元，母公司可用于分配的净利润为６３，４９９，１９２．２１元，公司２００７年度提取１０％的法定公积金６，３４９，９１９．２２元，剩余可供股东分配的净利润为５７，１４９，２７２．９９元。公司２００７ 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２００７ 年度末总股本３８７，６６３，４４２股为基数，向全体股东按１０股派发现金红利１元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。根据２００７年１０月３０日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向增发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份已经发行，则定向增发股份将与老股东一样，享有每１０股派发现金红利１元（含税）。该预案尚须提交公司股东大会审议通过后生效并实施。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于＜２００７年度公司内部控制自我评估报告＞的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２００７年度公司内部控制自我评估报告》。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司２００８年财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司２００８年度审计单位，并授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定其２００８年审计报酬。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》；
该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于确认公司２００５－２００７年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》；
根据公司《股权激励管理办法》及《实施细则》的相关规定，如果公司在连续三年盈利且三年累计净利润超过１．８２亿元的业绩指标，参与股权激励对象有权认购已交纳风险抵押金部分的激励股票。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司出具的深南财审报字（２００６）第ＣＡ２６８ 号、深南财审报字（２００７）第ＣＡ３５８ 号和深南财审报字（２００８）第ＣＡ１０６ 号审计报告，公司２００５年的净利润为１，８９０万元，２００６年的净利润为５，００１万元，２００７年的净利润为１７，０６７万元，公司三年累计净利润为２３，９５８万元，超过股权激励认股业绩指标。董事会认为，公司２００５－２００７年度的净利润真实、准确，符合公司股权激励认股条件，参加公司股权激励对象有权认购已交纳风险抵押金的２６，２０４，２５３ 股激励股票。
关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马坚女士、冯儒林先生、陈小华先生在本议案表决过程中回避表决。
同意８票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《关于为深圳市深宝实业股份有限公司贷款提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司２００８－１１号公告。
上述第一、四、六、八、十、十二、十三议案须提交公司２００７年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司２００７年年度股东大会的议案》；
具体内容详见同日刊登的编号为２００８－１０号的公司公告。
同意１３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十九日
证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２００8－０９
深圳市农产品股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届监事会第五次会议于２００８年３月２７日上午１０：００在深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由公司监事会主席谢海明先生主持。
一、审议通过了《关于公司２００７年度监事会工作报告的议案》；
具体内容请详见公司同日披露的《公司２００７年度报告及其摘要》的“监事会工作报告”部分。
同意５票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于公司２００７年年度报告及其摘要的议案》；
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，作为公司监事，我们在审阅公司２００７年年度报告及其摘要后认为，公司董事会编制的２００７年年度报告及其摘要公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的公司２００７年度财务报告真实准确，客观公正。公司２００７年年度报告内容符合上市公司实际情况，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
同意５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于用盈余公积弥补因新准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；
具体内容详见同日刊登的编号为２００８－０８号的公司公告。
同意５票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《关于公司２００７年度财务决算报告和利润分配预案的议案》；
具体内容详见同日刊登的编号为２００８－０８号的公司公告。
同意５票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》
该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《关于前次募集资金使用情况的说明》。
同意５票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于对公司２００５－２００７年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》；
监事会认为，公司２００５－２００７年度的净利润真实、准确，符合公司股权激励认股条件，参加公司股权激励对象有权认购已交纳风险抵押金的２６，２０４，２５３ 股激励股票。具体内容详见同日刊登的编号为２００８－０８号的公司公告。
关联监事陈凤琴女士、刘岁义先生、李芳女士在本议案表决过程中回避表决。同意２票，反对０票，弃权０票。
上述第一、二、三、四、六项议案须提交公司２００７年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○○八年三月二十九日
证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２００8－１０
深圳市农产品股份有限公司
关于召开２００７年度股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十二次会议以１３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００７年度股东大会的议案》，公司定于２００８年４月２１日上午１０：３０召开深圳市农产品股份有限公司２００７年度股东大会。
| 一、召开会议基本情况 |
| （１）本次股东大会的股权登记日为２００８年４月１４日（周一）。凡２００８年４月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。 （２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。 |
| 二、会议议题 |
| １０、审议《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司外资股东单方增资的议案》。 上述议案９、议案１０的内容分别详见２００８年２月２日和２００７年１２月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站的公司公告，其他议案具体内容见当天《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站的公司公告。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
| ２．登记时间：２００８年４月１６日—１８日（上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００），２１日（上午９：００－１０：３０）。 ３．登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路１０２１号天乐大厦２２楼董事会办公室。 |
| （四）其它事项 |
| 联系人：陈小华、郑桂波、郑映华 ３．会议费用：出席本次股东大会现场会议的所有股东会议当日食宿、交通费用自理。 |
| 五、授权委托书 |
| 身份证号码： 委托日期： 委托人：（签章） |
| 六、备查文件 |
| １、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录； ２、相关提案具体内容。 |
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十九日
证券代码：００００６１ 证券简称： 农产品 公告编号：２００８－１１
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深深宝）
● 本次担保金额：２，０００万元人民币
● 本公司无逾期对外担保
● 本次担保事项，需提交公司股东大会审议通过
一、担保情况概述
深圳市农产品股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十二次会议于２００８年３月２７日一致同意为深深宝提供贷款担保。本次担保总额为人民币２，０００万元。具体如下：
深深宝拟向交通银行深圳东门支行申请贷款２，０００万元人民币，本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保２５，５５０万元人民币，占公司净资产的１５．２％，其中为下属控股子公司提供担保总额１２，１００万元，为持股５０％以下的关联企业提供担保总额１３，４５０万元，为资产负债率超过７０％的公司提供担保２２，５５０万元。
二、被担保人基本情况
深深宝成立于１９８１年７月３０日，本公司持有２９．５４％股份，为第一大股东。深深宝现注册资本人民币１８，１９２．３１万元，注册地址：深圳市罗湖区笋岗路１００２号宝安广场ＢＣ座２８楼，法人代表：曾湃，企业类型：股份有限公司（上市），主要经营范围：生产食品罐头、饮料、土特产，国内商业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。
截至２００７年１２月３１日，深深宝资产总额为４６，８０７万元，净资产３６，７１０万元，负债１０，０９７亿元，资产负债率为２１．５７％。
三．担保协议的主要内容
担保方式为连带责任担保，担保金额人民币２，０００万元，期限１年。
四、董事会意见
公司董事会以１３票赞成，０票反对，０票弃权，同意为深深宝提供担保。本公司为深深宝提供担保需提交股东大会审议，符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
目前深深宝股权转让手续仍在办理之中，且受让方汇科系统（香港）有限公司已出函同意在转让手续办理完毕后解除公司的该笔担保。董事会认为，为支持深深宝在过渡期的经营发展，向其提供上述贷款担保能够帮助其改善经营状况。
五、备查文件目录
董事会决议和深深宝营业执照复印件
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年三月二十九日