(7) 公司最近24个月内未曾公开发行证券。
3) 公司的财务状况良好，符合下列规定：
(1) 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
(2) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
(4) 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
(5) 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。
4) 公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5) 公司不存在下列情形：
(1) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(2) 公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(3) 公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(4) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(5) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6) 公司符合下列规定：
(1) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
(2) 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
上述自查结果表明：公司符合中国证监会关于上市公司申请公开增发A股股票条件的规定。
董事会提请股东大会审议批准本议案，该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
2． 议案二：关于公司公开增发A股股票方案的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会逐项审议并批准如下关于公司公开增发A股股票方案的议案：
(1). 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值：人民币1元；
(2). 发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过6500万股，募集资金数额不超过项目需要量；
(3). 发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。公司原A股股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定；
(4). 发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的机构投资者和自然人（国家法律、法规禁止者除外）；
(5). 定价方式：不低于公告招股意向书前20个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
(6). 募集资金用途：公司本次公开增发A股募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额 (人民币万元) |
| 4. | 东方电气风电产业化项目 | 181,868 |
| (1) | 东方电气风电华东（新能源）制造基地建设项目 | 125,000 |
| (2) | 东方电气风电华北制造基地建设项目 | 56,868 |
| 5. | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 118,000 |
| 6. | 东方电气大型清洁高效发电设备核心部件生产基地建设项目 | 96,280 |
| 以上项目拟投资额合计人民币396,148万元，本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司自筹解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充营运资金。 | ||
注：本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
(7). 本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司的新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
(8). 决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案经股东大会审议通过后，还需报中国证监会核准及符合香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的《证券上市规则》的要求后方可实施。
3． 议案三：关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（普通决议案）
董事会提请股东大会审议批准本议案，详细内容参加公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《前次募集资金使用情况报告》。
该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
4． 议案四：关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会审议批准本议案，详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
5． 议案五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会在批准《关于公司公开增发A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次公开增发A股股票一切相关事宜，包括：
(1). 授权董事会制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，确定包括股票发行价格、发行时间、公司原A股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下发行数量比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原A股股东的优先认购比例及与本次公开增发A股股票方案有关的其他一切事项；
(2). 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次公开增发A股股票前调减本次募集资金项目；
(3). 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次公开增发A股股票相关文件，并履行与本次公开增发A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
(4). 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
(5). 授权董事会、董事长办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；
(6). 授权董事会在本次公开增发A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次公开增发A股股票有关的其他事宜；
(7). 授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金数额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
(8).授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次公开增发A股股票完成后，办理本次公开增发的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
(9).授权董事会全权处理本次公开增发A股股票相关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）2008年第一次内资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司公开增发A股股票方案的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案二内容相同。
上述议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体A股股东进行审议，并须经出席内资股类别股东会议有表决权的内资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）2008年第一次外资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司公开增发A股股票方案的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案二内容相同。
上述议案须由出席本次外资股类别股东会议的全体H股股东进行审议，并须经出席外资股类别股东会议有表决权的外资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加会议人员
1．凡持有本公司A股，并于2008年4月15日（星期二）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会及内资股类别股东会议。
2．凡持有本公司H股，并于2008年4月15日（星期二）下午四时收市时在香港中央结算（证券登记）有限公司登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。
3．凡有权出席临时股东大会及类别股东会议并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4．公司董事、监事及高级管理人员。
5．公司聘请的律师。
四、登记办法
1．凡欲参加临时股东大会及内资股类别股东会议的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及代理委任书（如适用）及委托代表的身份证于2008年5月13至15日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续；外地股东也可在2008年4月25日（星期五）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2．本公司H股股东请注意，本公司将于2008年4月16日至5月16日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于2008年4月15日（星期二）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会及外资股类别股东会议的H股股东请于2008年4月25日（星期五）下午四时以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及代理委任书（如适用）及委托代表的身份证或护照的复印件专人送达、邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3．股东如欲委任代表出席临时股东大会及类别股东会议，应以书面形式委任代表。代理委任书须由作出委托的股东亲自签署或由其书面授权的人士代其签署。如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如代理委任书由委托股东授权他人签署，则授权签署的代理委任书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和代理委任书须在临时股东大会或类别股东会议开始时间前二十四小时交回本公司的通讯地址：致董事会办公室。签署及交回代理委任书或其他授权文件后，股东仍可亲自出席临时股东大会或类别股东会议，并于会议上投票。
4．A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委任书（如适用）和委任代表的身分证出席临时股东大会及内资股类别股东会议。H股股东的委任代表，凭股东的代理委任书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。代理委任书请采用所附“东方电气股份有限公司临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委任表格”。
5．拟出席临时股东大会的股东应于2008年4月25日（星期五）前，将拟出席会议的书面回复送达本公司之通讯地址；回复可采用来人、来函或传真送递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。而上述书面回复不影响股东出席临时股东大会及类别股东会议的权利。
五、议案表决和投票
公司本次临时股东大会及内资股类别股东会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，A股股东即可以参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
（一）若A股股东通过互联网参加网络投票，网络投票程序详见本通知附件一。
（二）投票注意事项
1.股东在现场投票、网络投票或其他方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以该股东第一次投票结果为准。
2.通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3.所有A股股东通过交易系统对临时股东大会议案二的表决及逐项表决将被视为同时对内资股类别股东会议议案对应项目进行了同样的表决。
六、其他事项
1．公司联系方式：
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
电话：86-028-87583666
传真：86-028-87583551
邮政编码：610036
2．预计上述会议总需时不多于一天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。
东方电气股份有限公司董事会
二〇〇八年三月三十一日
附件一：网络投票程序
附件二：东方电气股份有限公司临时股东大会之股东代理人委任表格
附件三：回执
附件一：网络投票程序
本次参加临时股东大会及内资股类别股东会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1．采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会及内资股类别股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月16日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738875 | 东电投票 | 12 | A股 |
（2）表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 东方电气 | 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | 1.0元 |
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.0元 | |
| 3 | 发行数量及募集资金规模 | 3.0元 | |
| 4 | 发行方式 | 4.0元 | |
| 5 | 发行对象 | 5.0元 | |
| 6 | 定价方式 | 6.0元 | |
| 7 | 募集资金用途 | 7.0元 | |
| 8 | 本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案 | 8.0元 | |
| 9 | 决议有效期 | 9.0元 | |
| 10 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 10.0元 | |
| 11 | 关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案 | 11.0元 | |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 | 12.0元 |
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
3．投票举例
股权登记日持有“东方电气”A股的投资者，对“关于公司符合公开增发A股股票条件的议案”的投票操作程序如下：
投票代码 买卖方向 表决议案数量 申报股数 代表意向
738875 买入 1.0元 1股 同意
738875 买入 1.0元 2股 反对
738875 买入 1.0元 3股 弃权
附件二：东方电气股份有限公司临时股东大会之股东代理人委任表格
东方电气股份有限公司
临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委托表格
本人（附注1） 地址为（附注2） 持有东方电气股份有限公司（“本公司”）（附注3） 股（附注4）A股/H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）本人之代理人，代表本人出席二零零八年五月十六日在中华人民共和国（中国）四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行的本公司2008年第二次临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无做出指示，则本人之代理人可酌情决定投票。
议案：
| 序号 | 议案 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 发行数量及募集资金规模 | |||
| 4 | 发行方式 | |||
| 5 | 发行对象 | |||
| 6 | 定价方式 | |||
| 7 | 募集资金用途 | |||
| 8 | 本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案 | |||
| 9 | 决议有效期 | |||
| 10 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 11 | 关于本次公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 |
日期：二零零八年 月 日 签署 （附注7）
附注：
1. 请用正楷填上全名。
2. 请用正楷填上地址。
3. 请填上以您的名义登记与本股东代理人委任命表格有关之股份数目。如未填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4. 请删去不适用的股份类别。
5. 如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票，受委派代理人毋需为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改需由签署人签字示可。
6. 注意：如您如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“×”号；如欲投票弃权任何议案，请在“弃权”栏内加上“×”号；如欲投票反对任何议案，请在“反对”栏内加上“×”号。如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
7. 本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如投票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
8. 本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。
9. 股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
10. 本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份应依据附注9的指示于临时股东大会出示。
附件三：回执
致：东方电气股份有限公司（［贵公司］）
本人拟亲自／委托代理人出席贵公司于2008年5月16日（星期五）在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行之临时股东大会及内/外资股类别股东会议。
| 姓名 | |
| 持股量Ａ／Ｈ股 | |
| 身份证／护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二零零八年____月____日签署：
附注：
1. 请用正楷书写中英文全名。
2. 请附上身份证／护照之复印件。
3. 请附上持股证明文件之复印件。
4. 对“A/H股”、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5. 此回执在填妥及签署后须于二零零八年四月二十五日前送达本公司的通讯地址——中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86-028-87583551）方式送达本公司。