风神轮胎股份有限公司
董事会四届六次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月17日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届六次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2008年3月28日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议题：
一、审议《关于购买河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》；（有关内容详见公司关联交易公告）
根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 2008年1月28日，河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）对50万套子午胎生产线及相关配套设施进行了公开挂牌转让，挂牌价为以2007年12月31日为基准日的评估值38,218.65万元。至3月27日,在经过两个20个工作日的挂牌后,只征集到我公司一个受让方。根据相关规定，经焦作市国有资产监督管理委员会批准，公司拟协议购买集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施,承接集团公司因以上资产而形成的银行贷款。2008年3月28日，公司与集团公司就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》。本次资产购买价格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价38,218.65万元。
关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于提议召开公司2007年度股东大会的议案》。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司四届六次董事会会议提议定于2008年4月23日上午8：00在公司行政办公楼五楼会议室召开公司2007年度股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的日期和时间：2008年4月23日上午8:00
3、会议地点：公司行政办公楼五楼会议室
（二）会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度独立董事述职报告》；
6、审议《公司2007年度利润分配预案》；
7、审议《关于聘请公司2008年度会计审计机构的议案》；
8、审议《关于购买河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》。
以上议案内容详见上交所网站。
（三）、会议出席对象：
1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
2、2008年4月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；
3、本公司聘请的律师。
（四）会议登记事项
1、登记方式
（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。
（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：拟出席公司2007年度股东大会的股东须于股东大会召开前办理登记手续
3、登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
（五）联系方式：
1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
2、邮政码编：454003
3、电话：0391-3999080 3999081 传真：0391-3999080
4、联系人：韩法强 李鸿
（六）其他事项：与会股东食宿及交通费用自理，会期预计半天。
（七）备查文件目录：风神轮胎股份有限公司董事会四届四次、四届六次会议决议，监事会四届二次会议决议。
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
2008年3月28日
附件：
风神轮胎股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席风神轮胎股份有限公司2007年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章） 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年 月 日
风神轮胎股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司购买河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）资产关联交易事项发表如下意见：
集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施是80万套子午胎项目的一部分，公司已用上市募集资金收购了30万套子午胎生产线及80万套主厂房。目前拟购买资产由公司租赁经营，资产质量及盈利能力良好。为进一步优化公司资产结构，有效避免同业竞争和减少关联交易，保证公司资产的完整性和独立性，公司需购买集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施，在经过焦作市产权交易中心法定程序后，公司获得了该等资产的购买权，购买价格为拟购买资产在焦作市产权交易中心的挂牌价38,218.65万元。
以上购售行为经过了产权交易中心的法定程序，关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格公开、公平，不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事： 陈岩 鞠洪振 张大岭 荆新 任振铎
二○○八年三月二十八日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2008－14
风神轮胎股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟购买河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）50万套子午胎生产线及相关配套设施（以下简称“50万套载重子午胎相关资产”或“拟收购资产”或“该部分资产”）。收购价格为集团公司50万套载重子午胎相关资产在焦作市产权交易中心公开挂牌出售的挂牌价；
● 在审议该关联交易事项时，关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决；
● 集团公司50万套载重子午胎相关资产是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。该部分资产目前由公司租赁经营；
收购该部分资产主要是为了保证80万套子午胎资产的完整性，优化公司资产结构，有效避免同业竞争和减少关联交易，减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产生的效益情况已在公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用3,010.33万元，同时增加公司固定资产的折旧费用，公司负债率亦将有所提高；
● 公司在收购该部分资产的同时承接集团公司因以上资产而形成的中国银行焦作分行（以下简称“焦作分行”）的贷款27,822万元。该部分资产已抵押给焦作分行。该笔债务的转让已取得债权人焦作分行的书面同意，并同意在焦作分行与公司签订新的贷款合同后十日内解除50万套载重子午胎生产线及相关配套设施资产的抵押手续。
● 焦作市国有资产监督管理委员会已于2008年3月28日出具了焦国资[2008]1号文件《焦作市国有资产监督管理委员会关于转让50万套载重子午胎相关资产的批复》，同意集团公司将该部分资产按挂牌价转让给公司。
一、关联交易概述
出售方：河南轮胎集团有限责任公司
购买方：风神轮胎股份有限公司
根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求, 2008年1月28日，集团公司对50万套载重子午胎相关资产进行了公开挂牌转让，挂牌价为以2007年12月31日为基准日的评估值38,218.65万元。至3月27日,在经过两个20个工作日的挂牌后,只征集到公司一个受让方。根据相关规定，经焦作市国有资产监督管理委员会批准，公司拟协议购买集团公司50万套载重子午胎相关资产,承接集团公司因该部分资产而形成的银行贷款27,822万元。该部分资产是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。收购价格为集团公司50万套载重子午胎相关资产在焦作市产权交易中心公开挂牌出售的挂牌价38,218.65万元，交易双方并据此于2008年3月28日在焦作市签署了《产权转让合同》。
集团公司是公司原控股股东，2007年10月11日，集团公司将其拥有的公司10,000万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司，目前其持有公司的股权占公司总股本的比例为13.15%，为公司第二大股东。本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会对该项关联交易进行表决时，除关联董事郑玉力、曹朝阳回避表决外，其余11名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100%。独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司与关联方关联关系：集团公司拥有公司13.15%的股权，为公司第二大股东
关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司
住所：河南省焦作市焦东南路48号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：郑玉力
注册资本：32,007.4万元
关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂，该厂始建于1965年。 1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。集团公司是公司的原控股股东，2007年10月11日，将其持有的公司10000万股股权划转给中国昊华化工（集团）总公司，目前持有公司股份33,528,200股，为公司第二大股东。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2007年度的利润总额为7,142.08万元，截止2007年12月31日，集团公司净资产为29,095.23万元（经审计）。
集团公司是国有独资公司，其实际控制人为焦作市国有资产监督管理委员会，持有其100%股权，其股东结构图为：
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公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额达到公司净资产的5%或3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、本次收购资产为集团公司拥有的50万套载重子午胎相关资产。收购资产全部为固定资产，主要包括：
（1）50万套子午胎生产线，主要包括：密炼机、双螺杆挤出机、双复合挤出机、内衬层生产线、15～30度裁断生产线、90度裁断机、轮胎成型机、硫化机等。
（2）相关资产，主要包括：子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设施、锅炉设施、制冷设施、动力设施，以及相关的厂区道路、管架、管道、110KV外线架、消防池、除渣池等。
2、集团公司50万套载重子午胎相关资产已抵押给中国银行焦作分行。焦作分行已于2007年11月30日出具了《关于同意河南轮胎集团有限责任公司转让50万套载重子午胎生产线及相关配套设施及债务的函》：同意将集团公司因50万套载重子午胎项目建设形成的、与焦作分行有关的余额为27,822万元人民币的贷款全部转让给公司；同意在焦作分行与公司签订新的贷款合同后十日内解除50万套载重子午胎生产线及相关配套设施资产的抵押手续。
该部分资产所在地为集团公司的注册地河南省焦作市焦东南路48号。焦作市国有资产监督管理委员会已于2008年3月28日出具了焦国资[2008]1号文件《焦作市国有资产监督管理委员会关于转让50万套载重子午胎相关资产的批复》，同意集团公司将该部分资产按挂牌价转让给公司。
3、集团公司原拥有的80万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划，该项目自1996年10月开工建设，2003年5月形成80万套生产能力。2004年5月，公司用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。2004年3月26日，公司与集团公司签订了《租赁合同》，由公司租赁经营剩余的50万套载重子午胎相关资产，每年支付租赁费3,010.33万元。拟收购资产的租赁收入及产生的收益已反应在公司的财务报表中。2007年该部分资产实现销售收入85,830.47万元，利润总额3,019.21万元。截止2007年12月31日，该部分资产的帐面原值为542,121,635.27元，帐面净值为388,748,928.36元。
具有从事证券业务资格的河南联华会计师事务所有限责任公司以2007年12月31日为基准日对拟收购资产进行了评估，评估价值为382,186,533.81元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方于2008年3月28日就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》（以下简称“合同”），合同的主要内容如下：
出售方：河南轮胎集团有限责任公司
购买方：风神轮胎股份有限公司
协议签署日期：2008年3月28日
购买方式：承债式收购
交易标的：集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施
交易价格：以集团公司50万套载重子午胎相关资产在焦作市产权交易中心公开挂牌出售的挂牌价38,218.65元为转让价格。
交易结算方式：公司在收购资产的同时承接集团公司因50万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27,822万元。转让价格与集团公司转让给公司的上述银行债务间的差额为人民币103,966,533.81元，扣除经集团公司授权公司代为支付的：（1）集团公司因偿还该部分资产形成的焦作分行借款而向中国昊华化工（集团）总公司借入的6,000万元及利息204万元。（2）集团公司因该部分资产形成的中国银行焦作分行余额27,822万元人民币贷款本金所产生的利息约1,500万元（具体金额以截止到实际承接日银行计息金额为准），剩余转让价款约为26,926,533.81元。公司在本合同生效之日起十个工作日内将剩余转让价款2,692.65万元全部付清，未按期支付的款项按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向甲方支付利息。
合同生效条件、生效时间：自交易双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起生效。
或有事项：在评估基准日至资产交割日期间拟转让资产的折旧费用由集团公司承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购是为了保证80万套子午胎资产的完整性。拟收购资产是集团公司原80万套子午胎项目的一部分，目前由公司租赁经营，公司已用首次公开发行股票募集资金收购了其中的30万套子午胎生产线及80万套主厂房。收购该部分资产能有效避免同业竞争和减少关联交易，优化公司资产结构，保证公司资产的完整性和独立性，能减少租赁经营带来的经营风险。拟收购资产实现的收入及产生的效益情况已在公司财务报表中体现。收购该部分资产后每年减少租赁费用3,010.33万元，同时增加了固定资产折旧费用，公司负债率亦将有所提高。根据公司的财务数据，拟收购资产2007实现销售收入85,830.47万元，实现利润总额3,019.21万元。
六、独立董事的意见
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：以上购售行为经过了产权交易中心的法定程序，关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格公开、公平，不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见.；
3、风神轮胎股份有限公司相关财务报告
4、产权转让合同
5、评估报告
风神轮胎股份有限公司董事会
2008年3月28日
河南轮胎集团有限责任公司
拟转让50万套子午胎生产线项目
资产评估报告书摘要
豫联会评报字〔2008〕第101号
河南联华会计师事务所有限责任公司接受焦作市国有资产监督管理委员会办公室的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对河南轮胎集团有限责任公司拟转让的50万套子午胎生产线相关资产进行了评估，评估目的是为河南轮胎集团有限责任公司拟转让的50万套子午胎生产线相关资产提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，对其在2007年12月31日所表现的市场价值做出了恰当的反映。遵守相关法律、法规和资产评估准则及相关专业规范性文件，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
资产评估遵循独立、客观、科学的工作原则和资产持续经营、替代性、公开市场等标准性原则，评估方法主要采用了成本法。截止2007年12月31日，河南轮胎集团有限责任公司申报资产账面值388 748 928.36元，清查调整后资产账面值 388 748 928.36元。在报告所述原则、假设及限制条件、依据、价值类型和评估方法前提下，资产评估值为382 186 533.81元，减值额6 562 394.55元，减值率1.69%。具体评估结果如下表所示：
（金额单位：人民币元）
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按照现行规定，本评估结果自评估基准日后一年内有效，即从2007年12月31日至2008年12月31日之前有效。
关于本资产评估报告书所揭示的特别事项、重大期后事项及本资产评估报告书所具备的法律效力详见《河南轮胎集团有限责任公司拟转让50万套子午胎生产线项目资产评估报告书》。
以上内容摘自《河南轮胎集团有限责任公司拟转让50万套子午胎生产线项目资产评估报告书》，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读《河南轮胎集团有限责任公司拟转让50万套子午胎生产线项目资产评估报告书》全文。
法定代表人： 周秀月 中国注册资产评估师：孙永强
评估机构：河南联华会计师事务所
有限责任公司 中国注册资产评估师：段中召
二O O八年一月二十一日
| 科目名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 评估增值额 | 增值率（%） |
| 固定资产 | 388 748 928.36 | 388 748 928.36 | 382 186 533.81 | -6 562 394.55 | -1.69 |
| 其中：建筑物 | 74 231 953.23 | 74 231 953.23 | 83 028 699.10 | 8 796 745.87 | 11.85 |
| 设备 | 314 516 975.13 | 314 516 975.13 | 299 157 834.71 | -15 359 140.42 | -4.88 |