江苏弘业股份有限公司第五届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2008年3月19日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2008年3月29日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》
本公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司拟将注册资本由5,000万元增资至10,800万元，本公司、本公司关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏鹏程国际储运有限公司及弘业期货其他原股东均同比例增加投资。
此次增资，弘业期货各股东共计增加出资7,396.00万元，其中增加注册资本5,800万元。
本公司共增加出资3,170.67万元。其中：弘业期货以2007年12月31日经审计的资本公积转增注册资本210.92万元；未分配利润转增注册资本646.48万元；同时，以弘业期货2007年12月31日经审计净资产为作价依据，现金增资2,313.27万元（其中进入注册资本的部分为1,629.06万元）。此次增资完成后，弘业期货注册资本由原来的5,000万元变更为10,800万元，本公司出资占其注册资本的比例不变，仍为42.87%。
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2007年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
该议案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2008-008号的《江苏弘业股份有限公司对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》
拟于2008年4月21日召开公司2007年年度股东大会。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2008-009号的《关于召开江苏弘业股份有限公司2007年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年4月1日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-008
江苏弘业股份有限公司
对江苏弘业期货经纪有限公司
增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的主要内容为，公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司（简称“弘业期货”）拟将注册资本由5,000万元增资至10,800万元，本公司及其原股东均同比例增加投资。本公司增加投资共计3,170.67万元(增加注册资本2,486.46万元)，其中，现金出资2,313.27万元，弘业期货转增股本857.40万元；
●上述交易属于关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易对本公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
一、关联交易概述
2008年3月29日，江苏弘业股份有限公司（简称“公司”）与关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司（简称“弘业投资”）、江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）以及弘业期货其他原股东共同签定了《江苏弘业期货经纪有限公司增资协议》。
根据该协议约定，弘业期货拟将注册资本由原来的5,000万元增至10,800万元。本公司、弘业投资、鹏程储运及弘业期货其他原股东共同对弘业期货同比例增资。本公司增加投资共计3,170.67万元，其中增加注册资本2,486.46万元。具体增资方案见本公告“四、关联交易的主要内容”。
由于弘业投资、鹏程储运为本公司关联企业，受同一股东江苏弘业国际集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资构成关联交易。
2008年3月29日，公司第五届董事会第二十六次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2007年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该增资议案，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易对本公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为弘业投资、鹏程储运，其与本公司的实际控制人均为江苏弘业国际集团有限公司。
1、弘业投资
住所：南京市高新技术产业开发区科技综合楼312号；
法定代表人：刘绥芝；
注册资本：4000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、鹏程储运
住所：南京中华路50号江苏弘业国际大厦14楼
法定代表人：钱竞琪；
注册资本：1000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
三、关联交易标的基本情况
江苏弘业期货经纪有限公司成立于1995年7月31日，营业执照号码为3200001106237；期货经纪业务许可证号为A022810016。经营范围为国内商品期货代理，期货咨询、培训。
本次增资前弘业期货注册资本为5,000万元，本公司、弘业投资、鹏程储运及其他股东出资占注册资本的比例分别为42.87%、42.87%、4.56%、9.70%。
截止2007年12月31日，经审计的弘业期货总资产为776,712,901.48元，净资产为95,753,332.31元。2007年净利润为13,941,455.84元。
经过多年的发展，弘业期货已逐渐成为一个具有良好法人治理结构、较强风险控制能力及较好盈利能力的公司，各类排名跻身于同行前列。
四、关联交易的主要内容
1、交易方：本公司、弘业投资、鹏程储运、其他股东。
2、协议签署日期：2008年3月29日
3、交易内容：
弘业期货拟由注册资本5,000万元增至10,800万元。按以下步骤实施：
（1）弘业期货以2007年度经审计后的资本公积492万元、未分配利润1,508万元，共计2,000万元转增注册资本。本公司、弘业投资、鹏程储运、其他股东分别转增注册资本857.40万元、857.40万元、91.20万元、194万元。
（2）协议各方均以原持有比例同比例现金增资。以弘业期货2007年度经审计的净资产为定价依据，协议各方以现金方式共计增加出资5,396.00万元，其中增加注册资本3,800万元。本公司、弘业投资、鹏程储运、其他股东分别增加出资2,313.27万元、2,313.27万元、246.06万元、523.40万元；其中，分别增加注册资本1,629.06万元、1,629.06万元、173.28万元、368.60万元。
增资完成后，弘业期货注册资本由原来的5,000万元变更为10,800万元，本公司、弘业投资、鹏程储运、其他股东出资占注册资本的比例保持不变，分别为42.87%、42.87%、4.56%、9.7%。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
在国家政策推动、资本市场内在和谐发展要求和期货市场内在发展动力的推动下，期货市场体系得到进一步的完善，其在国民经济中的地位进一步提升，中国的期货市场存在较大的投资机会，公司看好期货行业未来的发展。
此次增资，为弘业期货申请金融期货全面结算会员资格提供了前提条件，同时，也为其有效把握商品期货和金融期货的重大发展契机奠定了基础。
2、关联交易对公司的影响
此次增资对本公司短期内的财务状况和经营情况没有重大影响；但从期货市场的长远发展来看，增资后的弘业期货资本状况更为优良，其在期货市场的发展空间将得以有效拓展，而本公司也必将获益于弘业期货未来良好的成长。故，此次增资有利于提高本公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
六、独立董事意见
独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易各方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2007年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权，此程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易对公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议及经到会董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经审计的弘业期货2007年度财务报表。
4、《江苏弘业期货经纪有限公司增资协议》
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2008年4月1日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-009
江苏弘业股份有限公司关于
召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第二十六次会议决定，将于2008年4月21日召开公司2007年年度股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2008年4月21 日(星期一)上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《独立董事2007年度述职报告》
4、《公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告》
5、《公司2007年度利润分配预案》
6、《公司2007年年度报告及年度报告摘要》
7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
8、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
9、《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》
事项1-8详见2008年1月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项9详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、会议出席对象
1、截至于2008年4月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2008年4月17日（星期四）上午8:30—11:30，下午
1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52262530、52278488
传 真：025-52307117
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年4月1日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2007年年度股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
（同意 反对 弃权 ）
2、《公司2007年度监事会工作报告》
（同意 反对 弃权 ）
3、《独立董事2007年度述职报告》
（同意 反对 弃权 ）
4、《公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告》
（同意 反对 弃权 ）
5、《公司2007年度利润分配预案》
（同意 反对 弃权 ）
6、《公司2007年年度报告及年度报告摘要》
（同意 反对 弃权 ）
7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
（同意 反对 弃权 ）
8、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
9、《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
审 计 报 告
苏天会审二[2008] 11号
江苏弘业期货经纪有限公司董事会：
我们审计了后附的贵公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年年度的经营成果和现金流量。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 龚新海
中国注册会计师：沙曙东
地址：南京市宁海路80号 二○○八年一月二十日