郑州煤电股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司四届十一次董事会审议通过，拟投资25500万元人民币与中国煤化集团有限公司合作成立“中原煤炭化工有限公司”。因对外投资金额已超过股东大会对董事会的授权范围，董事会决定召开公司2008年第二次临时股东大会审议该事项。现将召开会议的具体情况通知如下：
㈠召开会议基本情况
1.召开时间：2008年4月18日上午8点10分
⑴召开地点：郑州市伏牛路209号布瑞克大厦806室
⑵召集人：董事会
⑶召开方式：现场投票
2.出席对象
⑴公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止2008年4月14日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑶任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及
表决；
⑷董事会邀请的其他有关人士。
㈡会议审议事项
审议公司对外合作成立煤化公司的议案。
1．投资双方基本情况简介
（1）中国煤化基本情况
中国煤化集团有限公司（以下简称“中国煤化”）成立于2006年7月，是一家根据中国香港特别行政区法律组建和存续的公司，公司在香港注册，法定代表人为朱共山先生。该公司由香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司投资成立，主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
中国煤化与本公司无关联关系，其控股与参股公司和本公司亦无关联关系。
（2）郑州煤电超化煤矿基本情况
超化煤矿系本公司下属单位，截止2007年9月30日，总资产账面价值41376万元，井田面积8.1平方公里，可采储量1亿吨，年生产能力230万吨，是优质贫瘦煤混煤生产基地，生产的“超化”牌煤炭已在国家工商局注册，是河南省免检产品，矿井整体通过了ISO9002国际质量体系认证。
公司本次拟用作投资的超化煤矿实物资产包括超化煤矿的固定资产、存货、采矿权等。根据中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具的《资产评估报告书》（中兴华评报字[2007]第311号）评估结果：截止2007年6月30日,超化煤矿资产账面价值为17363.24万元,调整后账面值17363.24万元,评估价值为21131.15万元,增值3767.91万元,增值率21.70%（房屋建筑物评估价值中不含土地使用权价值）。采矿权的价格按河南地源矿权评估有限公司为超化煤矿出具的《采矿权评估报告书》（豫地评采报字（2007）第75号）的报告值17123.98万元计算。公司资产超出本公司认缴投资额部分，暂时记作新公司对本公司的负债。
关于采矿权的计价依据，系公司执行国家规定，按照《河南省贯彻落实深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》（豫政[2007]3号）精神，为解决历史遗留，保证公司超化煤矿生产的合法性和资产的完整性，经请示，河南省国有资产监督管理委员会下发了《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司转让超化煤矿采矿权的批复》（豫国资产权[2007]60号），根据文件精神，经公司四届八次董事会审议并报经2007年第二次临时股东大会表决，决定投资17123.98万元购买超化煤矿采矿权。目前，超化煤矿采矿权归属本公司所有。
2．拟组建公司基本情况
（1）拟组建公司名称：中原煤炭化工有限公司（具体名称以工商注册登记名称为准）
（2）拟组建公司经营范围：煤炭的生产、销售；合成氨、尿素、醋酸、二甲醚等化工原料及产品的生产、销售（国家禁止和需要专项审批的除外）；进出口业务（不含分销业务；国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（最终以经批准的工商登记的经营范围为准）。
（3）拟组建公司的注册资本、双方出资方式、出资额、出资比例及缴付期限
注册资本：50000万元人民币
出资方式、出资额和出资比例：中国煤化以等值于人民币24,500万元的美元现汇出资，占注册资本金的49 %；本公司以所属超化煤矿的实物资产评估作价出资25500万元人民币，占注册资本金的51%。
出资缴付期限：双方各自认缴的出资额，在合资公司成立后的半年内，一次性支付完毕全部出资。
3．简要经济效益分析
新公司成立后，将充分利用公司的煤炭资源作原料，建设50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素工程，该项目符合国家发展规划，市场前景好，根据湖北五环科技股份有限公司出具的《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》中财务评价结果的主要技术经济指标表明，静、动态指标较好，预计年平均投资利润率10.3%、利税率13%，全部投资内部收益率为14.7％（税前），投资回收期9年（税后，含建设期3年），其投资收益较好，抗风险能力强，综合研究结论认为：项目可行。
㈢现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间及地点：
登记时间： 2008年5月17日
（上午8：00-12：00，下午15：00-18：00）
登记地点：郑州市桐柏北路220号郑州煤电股份有限公司董事会办公室。
㈣其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：0371-67680017
传 真：0371-67680020
邮 编：450006
2.联系人：李先生 冯先生
会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
㈤授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席郑州煤电股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）：
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○八年四月一日
备注资料：
1.《超化煤矿采矿权评估报告书》
2．《郑州煤电股份有限公司资产评估报告书》
3.《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目可行性研究报告》