上海航天汽车机电股份有限公司
二○○七年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
公司2007年年度股东大会通知于2008年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。
上海航天汽车机电股份有限公司2007年年度股东大会于2008年3月31日下午，在上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店以现场会议方式召开。大会由董事会召集，董事长曲雁女士主持会议。应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，独立董事万钢先生因公务未出席会议。应到监事5名，亲自出席会议的监事4名，监事长周启民先生因公务未出席会议。第四届董事会董事候选人、第四届监事会监事候选人及部分高级管理人员列席了会议。
出席本次股东大会的股东或代理人47 名，代表有表决权的股份数为450,040,066股，占公司有表决权股份总数的60.12%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
会议资料于2008年3月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。
会议逐项审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、《2007年度公司董事会工作报告》
同意450,029,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,029股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007 %；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
2、《2007年度公司监事会工作报告》
同意450,029,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,029股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
3、《关于计提减值准备的议案》
同意449,942,522股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9783%；弃权3,029股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对94,515股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0210%。
4、《2007年度公司财务决算的报告》
同意450,029,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,029股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
5、《2008年度公司财务预算的报告》
同意450,029,406股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权29股；反对10,631股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0024%。
6、《2007年度公司利润分配议案》
2007年公司实现净利润131,005,446.62元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积13,100,544.66元，加年初未分配利润21,874,495.17元，扣除本年度支付股利74,854,400元，当年实际可供股东分配利润为64,924,997.13元。
根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的要求，公司对于首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此，公司在2007年分回的子公司2006年度及以前年度的利润分红，包含在按照新准则计算的2007年母公司净利润之中，而2006年度的利润分配中已经考虑了这部分内容，所以在2007年计算本年实现的可供股东分配的利润时，将这部分内容予以剔除。
按照上述原则，在提取盈余公积、按新准则进行相应调整后，公司2007年实现的可供股东分配的净利润为56,989,108.52元。
（1）根据公司控股股东上海航天工业总公司的提议，公司2007年度利润分配方案如下：
以2007年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金37,427,200元，尚余可供股东分配利润27,497,797.13元。
（2）本年度不进行资本公积金转增股本。
同意450,029,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权29股；反对10,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0024%。
7、《2007年年度报告及年度报告摘要》
同意450,029,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权29股；反对10,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0024%。
8、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》
聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期壹年。并授权董事会决定支付上海东华会计师事务所有限公司2008年度的审计费用。
同意450,032,422股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9983%；弃权29股；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
9、《关于改变部分募集资金用途的议案》
本议案分六项事项逐一表决。
变更项目：
（1）卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造
同意450,032,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9983%；弃权30股；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
（2）规划批租松江东部工业区170亩土地
同意450,029,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,030股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
（3）对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造
同意450,029,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,030股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
新投项目：
（1）置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1890万元
同意450,029,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,030股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
（2）置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4006.06万元
同意450,029,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,030股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007%；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017 %。
（3）补充流动资金618.94万元
同意450,029,421股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9976%；弃权3,030股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0007 %；反对7,615股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0017%。
10、《选举公司第四届董事会董事的议案》
本议案实行累计投票制方式进行表决。
（1）选举曲雁为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为450,228,066股，同意450,219,758股，弃权9股，反对8,299股。
（2）选举赵斌为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为450,237,566股，同意450,229,258股，弃权4,009股，反对4,299股。
（3）选举姜文正为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（4）选举查炳贵为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（5）选举左跃为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（6）选举柯卫钧为公司第四届董事会董事
参加表决的股数为449,930,566股，同意449,922,258股，弃权4,009股，反对4,299股。
（7）选举吕红兵为公司第四届董事会独立董事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,759股，弃权4,008股，反对4,299股。
（8）选举余卓平为公司第四届董事会独立董事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（9）选举陈亦英为公司第四届董事会独立董事
参加表决的股数为449,930,566股，同意449,922,258股，弃权4,009股，反对4,299股。
11、《选举公司第四届监事会由股东代表出任的监事的议案》
本议案实行累计投票制方式进行表决。
（1）选举周启民为公司第四届监事会监事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（2）选举傅彤凯为公司第四届监事会监事
参加表决的股数为450,028,066股，同意450,019,758股，弃权4,009股，反对4,299股。
（3）选举何卫平为公司第四届监事会监事
参加表决的股数为450,066,066股，同意450,058,758股，弃权3,009股，反对4,299股。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海市通力律师事务所陈臻、李力见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。
上海航天汽车机电股份有限公司
二○○八年四月二日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-011
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
2008年3月21日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第一次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2008年3月31日在上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店召开，应到董事9人，实到董事7人，董事姜文正、独立董事余卓平因公务无法亲自出席会议，分别委托董事赵斌、独立董事吕红兵在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、选举曲雁为公司第四届董事会董事长。
二、经董事长提名，董事会聘任左跃为公司总经理，陈平平为董事会秘书。
三、经总经理提名，董事会聘任柯卫钧、瞿建华、蔡向东为公司副总经理，何益明为财务负责人（兼总会计师）。
独立董事对公司高级管理人员的选举发表了独立意见，认为选举程序符合公司章程的有关规定。
四、选举董事会专门委员会委员及主任委员
战略委员会委员：董事长曲雁、独立董事余卓平、董事左跃，曲雁任主任委员；
审计委员会委员：独立董事陈亦英、吕红兵、董事查炳贵，陈亦英任主任委员；
提名委员会委员：独立董事余卓平、陈亦英、董事赵斌，余卓平任主任委员；
薪酬与考核委员会委员：独立董事吕红兵、余卓平、董事姜文正，吕红兵任主任委员。
五、聘任王慧莉为董事会证券事务代表。
附简历：
曲雁女士：1959年8月出生，研究生学历，管理学硕士，研究员。曾任中国航天科技集团公司第八研究院第812研究所所长、中国航天科技集团公司第八研究院院长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海长城金点定位测控有限公司董事长、深圳上航物业管理公司董事长、上海航天工业总公司董事。上海航天汽车机电股份有限公司董事长、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事长。
左跃先生：1958年11月出生，硕士学位，高级注册职业经理，高级工程师。曾任上海航仪控制工程有限公司常务副总经理、上海仪表厂厂长助理、副厂长、上海仪表厂有限责任公司总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事兼总经理。
陈平平先生：1958年7月出生，大学学历，MBA硕士学位，工程师。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书、上海博尔投资创业有限公司董事兼总经理、上海康巴赛特科技发展有限公司董事。
柯卫钧先生：1963年5月出生，大学学历，经济学学士，高级会计师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院800研究所财务处处长、常务副所长、所长。现任上海航天汽车机电股份有限公司董事兼副总经理、党委书记。
瞿建华先生：1960年12月出生，大专学历，MBA硕士学位，高级会计师。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理、上海航天卫星应用有限公司董事长、上海福莱特实业有限公司董事长、上海汽车空调器厂董事、上海博尔投资创业有限公司董事、空调国际（上海）有限公司董事、上海复合材料科技有限公司董事、上海康巴赛特科技发展有限公司董事。
蔡向东先生：1965年12月出生，大学学历，高级工程师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院803研究所科研处副处长、计划市场部副部长、所长助理、副所长，上海航天金穗高技术有限公司总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。
何益明先生：1955年8月出生，大学学历，高级经济师。曾任中国航天科技集团公司第八研究院811研究所副所长、新上广经济发展有限公司财务总监、上海航天房产建设公司财务总监。现任上海航天汽车机电股份有限公司财务负责人兼总会计师、上海太阳能科技有限公司董事。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2008-012
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第一次会议于2008年3月31日在上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店召开，应到监事5人，实到监事4人，周启民先生因公务未亲自出席会议，委托监事何卫平先生在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件。符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，选举周启民先生为第四届监事会监事长。
附简历：
周启民先生：1967年11月出生，大学学历(理学、工学学士)，高级会计师。曾任上海航天局规划计划部副部长、财务处副处长、中国航天科技集团公司第八研究院财务部部长。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师、上海航天汽车机电股份有限公司监事长。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月二日