西藏旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为30000000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日
一、非公开发行的相关情况
1、公司2006年6月27日召开的2005年度股东大会审议通过了2006年度非公开发行股票的议案，并于2007年1月25日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2007年3月6日，公司获得中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】44号），核准公司非公开发行。
2007 年3月23日，8家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年3月26日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了认股款，扣除与本次非公开发行新股相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用2,720,000元，实际募集资金净额为204,280,000元。2007 年3月26日，四川君和会计师事务所出具了君和验字(2007)第3005号验证报告。
2007 年4月3日，公司完成发行股份登记托管工作。
2、股票发行种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
2007年3月6日，中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】44号）核准公司本次非公开发行股票不超过30000000股。
根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格，经与保荐人（主承销商）协商确定，本次非公开发行股票数量最终确定为30000000股。
4、发行价格
通过簿记建档的方式，发行人和保荐人（主承销商）综合考虑认购价格、认购数量、募集资金需求、公司二级市场表现等因素，根据询价结果最终确定非公开发行股票的发行价格为6.90元/股。该价格为定价基准日（2006年5月29日，即第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日收盘均价（6.41元/股）的108.27%，为本报告书公告日前20个交易日均价（12.42元/股）的55.56 %，为本报告书公告日前1个交易日收盘价（13.30元/股）的51.88%。
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为20,700万元，扣除发行费用272万元后，募集资金净额为20,428万元。该笔资金存储于募集资金专用账户，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实施专户管理，专款专用。
二、发行对象及比例
| 发行对象 | 发行股份 （万股） | 占发行总量的比例 | |
| 1 | 深圳菱丰国际投资有限公司 | 700 | 23.33% |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 500 | 16.67% |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 500 | 16.67% |
| 4 | 嘉鑫投资有限公司 | 500 | 16.67% |
| 5 | 上海卡瓦格博投资有限公司 | 400 | 13.33% |
| 6 | 北京阳光嘉瑞科技开发有限公司 | 200 | 6.67% |
| 7 | 上海丰泽科技发展有限公司 | 100 | 3.33% |
| 8 | 四川慧舟实业发展有限公司 | 100 | 3.33% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
三、2006年非公开发行后公司新增非公开定向发行30000000股，公司总股本由80000000股变动为110000000股。
四、2006年非公开发行新增股份于2007年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续，并根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，申请对参与公司非公开发行的8名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日（2007年4月3日）起锁定12个月。
五、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为30000000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 发行对象 | 发行股份 （万股） | 占总股本的比例 | |
| 1 | 深圳菱丰国际投资有限公司 | 700 | 6.36% |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 500 | 4.55% |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 500 | 4.55% |
| 4 | 嘉鑫投资有限公司 | 500 | 4.55% |
| 5 | 上海卡瓦格博投资有限公司 | 400 | 3.64% |
| 6 | 北京阳光嘉瑞科技开发有限公司 | 200 | 1.82% |
| 7 | 上海丰泽科技发展有限公司 | 100 | 0.9% |
| 8 | 四川慧舟实业发展有限公司 | 100 | 0.9% |
| 合计 | 3,000 | 27.27% |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与公司2007年4月5日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的“非公开发行股票发行情况及股份变动报告书”所载情况完全一致。
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 3343914 | 3343914 | |
| 2、其他境内法人持有股份 | 48002507 | -30000000 | 18002507 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 51346421 | -30000000 | 21346421 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 58653579 | 30000000 | 88653579 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 58653579 | 30000000 | 88653579 | |
| 股份总额 | 110000000 | 110000000 |
特此公告
西藏旅游股份有限公司
2008年4月1日