北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月29日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事回避表决。
本公司共有董事15名。依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止4月2日，会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
一、《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》：
1、同意出资12548万元收购环保动力持有的合资公司部分股权12548万股，占合资公司注册资本的12.45%；
2、授权经理部门办理相关事宜。
本公司董事会投资委认为，收购北京福田环保动力股份有限公司持有的合资公司的部分股权12548万股，符合本公司的利益，是可行的；投资委同意将《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》提交董事会审议。
本公司董事会审计委对《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》进行了审核，意见如下：
（1）与会委员认为北京岳华德威资产评估有限公司出具的《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》客观、独立、公正、科学地反映了委估企业100％股权在评估基准日所表现的公允市场价值；
（2）审计委同意将《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》作为《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》的附件提交董事会审议、表决。
二、《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》：
1、同意对北京福田康明斯发动机有限公司提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年。
2、授权经理部门分季度根据北京福田康明斯发动机有限公司实际资金需求签署担保协议；
3、待北京福田康明斯发动机有限公司自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除北汽福田汽车股份有限公司对北京福田康明斯发动机有限公司的担保。
本公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》发表了独立意见，认为：
1、公司收购北京福田环保动力股份有限公司所持北京福田康明斯发动机有限公司部分股权的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
2、公司对福田康明斯发动机公司进行担保，不存在违规情形，同意为其担保。
上述两项议案须报经股东大会审议、批准。
备查文件
1、关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的董事会决议；
2、关于对福田康明斯发动机公司进行担保的决议；
3、投资委关于收购福田康明斯发动机公司股权的审核意见；
4、北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书；
5、审计委关于北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书的审核意见；
6、独立董事意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—018
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田康明斯发动机有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：本公司出资12548万元收购北京福田环保动力股份有限公司（以下简称环保动力）持有的北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称合资公司）12548万股股权
·本公司王金玉董事、张夕勇董事为北京福田环保动力股份有限公司董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司属于关联关系，本次交易属关联交易
·对本公司影响：整合汽车生产资源，增强本公司对北京福田康明斯发动机有限公司的控制力，提高生产效率，减少管理成本和交易成本，增加产业链价值和效益
一、交易概述
为加强自主创新，及满足自身发展的需要，由本公司、北京福田环保动力股份有限公司、康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司投资设立了北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“合资公司”），投资总额27.0687亿元人民币，注册资金10.08亿元。
1、交易内容：
公司出资12548万元收购北京福田环保动力股份有限公司（以下简称环保动力）持有的合资公司12548万股股权。
收购前后的出资情况如下：
■
2、收购的原因及对公司的影响
①整合汽车生产资源，增强本公司对合资公司的控制力，提高管理效率，减少管理成本和交易成本，增加投资效益。
②减少关联交易的信息披露量和信息披露的风险。
3、收购内容及定价
（1）收购内容：环保动力持有的合资公司部分股权12548万股；
（2）定价：以环保动力初始投资额为标准定价，即每股1元。
二、交易各方当事人情况介绍
1、北京福田环保动力股份有限公司
名 称：北京福田环保动力股份有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
2、北京福田康明斯发动机有限公司
名 称：北京福田康明斯发动机有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号3号楼
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币100800万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售自产产品
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：环保动力持有的合资公司12548万股股权，占合资公司总股本的12.45%。
2、本公司及北京福田环保动力股份有限公司委托具有从事证券业务资格的北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）对合资公司的普通股100%股权，在持续经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。
本次评估基准日为2007年12月31日，采用成本法进行。
四、本次收购对公司影响
1、整合汽车生产资源，增强本公司对合资公司的控制力，提高管理效率，减少管理成本和交易成本，增加投资效益。
2、减少关联交易的信息披露量和信息披露的风险。
五、关联交易情况介绍
本公司王金玉董事、张夕勇董事为北京福田环保动力股份有限公司董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司属于关联关系，本次交易属关联交易。
六、备查文件
1、关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的董事会决议；
2、关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的监事会决议；
3、投资委关于收购福田康明斯发动机公司股权的审核意见；
4、北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书；
5、审计委关于北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书的审核意见；
6、独立董事意见。
本议案须报经股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—019
北汽福田汽车股份有限公司
对北京福田康明斯发动机有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：北京福田康明斯发动机有限公司
·本次担保数量及累计为其担保数量：本次按出资比例担保数量4.494亿元人民币，累计为其担保数量4.494亿元人民币
·本次是否有反担保：否
·对外担保累计数量：对外担保累计数量4.494亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的23.43%
·对外担保逾期的累计数量：0
·本公司董事王金玉为合资公司董事长；董事张夕勇、副总经理邬学斌、赵维纯为合资公司董事，依照有关规定，本公司与合资公司属于关联关系，本次交易属关联交易
一、担保情况概述
1、担保原因
由北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司、康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司投资设立的北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“合资公司”），项目总投资为27.0687亿元。其中固定资产投资21.3184亿元；流动资金5.7503亿元。注册资本为10.08亿元。项目总投资与注册资本的差额部分由合资公司向银行申请贷款。
根据合资公司项目建设资金需求计划，合资公司需要贷款人民币15亿元（包含8亿元人民币等值外币），其中固定资产贷款12亿元，流动资金贷款3亿元。
由于合资公司账面资产不足以抵押，根据合资公司的申请由四方股东按照出资比例分别对固定资产12亿元贷款提供担保。
2、担保内容：
本公司现持有合资公司37.45%的股份，按四方约定按照出资比例进行担保，应对合资公司提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年。
本公司累计对外担保累计数量：对外担保累计数量4.494亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的23.43%。
3、提供担保的必要性
(1)由于合资公司账面资产不足以抵押，因此必须由四方股东按照出资比例分别对固定资产12亿元贷款提供担保。
(2)按照合资公司资金预算在2009年到2013年可利用经营产生的现金流逐年偿还贷款，2013年全部还清贷款，故担保期限为7年；
(3)待合资公司自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除本公司对合资公司的担保。本公司将积极推动此项工作，并及时向社会公布。
二、被担保人基本情况
名 称：北京福田康明斯发动机有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号3号楼
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币100800万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售自产产品
营业期限：自2007年10月26日至2037年10月25日
成立日期：2007年10月26日
三、董事会意见
本公司董事会已经通讯表决方式对该担保事项进行了表决（详见本公司同时披露的临2008-017号公告），决议如下：
1、同意对北京福田康明斯发动机有限公司提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年。
2、授权经理部门分季度根据北京福田康明斯发动机有限公司实际资金需求签署担保协议；
3、待北京福田康明斯发动机有限公司自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除北汽福田汽车股份有限公司对北京福田康明斯发动机有限公司的担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本公司累计对外担保数量为4.494亿元人民币；
2、本公司逾期担保数量为0。
五、备查文件
1、关于对福田康明斯发动机公司进行担保的董事会决议；
2、关于对福田康明斯发动机公司进行担保的监事会决议；
3、独立董事意见。
本议案须报经股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—020
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年3月29日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有监事7名，截止4月2日，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》、《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》。（具体内容详见本公司临时公告2008-017、018、019号）
该议案须报经股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二00八年四月二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—021
北汽福田汽车股份有限公司董事会
关于2007年度股东大会增加提案的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司四届三次董事会审议批准，本公司将于2008年4月15日召开2007 年度股东大会，会议通知刊登在2008 年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站上。
本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份291646129股，占总股本35.94%）于2008 年4月1日向公司董事会提议：将《关于收购北京福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对北京福田康明斯发动机公司进行担保的议案》作为临时提案提交公司2007 年度股东大会审议。
鉴于北京汽车工业控股有限责任公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合规，本公司董事会同意将上述临时提案提交于2008 年4月15日召开的本公司2007 年度股东大会审议。
本公司2007 年度股东大会召开时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
有关上述新增提案的详情，请参见本公司于2008 年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站刊登的“临2008-017号”、“临2008-018号”及“临2008-019号”公告全文。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2008—022
北汽福田汽车股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年3月31日；
2、业绩预告情况：公司净利润较去年同期增长超过150%；其中扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长超过50%。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、追溯调整交易性金融资产后，净利润为6628万元
2、每股收益：0.082元
三、业绩增长的主要原因：
2008年一季度公司销售较去年同期增长（主要是高端产品销量的增加）、政府补助和出售部分全柴动力股票等非经常性损益较去年同期有所增加。
具体相关数据公司将在2008年第一季度报告中详细披露。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二日
北京福田康明斯发动机有限公司
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第33号
北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）接受北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定和评估专业准则的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，于2008年3月间，对北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）的普通股100%股权，在持续经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。本次评估的目的是为股权转让之经济行为提供价值参考依据。我公司评估人员按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象进行了必要的产权调查、资产实地察看并于被评估企业的管理当局进行了座谈了解，对委托方和被评估企业等所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查、核实，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估企业100%股权在上述假设前提下，于评估基准日所表现的公允市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：
公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
持续经营在此是指被评估企业的生产经营会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞价交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易，既被评估股权不是中国国内上市公司的流通股权。
现状持续使用利用是指相关资产作为持续经营企业的生产要素，仍按其现时用途及利用状态持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。为此我们在评估该公允市场价值时假定：有意向的购买者，将按照现时用途及利用状态，作为持续经营企业的生产要素来购买、持有此次被评估的资产。
根据资产评估委托协议的约定，本次评估基准日为2007年12月31日。这将意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的价格标准。
截止于评估基准日，委估股权在持续经营、缺少流通前提下的评估价值为15,111.88万元，较调整后账面净资产评估增值0.18万元。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
本次评估采用成本法对委估对象进行估值， 福田康明斯公司资产评估价值37,975.73万元，负债评估价值为22,863.85万元，净资产评估价值为15,111.88万元，净资产评估增值0.18万元。
鉴于本次评估的资产特性以及尚在建设期，未开始经营的实际状况，我们认为，本次评估采用成本法进行并作为最终评估结论比较合理。
最终评估结论人民币15,111.88万元。
根据资产评估委托协议的约定，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。
本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的的经济行为；2)除国家法律法规规定之外，未经岳华德威书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。
以上内容摘自资产评估报告书【岳华德威评报字（2008）第33号】，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人： 苏一纯
中国注册资产评估师： 刘洪跃
中国注册资产评估师： 高 举
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年三月十九日