三、本公司与武汉凯迪控股投资有限公司及其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为；在公司第六届董事会第二次会议关联董事对关联事项的审议回避表决，公司关联交易协议及其补充协议的签署履行了法定的批准程序。
四、本次向特定对象发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理。本次交易是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型计划中极其关键的一步。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，本次交易的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。”
五、中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次重大资产购买符合凯迪电力向绿色能源综合性环保公司战略转型的需要，有利于凯迪电力壮大资产规模，提高资产质量；有利于凯迪电力进一步整合资源，提高凯迪电力在能源环保行业的竞争力；本次交易完成后，杨河煤业将为凯迪电力带来新的利润增长点，有利于提高凯迪电力未来的盈利能力，有利于凯迪电力和全体股东的长远利益。本次重大资产购买暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易是公平、合理、合法的。
（二）律师意见
本所律师认为，本次交易整体方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及规范性文件要求，在取得本所法律意见书所述的尚需要取得的必要批准后，本次交易的实施不存在法律障碍；凯迪电力不存在《管理办法》第三十九条第（二）项至第（七）项规定的情形，具备为本次交易而向特定对象发行股票的实质条件；本次向特定对象发行中形成的关联交易不存在损害凯迪电力及其他股东利益的情况；本次交易不会导致凯迪控股与凯迪电力之间产生同业竞争；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；参与本次交易的中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
第十六节 重要声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象非发行股票购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
江 海 胡建东 胡洪新
唐宏明 吕剑淮 程 坚
徐长生 邓宏乾 张龙平
武汉凯迪电力股份有限公司
2008年3月12日
二、资产转让人声明
本公司保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈义龙
武汉凯迪控股投资有限公司
2008年3月12日
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读武汉凯迪电力股份有限公司的《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所对武汉凯迪电力股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度会计报表出具的审计报告、对拟购买资产杨河煤业2006年度会计报表出具的审计报告和对杨河煤业2007年盈利预测报表出具的盈利预测审核报告、对武汉凯迪电力股份有限公司2006年度及2007年度备考合并会计报表出具的审计报告、模拟合并盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告（以下统称“报告”）的内容与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅作为武汉凯迪电力股份有限公司本次申请向特定对象发行人民币普通股（A股）之申报材料供中国证券监督管理委员会审核时使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
单位负责人：黄光松
经办注册会计师：谢峰、杨红青
武汉众环会计师事务所有限责任公司
2008年3月12日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：黎东标、许秀玲
北京中企华资产评估有限责任公司
2008年3月12日
五、法律顾问声明
本所及经办律师保证，由本所同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张勤
经办律师：黄晨、陈志军
上海瑛明律师事务所
2008年3月12日
六、独立财务顾问声明
本公司保证，由本公司同意武汉凯迪电力股份有限公司在《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：郑勇、黄超
法定代表人（或授权代表）：余维佳
招商证券股份有限公司
2008年3月12日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；
2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；
3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、杨河煤业董事会和股东会决议；
5、凯迪控股董事会决议；
6、凯迪电力独立董事意见
7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》；
8、中企华出具的中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告书》和《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》；
9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告（众环审字[2007]115号）、2007年第三季度审计报告（众环审字[2007]739号）；
10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告（众环审字[2007]107号）；
11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告（众环审字[2007]244号）；
12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告（众环专字[2007]048号）；
13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告（众环专字[2007]129号）；
14、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；
15、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
16、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、武汉凯迪电力股份有限公司
地 址： 武汉市东湖开发区江夏大道特1 号
电 话：027-67869018
传 真：027-67869018
联系人：胡学栋 陈 玲
2、招商证券股份有限公司
地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2008年3月12日