上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯迪电力
股票代码：000939
收 购 人：武汉凯迪控股投资有限公司
住 所：武汉市武昌区武珞路586号
通讯地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（430223）
签署日期：2008年4月3日
声 明
一、武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”、“本公司”或“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了凯迪控股在武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”、“上市公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凯迪电力拥有权益。
三、凯迪控股签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反凯迪控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟用资产认购凯迪电力向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经凯迪电力2007年度第一次临时股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会有条件通过；本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
一、武汉凯迪控股投资有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司的控股股东，为帮助凯迪电力逐步实现向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤电一体化协同效应，拟用所持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权，认购凯迪电力向其发行的8,729万股流通A股。（以下简称：“本次交易”）。
根据凯迪电力第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，凯迪控股本次认购向其发行股票的价格为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日上市公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。凯迪电力本次拟向特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元。
2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号，以下简称：“前次评估”），以2006年12月31日为评估基准日，对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。双方经友好协商，本次交易凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价70,879.48万元，作为凯迪控股购买凯迪电力向其发行的8,729万股股票的资产对价。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，凯迪电力董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估（中企华评报字[2008]第006号，以下简称“本次评估”），评估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，凯迪控股用于购买向其发行股票的资产价值未发生不利于上市公司及上市股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价维持不变，仍为70,879.48万元。
二、2007年3月27日，凯迪电力第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，本公司与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。凯迪电力本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。
三、2007年4月13日，凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东凯迪控股回避表决。
四、本次重大资产购买的交易总额超过凯迪电力截至2006年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资产购买行为，2008年2月1日已经获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。
五、本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16,832.08万元、18,866.19万元、18,453.47万元。
为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：
本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。
同时，根据凯迪电力与凯迪控股签署的本次购买协议及其补充协议：
杨河煤业在中企华前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
六、凯迪控股认购凯迪电力向其发行的新股后，凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
七、凯迪控股承诺：所持本次发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：武汉凯迪控股投资有限公司
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：陈义龙
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
组织机构代码：组代管420100－274333－1
税务登记号：420101744760598
企业类型及经济性质：有限责任公司（中外合资）
通讯地址：武汉市武昌区武珞路586号
经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及控制关系图示
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本次收购前
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本次收购后
（二）收购人及其实际控制人情况
武汉凯迪控股投资有限公司是凯迪电力的控股股东，成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
凯迪控股的前身是武汉市环泰投资有限公司。武汉市环泰投资有限公司于2004年5月收到了国务院国有资产监督管理委员会同意北京中联动力技术有限责任公司将其所持上市公司国有法人股转让给武汉市环泰投资有限公司的批复（国资产权[2004]382号），于2004年9月收到了中国证券监督管理委员会对武汉市环泰投资有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书》全文无异议的文（证监公司字[2004]60号），并于2004年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续，以上内容已分别刊载于2004年6月2日、2004年9月28日、2004年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及www.cninfo.com.cn。2005年1月6日，武汉市环泰投资有限公司更名为武汉凯迪控股投资有限公司。
2006年12月，凯迪控股经湖北省商务厅鄂商资[2006]196 号文批准，变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成了工商变更登记。目前凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%，外方Asia Green Energy Pte.Ltd 持有35%，外方Prime Achieve Pte.Ltd 持有14%。
凯迪控股的实际控制人为武汉环科投资有限公司，武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。2004年9月20日，武汉环科股东变更为李劲风等36位自然人，公司注册资本变更为17,000万元人民币。武汉环科自2004年9月20日股东变更登记后，未再发生过公司股东变更行为。
（三）收购人控制的其他企业情况
凯迪控股控制的其他企业情况如下表所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
武汉凯迪控股投资有限公司是凯迪电力的控股股东，成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。凯迪控股最近三年的主要财务数据见下表，其中2006年年度财务报表经武汉众环会计师事务所审计（众环审字[2007]107号）。
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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
凯迪控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
武汉凯迪控股投资有限公司中方董事、监事和高级管理人员情况见下表。
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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，凯迪控股通过凯迪电力间接持有武汉东湖高新集团股份有限公司（股票简称：东湖高新，股票代码：600133）29.00%的股权，凯迪电力为武汉东湖高新集团股份有限公司的控股股东。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
凯迪电力从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务（以下简称：“脱硫业务”），但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，上市公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，凯迪电力董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为帮助凯迪电力向电力、新能源建设上游产业扩张，实现战略转型计划，控股股东凯迪控股利用所持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电力本次向其发行的股票，将优质资产注入上市公司。本次交易完成后，杨河煤业股权结构为：凯迪电力持股比例为60%，郑煤集团持股比例为40%。杨河煤业将为上市公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应，促进上市公司逐步向绿色能源综合型环保公司进行战略转型。
另一方面，凯迪电力完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例为16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次发行的股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定，有利于凯迪电力的持续发展。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来12个月内继续增持凯迪电力股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
本次收购是凯迪控股以所持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电力向特定对象发行的股票。2007年3月26日，凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》；2007年11月27日，凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》；2008年1月14日，凯迪控股与凯迪电力签署了《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》。
（一）凯迪电力本次发行所履行的相关程序
2007年1月24日，凯迪电力召开第五届董事会第十八次会议通过决议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
2007年3月27日，凯迪电力第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。凯迪电力本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案并提交凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议。
2007年4月13日，凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东凯迪控股回避表决。
2007年11月27日，凯迪电力召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中收购人获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）收购人不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，收购人即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。
根据2007年4月13日召开的凯迪电力2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》，凯迪电力股东大会授权董事会可根据实际情况对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整。因此根据该授权，2008年1月14日，凯迪电力召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》，决定根据证监会审核意见完善申报材料后，根据相关规定尽快重新提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在凯迪电力2007年第一次股东大会决议有效期限内，继续推进该项工作。此次会议关联董事对关联事项回避表决。
凯迪电力第六届董事会第二次会议同时决定与收购人签署《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》，其中约定：为推动本次交易的继续进行，支持凯迪电力向绿色能源综合型环保公司转型，收购人同意仍旧按双方在《发行股票购买重大资产协议书》中约定的价格70,879.48万元与凯迪电力进行交易，不可撤销地放弃本次评估较前次资产评估的增值部分，并承诺不因此而向凯迪电力主张任何权利；杨河煤业在前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由收购人以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（二）凯迪控股做出本次收购决定所履行的相关程序
凯迪控股董事会于2007年3月26日已经审议批准了本次购买协议。
第四节 收购方式
一、收购人在凯迪电力中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人为凯迪电力的控股股东，共持有凯迪电力47,357,815股，占凯迪电力总股本的16.84%。凯迪电力本次发行股份共计8,729万股，股本将从发行前的281,190,000股增至368,480,000股，其中：凯迪控股持股数从发行前47,357,815股增至134,647,815股，占发行后总股本的36.54%，发行前后具体股权比例变化见下表。
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二、本次收购的基本情况
本次收购方案为凯迪控股利用持有的杨河煤业39.23%股权作价认购凯迪电力向特定对象发行的8,729万股流通A股股份。
杨河煤业为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同发起，于2005年12月29日注册成立，注册资本人民币5亿元。其中郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有30%股权，中盈长江持有30%股权。
2006年12月、2007年1月，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给凯迪电力和凯迪控股。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，凯迪电力持有20.77%股权。以上股权转让已于2007年5月14日完成工商变更登记手续。
根据凯迪电力第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。凯迪电力本次拟向特定对象凯迪控股发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元。
2007年3月24日，中企华前次资产评估以2007年12月31日为评估基准日，对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70,903.09万元。本次交易双方经友好协商，凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价70,879.48万元，作为凯迪控股购买凯迪电力向其发行的8,729万股股票的资产对价。
鉴于前次评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，凯迪电力董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为72,485.73万元，未出现评估价值减值情况，凯迪控股用于购买向其发行股票的资产价值未发生不利于上市公司及上市股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权作价维持不变，仍为70,879.48万元。
三、资产购买协议的主要内容
2007年3月26日，凯迪控股与凯迪电力签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，2007年11月27日和2008年1月14日，凯迪控股与凯迪电力分别签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产协议书的补充协议》和《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》等补充协议，主要内容如下：
（一）协议当事各方
甲方：武汉凯迪电力股份有限公司
乙方：武汉凯迪控股投资有限公司
（二）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议及补充协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力拟向凯迪控股发行8,729万流通A 股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
第二，凯迪电力向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12元，即截止第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价的100%。
第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值72,485.73万元作为其价值认定的基础。
（三）本次交易的前提条件
第一，本次交易属于上市公司重大资产购买事项，需经中国证监会核准；2008年2月1日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。凯迪控股认购凯迪电力发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%，尚需中国证监会批准豁免要约收购。
第二，如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次向特定对象发行股票未获得中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。
（四）协议约定的资产交付
凯迪控股本次收购系利用所持杨河煤业39.23%的股权认购凯迪电力向特定对象发行的股票，该部分股权在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权将按照工商管理规定的程序过户至凯迪电力名下。
（五）期间损益处理
资产购买协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
凯迪电力与凯迪控股于2008年1月14号签署的《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》重新约定：杨河煤业在前次评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
（六）其他事项
凯迪电力2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与收购人签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111,000,000元，其中凯迪控股获分配43,545,300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，收购人即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43,545,300元转交予凯迪电力，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。
凯迪电力若获得此笔凯迪控股支付的43,545,300元人民币款项，将冲减凯迪电力对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响凯迪电力当期损益。
四、杨河煤业的基本情况
本次收购可视为收购人以非现金资产即杨河煤业的39.23%权益认购凯迪电力向其发行的股份。
（一）基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（二）历史沿革
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。
2006年12月，中盈长江将所持9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股；2007年1月，中盈长江将所持20.77%杨河煤业股权转让给凯迪电力。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，凯迪电力持有20.77%股权。2007年5月14日，杨河煤业的公司登记机关郑州市工商行政管理局核准了杨河煤业上述两项股东变更登记。
（三）主要业务最近发展状况
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶金用煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。
矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。
矿区井田面积48.7559km2，总资源量27,908.3万吨，可采储量18,817.2万吨。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为特低硫(<0.5%),高发热量(>6000cal/g),高熔点(>1400),挥发分15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。
（四）成立以来的主要财务数据
经武汉众环会计师事务所审计的杨河煤业2006年度和2007年第三季度财务数据如下表所示。
1、资产负债情况
单位：人民币元
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2、损益情况
单位：人民币元
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3、现金流量情况
单位：人民币元
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4、杨河煤业2007年盈利预测数据
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告，杨河煤业2007年的盈利预测数据如下所示：
单位：人民币元
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五、本次收购取得股份的权利限制情况
凯迪控股作为凯迪电力向特定对象发行股票购买资产的新增股份认购方和资产出让方，且作为凯迪电力控股股东和本次申请豁免要约收购的申请人，根据《收购办法》的规定，申请人承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购以换股方式进行，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次收购的对价交付方式
本次收购，收购人以其持有的杨河煤业39.23%股权作为对价认购凯迪电力向其发行的新股。在收购人将所持有的杨河煤业39.23%股权转让给凯迪电力后，收购人持有凯迪电力的股份占凯迪电力发行后总股本的36.54%；与此同时，凯迪电力将持有杨河煤业60%股权，成为杨河煤业的绝对控股股东。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
凯迪电力本次向特定对象发行股票购买资产是凯迪电力战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，杨河煤业将为凯迪电力电厂公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应。
除凯迪电力正在实施既定的战略转型计划外，在本次收购完成后12个月内，收购人暂无计划改变凯迪电力主营业务或者对凯迪电力主营业务做出重大调整。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除因本次交易导致的重大资产购买外，本次收购完成后12月内，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划；上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
收购人与凯迪电力其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次收购完成后，收购人无对凯迪电力现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购收购完成后，收购人暂无针对凯迪电力分红政策的变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）业务独立
上市公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次交易完成后，上市公司将在原有电力建设和电力销售的基础上，将产品线延伸至产业链上游——煤矿开采新领域，凯迪控股以及杨河煤业与上市公司不存在实质上的同业竞争。本次交易完成后，上市公司的煤—电产品线将得到极大的丰富，上市公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立
本次交易完成后，上市公司将获得凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权，加上原来上市公司持有的杨河煤业20.77%的股权，上市公司将持有杨河煤业60%的股权。凯迪控股向上市公司承诺，将确保将杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前转让给上市公司，并承诺在本次交易完成后，将尽最大努力协助上市公司办理杨河煤业39.23%的股权及相关权益及利益转让给上市公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保上市公司获得杨河煤业39.23%的股权及相关的权益及利益。本次交易完成后，杨河煤业的资产和上市公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，上市公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于凯迪控股。上市公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。上市公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在上市公司工作，在上市公司领取薪酬，未在凯迪控股兼任任何管理职务。本次交易完成后，凯迪电力的人员独立性将继续保持。
（四）机构独立
上市公司拥有独立完整的组织机构，与收购人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在上市公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，上市公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
（五）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。上市公司能够作出独立的财务决策，凯迪控股不干预公司的资金使用调度。上市公司的财务人员独立，不在凯迪控股兼职和领取报酬。本次交易完成后，上市公司将继续保持财务独立。
二、同业竞争及避免措施
收购方凯迪控股主要行使股权管理职能，自身并不从事与上市公司相同、相似的业务，因此凯迪控股自身与上市公司不构成同业竞争。
为避免将来发生同业竞争，控股股东凯迪控股已向上市公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、今后将不直接、间接从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。
2、若发现本公司从事或计划从事电力、新能源建设与销售等与武汉凯迪电力股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关、与武汉凯迪电力股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，武汉凯迪电力股份有限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺从事相关竞争业务导致对武汉凯迪电力股份有限公司的利益构成损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
（一）凯迪电力2006年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
■
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
■
2、关联交易
凯迪电力与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交易如下：
（1）资金占用费
凯迪电力子公司武汉东湖高新集团股份有限公司本年度向中盈长江国际信用担保有限公司收取的资金占用费合计904,758.36元。
（2）凯迪电力工程有限公司为凯迪电力子公司的借款担保
凯迪电力子公司武汉东湖高新集团股份有限公司从兴业银行武汉分行获得2,000万元贷款，从建设银行洪山支行获得2,000万元贷款，均由武汉凯迪电力工程有限公司为其提供担保。
（3）凯迪电力为杨河煤业提供的借款担保
2007年3月15日召开的凯迪电力2006年度股东大会通过了由公司为杨河煤业提供金额为人民币5 亿元，为期一年的短期流动资金借款担保，并承担连带担保责任的议案。按该议案，凯迪电力为积极配合并顺利推进杨河煤业的股权及资产重组相关工作，尽早实现公司在杨河煤业中的各项权益，拟由杨河煤业自行向相关银行申请总额为5 亿元、期限为一年的人民币短期流动资金借款，由凯迪电力为相应借款提供连带责任担保。
（4）接受劳务
凯迪电力及子公司2005、2006年度接受关联方提供劳务有关明细资料如下：
单位：人民币万元
■
（5）已签定的重大关联交易协议
2004年11月3日，义马环保电力有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了义马铬渣治理综合利用发电工程项目总承包合同，合同总价款为11亿元。
2005年6月15日，河南蓝光环保发电有限公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订了河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包合同，合同约定总承包价款为成本加3%的项目管理费，且工程总价款最高不能超过国家发改委批准的工程总概算。
（6）关联方应收款项余额
■
（二）本次交易前杨河煤业的关联交易
根据杨河煤业2006年度及2007年第三季度审计报告，杨河煤业2006年度及2007年1-9月实际发生的关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
■
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
■
2、关联方交易
（1）采购货物
■
（2）销售货物
■
（3）关联方应收应付款项余额
单位：人民币元
■
（4）2006年12月17日，中盈长江国际信用担保有限公司和武汉凯迪控股投资有限公司为杨河煤业的银行贷款3,000万元担保。2007年3月21日，该项贷款担保人之一武汉凯迪控股投资有限公司置换为武汉凯迪电力股份有限公司。
2007年3月21日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款7,000万元担保。
2007年4月24日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,500万元担保。
2007年4月25日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款30,000万元担保。
2007年4月26日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,500万元担保。
2007年4月27日，武汉凯迪电力股份有限公司为杨河煤业的银行贷款4,000万元担保。
以上担保，凯迪控股向凯迪电力提供相应反担保。
因为凯迪电力对杨河煤业银行借款所作的以上担保到期，2007年12月14日，凯迪电力召开2007年第二次临时股东大会批准公司为杨河煤业向中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行申请最高额不超过人民币3亿元（含3亿元），期限为1年（含1年）以内的并购贷款，以及最高额不超过人民币2亿元（含2亿元），期限为1年（含1年）以内营运资金贷款，提供连带责任担保。就此，凯迪控股向凯迪电力提供相应反担保。
（5）2006年，由于郑煤集团向杨河煤业提供安全生产管理服务，杨河煤业2006年度按原煤产量26元/吨煤，向郑煤集团支付综合管理费54,208,934.00元。2007年1-9月，按原煤产量6元/吨煤，向郑煤集团支付综合管理费10,053,060.00元。
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力。至此，杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来。
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
在本次交易完成后，凯迪电力将持有杨河煤业60%，成为杨河煤业绝对控股股东，以上关联担保则变为对控股子公司的对内担保。除此以外，由于杨河煤业与凯迪电力、凯迪控股、凯迪电力其他股东及其下属企业之间不存在业务往来，因此，本次交易完成后对凯迪电力现有的关联交易状况不产生影响。
（四）规范关联交易的措施
针对关联交易，上市公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人凯迪控股承诺：
“本次交易完成后，本公司将确保凯迪电力的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与凯迪电力及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于凯迪电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与凯迪电力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。因此，收购人不存在对拟更换的凯迪电力的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在武汉凯迪电力股份有限公司公告董事会第五届十八次会议决议公告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
除收购人董事长之妻杨淑雯女士2006年11月24日单向卖出2,690股（占其原持有凯迪电力股票的9.71%）凯迪电力股票外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在武汉凯迪电力股份有限公司公告董事会第五届十八次会议决议公告之日前六个月内没有买卖凯迪电力挂牌交易股份的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 重要声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人： 陈义龙
2008年4月3日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：刘凡
法定代表人：李晓安
华龙证券有限责任公司
2008年4月3日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
潘 勇
陈 宇
负 责 人：
郑 杰
北京市智正律师事务所
2008年4月3日
第十二节 备查文件
1、凯迪控股的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、凯迪控股的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、凯迪控股董事会决议；
4、《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及补充协议；
5、凯迪控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；
6、凯迪控股及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖凯迪电力股份情况的自查报告；
7、华龙证券有限责任公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖凯迪电力股份情况的自查报告；
8、北京智正律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖凯迪电力股份情况的自查报告；
9、凯迪控股关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、凯迪控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
11、凯迪控股关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、凯迪控股关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、凯迪控股2004－2006财务会计报表及2006年度经审计的财务会计报告；
14、华龙证券有限责任公司出具的关于收购的财务顾问报告；
15、北京智正律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述备查文件备置于深圳证券交易所、武汉凯迪电力股份有限公司董事会办公室和武汉凯迪控股投资有限公司办公室。
武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
2008年4月3日
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收 购 人：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
日期：二○○八年四月三日
| 凯迪电力/公司/上市公司 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司 |
| 凯迪控股/本公司/申请人/收购人 | 指 | 武汉凯迪控股投资有限公司 |
| 武汉环科/实际控制人 | 指 | 武汉环科投资有限公司 |
| 杨河煤业 | 指 | 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 |
| 郑煤集团 | 指 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 中盈长江 | 指 | 中盈长江国际信用担保有限公司 |
| 本次收购/本次交易/本次关联交易 | 指 | 凯迪控股利用其持有的杨河煤业39.23%股权认购凯迪电力拟向特定对象发行的8,729万股流通A股的关联交易行为 |
| 本次发行新股/本次发行 | 指 | 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8,729万股流通A股的行为 |
| 本次收购标的/标的资产 | 指 | 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行的8,729万股流通A股 |
| 资产购买协议/本次购买协议 | 指 | 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》 |
| 评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 前次资产评估/前次评估 | 指 | 中企华以2006年12月31日为基准日对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权出具的资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号） |
| 本次资产评估/本次评估 | 指 | 中企华以2007年9月30日为基准日对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权出具的资产评估报告（中企华评报字[2008]第006号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 公司章程 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令[2006]第35号） |
| 《通知》 | 指 | 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号） |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 出资比例 (%) | 主营业务 |
| 1 | 武汉凯迪电力股份有限公司 | 28,119 | 16.84% | 电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 2 | 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司 | 50,000 | 39.23% | 铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。 |
| 3 | 武汉凯迪科学研究院 | 1,000 | 20% | 新能源及绿色能源、环境保护、资源综合利用领域的产业化技术开发应用。 |
| 合并报表项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 总资产（元） | 4,682,653,484.25 | 4,654,748,887.04 | 2,074,156,574.38 |
| 净资产（元） | 337,611,436.74 | 272,866,904.98 | 261,708,225.94 |
| 资产负债率 | 92.79% | 94.14% | 87.38% |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 主营业务收入（元） | 1,713,016,567.25 | 1,890,449,909.06 | 298,178,128.64 |
| 净利润（元） | 52,008,622.27 | 11,547,995.88 | 2,551,959.41 |
| 净资产收益率（%） | 15.40% | 4.23% | 0.98% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈义龙 | 董事长兼CEO | 中国 | 420106590126487 | 中国 | 否 |
| 唐宏明 | 董事 | 中国 | 510213631014121 | 中国 | 否 |
| 潘庠生 | 董事 | 中国 | 420103600404463 | 中国 | 否 |
| 收购前 | 收购后 | |||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 111,833,951 | 39.77% | 199,123,951 | 54.04% |
| 凯迪控股 | 47,357,815 | 16.84% | 134,647,815 | 36.54% |
| 其他限售流通股 | 64,476,136 | 22.93% | 64,476,136 | 17.50% |
| 二、无有限售条件的流通股合计 | 169,356,049 | 60.23% | 169,356,049 | 45.96% |
| 三、股份总数 | 281,190,000 | 100% | 368,480,000 | 100% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 325,880,615.45 | 314,559,032.93 |
| 长期投资 | 0 | 0 |
| 固定资产 | 441,893,021.34 | 463,976,334.87 |
| 无形资产及其他资产 | 533,665,495.52 | 0 |
| 总资产 | 1,340,332,823.75 | 778,535,367.80 |
| 流动负债 | 687,342,055.11 | 141,647,226.13 |
| 长期负债 | 0 | 0 |
| 总负债 | 687,342,055.11 | 141,647,226.13 |
| 净资产合计 | 652,990,768.64 | 636,888,141.67 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 营业收入 | 562,924,983.76 | 636,267,690.99 |
| 营业利润 | 191,384,343.89 | 187,693,337.72 |
| 利润总额 | 190,007,526.48 | 185,030,582.47 |
| 净利润 | 127,102,626.97 | 123,427,655.68 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 234,783,443.39 | 42,336,074.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -559,120,925.93 | -343,784,001.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 376,323,510.14 | 330,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 0 | 0 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,986,027.60 | 28,552,072.69 |
| 项 目 | 2006年已审实现数 | 2007年预测数 |
| 一、主营业务收入 | 636,267,690.99 | 773,345,100.00 |
| 减：主营业务成本 | 335,870,577.57 | 402,796,501.31 |
| 主营业务税金及附加 | 15,464,266.53 | 17,498,678.30 |
| 二、主营业务利润 | 284,932,846.89 | 353,049,920.39 |
| 加：其他业务利润 | 42,735.04 | |
| 减：营业费用 | 3,102,805.57 | 3,383,473.10 |
| 管理费用 | 94,340,745.66 | 73,987,519.60 |
| 财务费用 | -161,307.02 | 22,601,600.00 |
| 三、营业利润 | 187,693,337.72 | 253,077,327.69 |
| 加：营业外收入 | 42,640.00 | |
| 减：营业外支出 | 2,705,395.25 | 1,991,967.00 |
| 四、利润总额 | 185,030,582.47 | 251,085,360.69 |
| 减：所得税 | 61,602,926.79 | 82,858,169.03 |
| 五、净利润 | 123,427,655.68 | 168,227,191.66 |
| 企业名称 | 与凯迪电力关系 | 主营业务 |
| 武汉环科投资有限公司 | 第一大股东的控股股东 | 对高新技术产业的投资 |
| 武汉凯迪控股投资有限公司 | 第一大股东 | 对环保、水处理、自动化等项目的投资 |
| 武汉凯迪电站设备有限公司 | 控股子公司 | 化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。电器机械、普通机械批发兼零售及安装、维修。 |
| 武汉凯迪精细化工有限公司 | 控股子公司 | 有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造；电厂工程设计；信息服务及租赁业务；电子产品销售。 |
| 武汉凯迪技术贸易有限公司 | 控股子公司 | 电力，能源，网络技术的开发，研制，技术服务、电器机械、普通机械、仪器仪表、金属材料、建筑材料等批发兼零售。 |
| 广州凯迪电力工程技术有限公司 | 控股子公司 | 电力技术、化学技术服务、动力化学机电一体化设备的设计、制造、安装、调试。钢结构加工、制造 |
| 义马环保电力有限公司 | 控股子公司 | 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用 |
| 武汉凯迪电力环保有限公司 | 控股子公司 | 大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧炉等烟气脱硫、脱硝、脱氮及粉尘治理 |
| 山西凯迪能源有限公司 | 控股子公司 | 电力能源的建设、运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。 |
| 兴县凯迪能源有限公司 | 控股孙公司 | 电力、新能源的投资、建设、运行管理、技术服务与咨询；电力、新能源设备制造、成套、运输、销售、租赁与维修 |
| 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 控股子公司 | 高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。 |
| 河南蓝光环保发电有限公司 | 控股子公司 | 对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批发、零售。 |
| 邓州凯迪生物质能热电有限公司 | 控股子公司 | 发电、供电、供热及灰渣综合利用（仅限筹建项目，不得从事生产经营活动） |
| 武汉学府房地产有限公司 | 控股子公司 | 房地产开发、销售；物业管理；酒店管理 |
| 武汉学府装饰工程有限公司 | 控股子公司 | 装饰工程 |
| 企业名称 | 与凯迪电力的关系 |
| 中盈长江国际信用担保有限公司 | 联营企业 |
| 武汉先达条码有限责任公司 | 联营企业 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 联营企业 |
| 武汉格林天地环保产业集团有限公司 | 联营企业 |
| 单位 | 项目名称 | 2006年发生数 | 2005年发生数 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 义马铬渣治理综合利用发电工程项目 | 4,332.63 | 21,185.35 |
| 武汉电力工程有限公司 | 河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包 | 30,046.87 | 10,746.14 |
| 项 目 | 期末余额（元） | |
| 2006年 | 2005年 | |
| 其他应收款： | ||
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 3,639.39 | |
| 武汉东湖高新进出口有限公司 | 5,815,982.62 | 3,715,982.62 |
| 武汉先达条码有限责任公司 | 1,560,000.00 | 1,560,000.00 |
| 武汉学府装饰工程有限公司 | 307,564.40 | |
| 预付账款： | ||
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 25,000,000.00 | |
| 应付票据： | ||
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 10,000,000.00 | |
| 应付账款： | ||
| 武汉学府装饰有限公司 | 563,922.97 | 10,508.86 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 99,469,043.09 | 4,541,655.38 |
| 其他应付款： | ||
| 武汉格林天地环保产业集团有限公司 | 13,720,000.00 | 720,000.00 |
| 武汉学府装饰有限公司 | 1,890,063.70 | 2,197,628.10 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 48,100,000.00 | 1,300,000.00 |
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业关系 | 经济性质或类型 | 法 定代表人 | |
| 2006年12月31日 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 | 郑州市航海西路金苑小区 | 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 | 控股股东 | 有限责任公司 | 牛森营 |
| 2007年9月30日 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 | 郑州市航海西路金苑小区 | 煤炭生产销售，铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限自用）、冶炼、水泥及耐火材料、机械制造，设备租赁，通讯器材（不含无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 | 控股股东 | 有限责任公司 | 牛森营 |
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | ||
| 企业名称 | 与杨河煤业的关系 | 企业名称 | 与杨河煤业的关系 |
| 武汉凯迪控股投资有限公司 | 股东 | 武汉凯迪控股投资有限公司 | 股东 |
| 武汉凯迪电力股份有限公司 | 股东 | 中盈长江国际信用担保有限公司 | 股东 |
| 中盈长江国际信用担保有限公司 | 原股东 | 郑州煤电物资供销有限公司 | 同受一方控制 |
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 同受一方控制 | 郑煤集团供电分公司 | 同受一方控制 |
| 郑煤集团供电分公司 | 同受一方控制 | 郑煤集团金属网厂 | 同受一方控制 |
| 郑煤集团金属网厂 | 同受一方控制 | 郑州煤电股份有限公司 | 同受一方控制 |
| 郑煤集团机电设备租赁站 | 同受一方控制 | 河南郑煤矿业建设有限责任公司 | 同受一方控制 |
| 郑州煤电股份有限公司 | 同受一方控制 | 郑州祥隆地质工程有限公司 | 同受一方控制 |
| 河南郑煤矿业建设有限责任公司 | 同受一方控制 | ||
| 郑州祥隆地质工程有限公司 | 同受一方控制 | ||
| 郑州煤炭设计研究院 | 同受一方控制 | ||
| 企业名称 | 2007年1-9月 | 2006年 | ||
| 金额（元） | 占年度购货百分比 | 金额（元） | 占年度购货百分比 | |
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 75,491,279.16 | 67.52% | 80,936,919.54 | 65.57% |
| 郑煤集团供电分公司 | 34,989,589.24 | 31.30% | 39,534,378.81 | 32.03% |
| 郑煤集团金属网厂 | 127,262.85 | 0.10% | ||
| 合 计 | 110,480,868.40 | 98.82% | 120,598,561.20 | 97.70% |
| 企业名称 | 2007年1－9月 | 2006年 | ||
| 金额（元） | 占年度销货百分比 | 金额（元） | 占年度销货百分比 | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 550,420,397.58 | 100.00% | 581,049,811.59 | 91.32% |
| 合 计 | 550,420,397.58 | 100.00% | 581,049,811.59 | 91.32% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 应收账款： | ||
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 149,482,891.12 | 204,025,522.05 |
| 其他应收款： | ||
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 18,628,165.76 | 15,980,179.45 |
| 中盈长江国际信用担保有限公司 | 10,000,000.00 | |
| 郑煤集团机电设备租赁站 | 4,253,167.51 | |
| 河南郑煤矿业建设有限责任公司 | 2,398,000.00 | |
| 郑煤集团伟业有限责任公司 | 15,000,000.00 | |
| 郑州煤电股份有限公司 | 3.00 | 3.00 |
| 预付账款 | ||
| 郑煤集团金属网厂 | -148,897.50 | |
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 63,665,495.52 | |
| 应付账款： | ||
| 郑州煤电物资供销有限公司 | 325,481.94 | 24,182,855.45 |
| 郑煤集团供电分公司 | 4,532,202.53 | |
| 其他应付款： | ||
| 郑州煤炭工业（集团）有限公司 | 4,253,167.51 | 4,886,190.35 |
| 河南郑煤矿业建设有限责任公司 | 1,440,398.85 | |
| 郑州煤炭设计研究院 | 850,000.00 | 1,650,000.00 |
| 郑州祥隆地质工程有限公司 | 6,453,700.00 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 武汉凯迪电力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 武汉市东湖开发区江夏大道特1 号 |
| 股票简称 | 凯迪电力 | 股票代码 | 000939 |
| 收购人名称 | 武汉凯迪控股投资有限公司 | 收购人注册地 | 武汉市武昌区武珞路586号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 回答“是”，请注明公司家数 2家 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 47,357,815 持股比例： 16.84% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 87,290,000 变动比例： 19.70% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 □√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ | ||