重庆渝开发股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司转让全资子公司重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司（以下简称：高瑞公司）股权事项公告如下。
一、 交易概述
1、本公司于2008年4月1日与重庆瑞海投资发展有限公司（以下简称：瑞海公司）签定《股权转让协议》，本公司将高瑞公司49%的股权转让给瑞海公司，协议转让价格为人民币4885.3万元。
2、本次转让高瑞公司股权事项于2008年1月25日经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过（详本公司2008年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项我勿需经过公司股东大会批准。
3、本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：重庆瑞海投资发展有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、注册地：重庆市合川工业园区希尔安大道168号；
4、法定代表人：唐德江；
5、注册资本：1,200万元；
6、经营范围：利用自有资金进行投资，房地产开发，商品房屋、建筑材料、装饰材料销售。
7、最近一年财务会计报表
截止2007年12月31日财务报表（未经审计）帐面资产总额为30,300,186.50元，负债总额为9,900,000.00元，净资产为20,400,186.50元，净利润为-245.50元。
三、交易标的基本情况
1、2007年11月29日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过设立全资子公司重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司。高瑞公司于2007年12月3日经工商登记设立为独资有限公司，注册资金为2000万元（其中 600万元现金和位于合川世纪大道旁的139亩商住用途土地使用权）。本公司持有100%股份，经营范围为房地产开发、销售。
2、经重庆普华会计师事务所2008年1月16日出具的《验资报告》（普华[2008]验字第001号）审验，高瑞公司注册资本为2000万元，资本公积为2551.6万元。
3、截止2007年12月31日，高瑞公司财务报表（经审计）帐面资产总额为7,283,387.50元；负债总额为1,289,360.00元；净资产为5,994,027.50元；净利润为-5,972.50元。
4、本公司未对高瑞公司提供担保，未委托该公司理财，该公司未占用本公司资金。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：双方商定高瑞公司49%股权转让总价合计人民币4885.3万元。
2、支付方式及支付期限
（1）在本协议签订后10个工作日内，瑞海公司向本公司支付人民币3000万元作为高瑞公司30%股权的转让价款；在收到瑞海公司支付的上述款项后60日内，本公司办理手续将高瑞公司30%股权过户瑞海公司。
（2）在2008年4月15日前瑞海公司另外再向本公司支付500万元、在2008年5月30日前瑞海公司另外再向本公司支付500万元，共计人民币1000万元作为高瑞公司另外10%股权的转让价款；在收到瑞海公司支付的上述款项后30日内，本公司办理手续将高瑞公司另外10%的股权过户瑞海公司。本次股权转让变更后，瑞海公司总共持有高瑞公司40%的股权。
（3）在2008年12月30日前，瑞海公司另外再向本公司支付885.3万元作为高瑞公司另外9%股权的转让价款；在收到瑞海公司支付的上述款项后30日内，本公司办理手续将高瑞公司另外9%的股权过户瑞海公司。本次股权转让变更后，瑞海公司总共持有高瑞公司49%的股权。
（4）若瑞海公司未按时向本公司支付上述任何一笔款项，本公司将有权调整或取消后续的高瑞公司股权转让。
3、定价情况
经双方协商，同意高瑞公司本宗股权转让的价格确定为每1元注册资本的转让价格为4.985元。本次转让的高瑞公司49%股权协议作价为人民币4885.3万元。
4、协议生效条件
（1）经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖单位公章；
（2）本协议经本公司有权机关审议通过。
以上条件全部具备后，本协议生效。
5、违约责任
（1）本协议生效后，一方违约给对方造成损失，违约方应对守约方的实际损失予以赔偿。
（2）瑞海公司延期向本公司付款，本公司有权就延期付款金额要求瑞海公司按延期支付时间和两倍银行贷款利率支付违约金。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本公司此次转让全资子公司高瑞公司股权，旨在引进战略合作伙伴，利用各自的资源优势互补，同时有利于规避和转移房地产开发风险，提升本公司经营业绩和改善财务状况。本次股权转让预计可实现收益2600万元左右，此将更好地维护本公司和股东的利益，实现股东利益与价值的最大化。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、高瑞公司财务报表（2007年）；
4、瑞海公司财务报表（2007年）。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
二00八年四月三日