中国石油化工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「本公司」或「公司」）第三届董事会第十九次会议于2008年3月24日以书面形式发出通知，于2008年4月3日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。
董事长苏树林，副董事长周原，董事王天普、章建华、王志刚、戴厚良、刘仲藜、石万鹏、李德水、范一飞出席了会议。姚中民董事因公务未能出席会议，委托王天普董事代为出席会议并表决。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议由苏树林董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式通过下列议案：
一、2007年度董事会工作报告。
二、关于2007年各项目标任务完成情况及2008年工作安排的报告。
三、2007年提取八项减值准备的议案。
截至2007年12月31日止，按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计为人民币200亿元，其中坏帐准备人民币59.58亿元；存货跌价准备人民币45.72亿元；长期股权投资跌价准备人民币3.05亿元；固定资产减值准备人民币89.38亿元。
四、关于2007持续年关联交易的议案。
2007年持续关联交易发生额共人民币2680亿元，其中：买入人民币1233亿元，卖出人民币1447亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。持续关联交易详见年报全文。
五、关于中国石化内部控制自我评价报告的议案。
六、经毕马威华振和毕马威会计师事务所审计的公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告制度编制的2007年度财务报告（含财务决算）。
七、关于支付毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所2007年度审计费用的议案。审计费用详见年报全文。
八、2007年度利润分配方案。
董事会同意以按中国企业会计准则的中国石化净利润547亿元为基数派发股息，提取10%的法定盈余公积人民币55亿元后，加上年初未分配利润人民币334亿元，并扣除本年已分配2006年度期末现金股利人民币95亿元和2007年度中期现金股利人民币43亿元，则可供股东分配的利润为人民币688亿元。以公司总股本867.02亿股为基数，按每股人民币0.165元（含税）进行现金股利分配，扣除中期现金股利，2007年末期派发现金股利每股人民币0.115元（合计人民币95.37亿元），全年合计现金股利人民币143.06亿元。本年度不实施资本公积金转增股本。
九、续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2008年度境内及境外核数师及提请股东大会授权董事会决定其酬金的议案。
十、公司2007年年度报告和20-F表。
十一、关于修订《公司章程》的议案。
十二、提请2007年年度股东大会授权中国石化董事会秘书根据审批机关和工商登记机关的要求对上述第十一项《公司章程》修订进行文字或顺序上的调整。
十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案。
十四、关于修订《审计委员会工作规则》的议案。
十五、关于中国石化在境内发行总额不超过人民币200亿元公司债券的议案。
十六、提请2007年年度股东大会授权中国石化董事会处理有关发行境内公司债券的所有事宜的议案。
十七、提请2007年年度股东大会授权董事会决定中国石化2008年中期利润分配方案的议案。
十八、提请2007年年度股东大会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案。
为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是，根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。
十九、同意召开2007年年度股东大会，批准股东大会通知。将上述第一、六、八、九、十一、十二、十五、十六、十七、十八项议案提呈2007年年度股东大会批准。
董事(包括独立董事)均认为上述第四项关联交易为中国石化的日常及正常业务，并按一般商业条款进行, 对中国石化而言公平、合理。
上述议案除了第四项同意票数为9外（该议案因涉及关联交易，关联董事苏树林、周原表决时回避），其余议案同意票数均为11；上述所有议案均无反对票和弃权票。上述第十一、十五、十六、十八项议案的详细内容将参见另行刊发的公告或2007年年度股东大会通知。
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国北京，二零零八年四月三日
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2008-17
中国石油化工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
中国石油化工股份有限公司（中国石化）第三届监事会第八次会议于2008年4月3日下午在中国石化总部办公大楼召开。会议由监事会主席王作然先生主持。
会议应到监事9名，实到监事8名。职工代表监事李忠华先生因公务未参加会议，授权委托监事崔国旗先生代为行使表决权。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。
会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，审议通过了以下事项：
1．审议通过《中国石化2007年度财务报告》。与会监事一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，并对执行新的中国企业会计准则引起的会计政策变更事项进行了相应的追溯调整，财务报告数据真实、公允地反映了公司2007年的财务状况和经营业绩。
2．审议通过《中国石化2007年年度报告》（含减值准备的提取和核销、关联交易、利润分配方案等）。与会监事一致认为：公司年度报告严格按照中国证监会和证券交易所有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况；关联交易符合香港交易所和上海证交所的有关规定，未发现损害公司利益的行为，也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为；股息分派方案充分考虑了股东利益和公司发展的长远利益并保持了稳定的红利分配政策；年度报告披露的信息真实、完整，符合境内外上市地监管要求。
3. 审议通过《中国石化2007年度监事会工作报告》。2007年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案、组织开展巡视检查，较好地维护了公司利益和股东权益，促进了公司治理进一步加强。
中国石油化工股份有限公司监事会
中国北京，二零零八年四月三日
股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2008-18
中国石油化工股份有限公司
二零零七年年度股东大会通知
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会（作为召集人）谨定于二零零八年五月二十六日（星期一）上午九时正在中国北京朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店召开二零零七年年度股东大会（「股东年会」），藉以处理下列事项：
作为普通决议案：
1审议通过中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之董事会工作报告。
2审议通过中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之监事会工作报告。
3审议通过中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之经审计财务报告和合并财务报告。
4审议通过中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之利润分配方案及派发末期股利。
5续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化二零零八年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。
6 提请股东大会授权董事会决定中国石化2008年中期利润分配方案的议案。
作为特别决议案：
7给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议：
为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议获得股东的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是，根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准。
决议案如下：
(1)在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在“有关期间”内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：
a拟发行的新股的类别及数目；
b新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；
c开始及结束发行的日期；
d向现有股东发行的新股的类别及数目；及
e作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权。
(2)(1)段所述的批准将授权中国石化董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权力的建议、协议及购股选择权。
(3)中国石化董事会根据(1)段所述授权批准有条件或无条件配发及发行(不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及发行)的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额(不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十。
(4)在根据上文(1)段行使权力时，中国石化董事会必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5)就本决议而言：
“有关期间”指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
a本决议案获通过之日后十二个月；
b中国石化下届股东年会结束时；及
c股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(6)在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会于根据上文(1)段行使权力时将中国石化的注册资本增加至所需的数额。
(7)授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8)在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》第二十条和第二十三条规定的内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
8 审议及批准有关发行境内公司债券的议案: 批准中国石化在股东大会批准之日起的24个月内于境内发行本金总额不超过200亿人民币公司债券。
为满足营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，提高公司经济效益及综合竞争力，二零零八年四月三日，中国石化董事会决议有关发行总值不超过人民币200亿元的境内公司债券之提呈决议案，以供股东考虑及待将于二零零八年五月二十六日举行的年度股东大会上批准。
根据中国《公司法》及中国石化公司章程，本次境内公司债券发行须获得股东（包括H股股东及内资股股东）批准，方可实施。
待中国石化股东批准本次境内公司债券发行后，本次境内公司债券发行须获得中国证监会的发行核准，本次境内公司债券发行的时间表须视乎审批以及中国的债券市场情况而定。
（1）拟进行的境内公司债券发行
债券发行的建议安排如下（有关安排将视中国证监会的发行核准，及中国债券市场情况而定）：
| 发行人： | 中国石油化工股份有限公司 |
| 发行地： | 中国大陆境内公开发行 |
| 发行数量： | 发行本金总额不超过200亿元人民币 |
| 向公司原A股股东配售安排： | 公司债券发行可向公司原A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定 |
| 债券期限： | 公司债券的期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 |
| 利率水平： | 债券的发行利率不超过中国人民银行人民币同期贷款基准利率的90％（具体利率水平提请股东大会授权董事会在发行前根据具体市场情况确定） |
| 担保人： | 初步考虑由中国石油化工集团公司提供担保，具体担保安排提请股东大会授权董事会根据届时的市场环境和监管要求确定 |
| 债券上市： | 在满足上市条件的前提下，公司债券申请在合格的证券交易场所上市交易 |
| 发行公司债券决议的有效期： | 公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月 |
（2）所得款项的计划用途：
拟用100亿元调整公司目前的负债结构；剩余募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
9授权中国石化董事会处理有关发行境内公司债券的所有事宜。
为保证中国石化顺利实施本次发行，根据中国证监会《公司债券发行试点办法》的相关规定，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市申报事宜；
（3）为本次发行的境内公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时不向股东分配利润；
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理与本次公司债券发行及上市有关的其它事项。
10 审议通过关于修改中国石化《公司章程》的议案。
根据市场需求和本公司业务发展需要，经研究，建议修订《公司章程》第十二条关于经营范围的规定。
修订前的条款
第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制，石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。
修订后的条款
第十二条：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：石油、天然气的勘探、开采、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；润滑油、液化气、燃料油、溶剂油、沥青的销售；乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油、重油、乙二醇、精对苯二甲酸、乙内酰胺、涤纶、腈纶、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、销售、储存、陆路运输、水路运输；化肥生产；电力生产；日用百货便利店经营；定型包装食品、零售卷烟、汽车装饰用品（限分支机构经营）、汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
11授权董事会秘书根据审批机关和工商登记机关的要求对前述第十项修改后的经营范围进行文字或顺序上的调整。
承董事会命
陈革
董事会秘书
中国，北京，二零零八年四月三日
附注
1股东年会出席资格
凡在二零零八年四月二十五日（星期五）办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国石化股东名册内之内资股股东，均有权出席股东年会。
如欲出席中国石化将于二零零八年五月二十六日（星期一）举行的股东年会并于会上投票，所有H股过户文件连同有关股票必须于二零零八年四月二十五日（星期五）下午四时正前交回中国石化于香港的H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼。
2代理人
(1)凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
(2)股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。
(3)已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会召开前24小时交回中国石化注册地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
(4)代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3出席股东年会登记程序
(1)股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(2)欲出席会议的股东应当于二零零八年五月六日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
(3)股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
4股东名册过户登记
中国石化将于二零零八年四月二十五日（星期五）至二零零八年五月二十六日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
5要求以投票方式表决议案的程序
在中国石化股票上市的证券交易所的上市规则的规限下，下列人员在举手表决以前或以后可以要求以投票方式表决议案：
(1)会议主席；
(2)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
(3)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
6其它事项
(1)股东年会不会超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
(2)中国石化H股股份登记处香港证券登记有限公司的地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼。
(3)中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为上海市陆家嘴东路166号。
(4)中国石化注册地址为：
中华人民共和国
北京市朝阳区
惠新东街甲六号
邮政编码：100029
联系电话：(+86) 10 6499 0060
传真号码：(+86) 10 6499 0022
二零零七年股东年会回条
本人（或吾等）（1）：
地址：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元内资股／H股(2)
股之持有人。兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席二零零八年五月二十六日（星期一）上午九时正（或依法延期后的其他时间）在中国北京朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店举行的二零零七年年度股东大会（「股东年会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以 阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零八年五月六日（星期二）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029或传真号码(+86)10 6499 0022)。惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。
二零零七年年度股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格
有关的股份数目（附注1）
本人（或吾等）（附注2）：
地址为：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元内资股／H股（附注3） 股
（附注1）之持有人，现委托（附注4） （身份证号码为： ，
地址为： ）
／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零八年五月二十六日（星期一）上午九时正（或依法延期后的其他时间）在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零七年年度股东大会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过股东年会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。（附注5）
| 普通决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） |
| 一、中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之董事会工作报告 | ||
| 二、中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之监事会工作报告 | ||
| 三、中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之经审计财务报告及合并财务报告 | ||
| 四、中国石化截至二零零七年十二月三十一日止年度之利润分配方案及派发末期股利 | ||
| 五、聘任中国石化二零零八年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金 | ||
| 六、提请股东大会授权董事会决定中国石化2008年中期利润分配方案的议案 | ||
| 特别决议案： | ||
| 七、给予中国石化董事会发行新股一般性授权的建议 | ||
| 八、关于中国石化在境内发行总额不超过200亿人民币公司债券的议案 | ||
| 九、授权中国石化董事会处理有关发行境内公司债券的所有事宜 | ||
| 十、审议通过关于修改中国石化《公司章程》的议案 | ||
| 十一、授权董事会秘书根据审批机关和工商登记机关的要求对前述修改后的经营范围进行文字或顺序上的调整 |
日期：二零零八年 月 日 签署： （附注6）
附注：
1.请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6.委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7.内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东年会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼）。