长沙力元新材料股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议
暨召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“力元新材”或“公司”）于2008年4月7 日在长沙市紫东阁华天大酒店召开了第二届董事会第三十三次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事吴杨红先生因公事无法出席本次会议而没有行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
1、关于设立子公司的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意公司以本次向湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票所购买的电池资产与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司共同设立一家子公司----益阳科力远电池有限责任公司。
注册地址：益阳市高科技产业园。
经营范围：电池的研发、生产、销售，自理和代理各种商品和技术的进出口。
注册资本：10000万元。其中本公司以本次非公开发行股票所购买的全部电池资产出资（该部分资产的净资产帐面价值为101,603,723.05元，评估值为226,343,813.05元），占总股本的99.5%；湖南欧力科技开发有限责任公司现金出资100万元，占总股本的0.5%。
该议案尚需股东大会审议通过。
2、关于公司高管调整的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意张聚东先生辞去公司总经理职务、向秀清女士辞去公司财务总监职务、刘滨先生辞去公司董事会秘书职务、陆裕斌先生辞去公司行政法律总监职务；经董事会考察，聘任陈振兵先生为公司总经理；聘任曾惠明先生为公司副总经理；改聘陆裕斌先生为公司副总经理，聘任谭才年先生为公司财务总监；聘任伍定军先生为公司董事会秘书。
3、关于公司组织机构设置调整的议案
8票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意因公司实际需要对组织结构的调整方案。
4、关于变更证券事务代表的议案
8赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意伍定军先生辞去公司证券事务代表职务，经董事会考察，同意聘任段传武先生为公司证券事务代表。
5、关于申请在汇丰银行设立一般账户的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意公司因业务发展需要在汇丰银行（中国）有限公司湖南分行开立一般存款结算帐户。
6、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意制订的《独立董事年报工作制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
7、关于制订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意制订的《董事会审计委员会年报工作制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
8票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
董事会决定于2008年4月23日召开2008年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年4月23日（星期三）上午9：30整。
（二）会议地点：紫东阁华天大酒店20楼
（三）会议审议事项：
1、《关于为常德力元新材料有限责任公司提供担保的议案》
2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于授权董事会向银行申请综合授信额度的议案》
4、《关于设立子公司的议案》
（四）会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员
2、截止2007年4月14日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
（五）会议登记方法：
1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
2、登记时间：2007年4月15日至4月16日，8：30—11：30，下午13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
（六）有关事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-4016101 邮编：410100
授权委托书式样附后：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我本人出席长沙力元新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年 月 日
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
二00八年四月七日
附:新聘任高管人员及证券事务代表简历
陈振兵先生，男，1967年2月出生，本科学历，湖南大学MBA工商管理班毕业，中共党员。1988年8月毕业于湖南吉首大学；1988年—1999年在湖南桃花源化工总厂工作，历任车间主任、分厂厂长、总厂厂长兼党委书记；1999年—2004年在长沙力元新材料股份有限公司工作，历任总经理助理、副总经理；2004年—至今在湖南科力远高技术有限公司工作，任公司总经理。
曾惠明先生，男，汉族，1964年9月出生，大学本科学历，1984年7月毕业于北京航空航天大学；1984-1990年在湖南株洲南方动力机械公司工作，历任技术员、工程师；1990-1997年长沙水泵厂担任高级工程师、企管部副主任；1997-2000年任湖南五一文股份有限公司信息中心主任；2002年6月起在湖南科力远高技术有限公司就职，历任商务部长、营销副总。
谭才年先生，男，汉族，1964年7月出生，大学文化，注册会计师，曾任湖南富兴集团有限公司财务总监，湖南科力远高技术有限公司财务总监，2007年5月任长沙力元新材料股份有限公司财务部长。
伍定军先生，男，汉族，1972年5月出生，湖南新化人，研究生学历，工商管理硕士学位，经济师，中共党员，曾就职于湖南金信化工有限责任公司，2004年3月起加入湖南科力远高技术有限公司，历任投资发展中心项目经理、董事会办公室副主任、投资发展中心总经理助理，2007年9月担任长沙力元新材料股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表职务。
段传武先生，男，汉族，1977年2月出生，湖南长沙人，大学学历，曾就职于湖南甘露有限责任公司，2000年8月起加入长沙力元新材料股份有限公司，先后在公司计划财务部、审计监督部门工作，2006年10月调入公司董事会办公室工作，2007年9月取得由上海证券交易所举办的第32期上市公司董事会秘书资格证书。
股票代码：600478 股票简称：力元新材 编号：临2008－015
长沙力元新材料股份有限公司
设立子公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资设立子公司概述
1、根据公司业务发展的需要，长沙力元新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）拟以向湖南科力远高技术有限公司非公开发行股票所购买的电池资产与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司共同设立一家子公司----益阳科力远电池有限责任公司(暂定名,以工商登记机关最终核准的名称为准)；
2、本公司以电池资产出资。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]326号文核准，同意公司向湖南科力远高技术有限公司发行18,997,295股人民币普通股购买其电池资产,该部分资产已于2008年3月办理完成相关过户手续，其净资产帐面价值为101,603,723.05元，评估值为226,343,813.05元，本公司以该部分电池资产全部出资,占总股本的99.5%；
3、本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司以现金出资100万元人民币，占总股本的0.5%；
4、公司于2008年4月7日在湖南华天紫东阁大酒店二十楼会议室召开第二届董事会第三十三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立子公司的议案》，详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）上的《长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》；
5、本次对外投资不构成关联交易, 电池资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利；
6、本次对外投资尚需经过股东大会审议通过。
二、拟设立子公司的基本情况
子公司名称：益阳科力远电池有限责任公司(暂定名)
注册地：益阳市高科技产业园
注册资本：10000万元人民币(注：以下“元”均指“人民币元”)
经营范围：电池的研发、生产、销售，自理和代理各种商品和技术的进出口
三、设立子公司的目的及对本公司的影响
本公司设立益阳科力远电池有限责任公司是基于发展战略的考虑，为了适应公司整体发展战略，有效整合公司内外资源，开拓新的利润增长点，延伸产业链，拓宽市场空间，实现产品结构多元化。子公司的设立将有利于进一步提升公司整体经济效益，提高公司盈利能力以及企业核心竞争力，巩固和加强在公司在行业内的领先地位。
本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
四、对外投资的风险分析
益阳科力远电池有限责任公司(暂定名)在经营管理过程中可能因市场环境变化等因素引致一定的风险，对此，本公司将加强对该公司的管理，确保本公司的投资收益顺利实现。
五、备查文件
长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第三十三会议决议
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2008年4月7日