重庆港九股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2008年4月7日以会签的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。经认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
由于本方案涉及公司与实际控制人重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避本议案的表决。逐项表决结果具体如下：
1、股票类型
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购
在取得国家相关部门批准后，向包括港务物流集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股。港务物流集团以其合法拥有的猫儿沱港埠全部港口经营性资产、重庆化工码头有限公司40%的权益、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的权益以及重庆果园港埠有限公司51%权益的评估价值作价认购，其余特定投资者以人民币现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日
本非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本非公开发行规模为不超过12,000万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日重庆港九A股股票交易均价的90%，即不低于12.58元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商确定。港务物流集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，港务物流集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
资产认购部分：收购港务物流集团合法拥有的猫儿沱港埠全部港口经营性资产、重庆化工码头有限公司40%的权益、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的权益以及重庆果园港埠有限公司51%的权益（以下简称“目标资产”）。收购完成后，公司将拥有猫儿沱港埠全部港口经营性资产，直接持有化工码头公司100%的权益和集装箱公司98.75%的权益，并控股重庆果园港埠有限公司。
现金认购部分：本次非公开发行募集资金将通过向重庆化工码头有限公司和重庆国际集装箱码头有限责任公司增资的方式投资于重庆主城港区寸滩作业区二期工程以及重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程的建设及运营。现金认购总额不超过115,000万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润安排
非公开发行前的滚存利润在扣除公司2007年度利润分配方案中拟分配利润后由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事就本次非公开发行股票方案发表独立意见如下：本次非公开发行股票的方案切实可行，方案中实际控制人港务物流集团以资产认购股份的关联交易，将以具有证券业务从业资格的评估机构评估确定的目标资产价值作为定价依据，以公平合理为原则，不会损害上市公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
本非公开发行方案需经公司股东大会批准并经中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过了公司与港务物流集团签订的《以资产认购重庆港九股份有限公司非公开发行股份的合同》的议案
为本次非公开发行股票购买资产事项，公司与港务物流集团签订了附生效条件的《以资产认购重庆港九股份有限公司非公开发行股份的协议书》。公司董事会审议通过了该项协议，公司将根据董事会决议组织进行有关本次非公开发行股票购买资产事项的准备工作，待目标资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，将与港务物流集团就相关事项达成一致并签署补充协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《重庆港九股份有限公司非公开发行股票预案》
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为了合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据有关规定确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
7、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本次非公开发行股票的相关事宜经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准的方案实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
二00八年四月八日