发行人声明
重庆港九股份有限公司及全体董事承诺非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。
投资者若对非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、重庆港九股份有限公司2008年度非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。尚需重庆市国有资产监督管理委员会的批复以及公司股东大会的审议批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人重庆港务物流集团有限公司在内的不超过十家特定对象，除重庆港务物流集团有限公司之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司机构投资者等机构投资者，以及其他合法投资者。其中重庆港务物流集团有限公司以其合法拥有的猫儿沱全部港口经营性资产、重庆化工码头有限公司40%的权益、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的权益以及重庆果园港埠有限公司51%的权益认购，上述资产的预估值为39,000万元；其余特定投资者以人民币现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.58元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商确定。重庆港务物流集团有限公司不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次拟发行股份不超过12,000万股（含12,000万股），若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。最终发行股数提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。
4、截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制非公开发行股票预案的补充公告，并召开股东大会审议。本次发行拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次非公开发行中拟购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
5、公司独立董事一致认为本次非公开发行股票实施完成后，将会提高公司的经营规模和持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 发行概况
一、发行人基本情况
1.公司名称（中文）：重庆港九股份有限公司
公司名称（英文）：CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.
2.法定代表人：梁从友
3.成立日期：1999年1月8日
4.注册资本：22,839万元
5.上市交易所：上海证券交易所
6.股票简称：重庆港九
7.股票代码：600279
8.注册地址：重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13 号
9.办公地址：重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店15 楼
10.邮政编码：400011
11.电话号码：023-63100830
12.传真号码：023-63801564
13.互联网网址：http://www.cqgj.com
14.电子信箱：cqgj@cqgj.com.cn
二、发行背景
重庆港九系一家在上海证券交易所上市的公司，公司主营业务为内河货物运输、货物装卸、搬运，商品储存（不含危险品），船舶修理等。公司是西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港。2007年，公司主业经营保持稳定增长，总收入实现4.15 亿元，比上年增长31.69%，净利润实现5584.04 万元，比上年增长57.83%。随着西部大开发的深入，重庆市经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口物流行业得到了迅猛的发展，为及时抓住港口行业这一历史性的发展机遇，公司拟向集团非公开发行股票购买其合法拥有的猫儿沱全部港口经营性资产、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益以及果园港埠51%的权益。同时，公司拟向港务物流集团之外的不超过9名特定投资者定向发行股份筹集重庆主城港区寸滩作业区二期工程以及重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程所需的建设及运营资金。
三、发行对象港务物流集团与公司的关系
本次发行的发行对象为包括港务物流集团在内的不超过十家特定对象，除港务物流集团之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司机构投资者等机构投资者，以及其他合法投资者。截止本预案出具之日，港务物流集团为本公司的实际控制人，系本公司的关联方。港务物流集团与公司的股权关系图如下：
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四、发行方案概要
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本非公开发行方案需经公司股东大会批准并经中国证监会核准后方能实施。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成本公司的关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的精神，在董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；同时，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项发表意见。本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
六、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
发行前本公司的总股本为22,839.10万股，港务物流集团通过其全资子公司港务集团持有公司9,666.53万股，占总股本的比例为42.324%。本次非公开发行后，港务物流集团仍将保持对上市公司的控制力，仍为公司的实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行的审批程序
本次发行方案已经2008年4月7日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将在取得重庆市国资委对本次交易的正式批复后提交公司股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
在取得国家相关部门批准后，本公司将向包括港务物流集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行股票。除港务物流集团之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司机构投资者等机构投资者，以及其他合法投资者。
本公司将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。
一、发行对象港务物流集团概况
（一）基本信息
公司名称：重庆港务物流集团有限公司
注册地：重庆市渝中区朝千路3号
法定代表人：梁从友
注册资本：164,139.07 万元
经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；码头和港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，长江干线重庆至南京省际普通客船运输，长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营），无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影。
港务物流集团系国有独资公司，承担着重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，按照“一城一港、一港一集团”的定位和“港口+物流+资本经营+综合发展”的发展思路，推进“一城一港、港航结合、东推西进、区港联动、综合物流”五大战略，打造结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业，把港务物流集团建设成为重庆的物流航母，西部最大最有带动力、控制力和影响力的物流集团。
截至2007年12月31日，港务物流集团全资子公司港务集团持有本公司42.324%股份，港务物流集团为本公司的实际控制人。2008年1月15日，公司第一大股东港务集团与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》。根据协议，港务集团将其持有的公司96,665,331股国有法人股（占公司总股本的42.324%）无偿划转给港务物流集团。港务集团为港务物流集团的全资子公司，本次股权划转完成后，港务物流集团将持有公司42.324%的股权，为公司第一大股东；港务集团将不再持有公司股权。截至本预案出具之日，股权划转手续仍在办理过程中。
（二）财务状况
根据港务物流集团2007年度财务报告（已经重庆康华会计师事务所审计），其合并口径的财务状况如下：
（单位：元）
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二、发行对象港务物流集团及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月内的重大交易情况
最近三年，公司与实际控制人港务物流集团除共同投资了集装箱公司和化工码头公司外，还发生了以下两笔重大交易：
（一）资产置换
重庆港九以3 艘客轮及主要分布在重庆市渝中区新华路、棉花街、信义街等区域，建筑面积共26065.32平方米, 评估值总计为 6,592.87 万元的房产，与港务物流集团所属的位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁路二村，评估值总计为6,627.68 万元的三宗土地使用权进行置换。双方置换资产差额部分由公司支付现金给重庆港务物流集团。上述交易业经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理之中。
（二）收购股权
重庆港九受让港务物流集团持有的集装箱公司600 万股股权。本次股权转让价格以重庆康华会计师事务所出具的评估报告（重康会评报字（2006）第42号）为依据，经转让双方协商一致后按1.7 元/股进行确认，交易金额1020 万元。上述交易业经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，相关手续已办理完毕。
除上述两项交易外，发行对象港务物流集团及其控股股东、实际控制人与本公司最近三年未发生重大交易。
三、发行对象港务物流集团的诉讼与仲裁事项
本次非公开发行的发行对象港务物流集团及其董、监事、高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、发行对象港务物流集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本次发行后是否存在同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本次非公开发行后，发行对象港务物流集团同上市公司之间不存在同业竞争，本次非公开发行将为重庆港九打造长江上游最大的水运枢纽港和集装箱集疏港打下坚实基础，有利于进一步提升和优化公司的核心竞争力。
（二）关联交易
发行对象港务物流集团同上市公司之间不存在因本次非公开发行而新增大量关联交易的情形。
公司今后还将采取有效措施，进一步规范关联交易，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
第三章 募集资金运用
一、募集资金运用概要
（一）资产认购股份部分
在取得国家相关部门批准后，本公司将向港务物流集团非公开发行股份，用途如下：
以向港务物流集团非公开发行股票的方式收购上述集团持有的目标资产。
上述收购完成后，公司将拥有猫儿沱全部港口经营性资产，并直接持有化工码头公司100%的权益、集装箱公司98.75%的权益以及果园港埠51%的权益。
（二）现金认购股份部分
本次非公开发行中，向港务物流集团以外的特定投资者发行将以现金认购。募集现金拟投入项目的资金总需求量为132,018万元（工程概算总投资），现金认购部分所募集资金净额将不超过115,000 万元，不足部分由公司自筹。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
二、目标资产的对价
截至本申请报告出具之日，目标资产的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成。根据初步估计，本次发行中拟购买资产的预估值为39,000万元。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行所募集资金将用于集装箱公司的“重庆主城港区寸滩作业区二期工程”和化工码头公司的“重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程”。募集资金项目的实施将进一步提升公司的港口吞吐能力，增强综合竞争能力。
（一）重庆主城港区寸滩作业区二期工程
1、项目建设必要性
①随着重庆市及西南地区外向型经济的发展，对内对外贸易的不断扩大，大量的适箱货物需要通过集装箱方式运输，加上箱化率的提高，集装箱运量将迅猛增长。如果考虑到重庆市北部新区的建设以及新区企业生产的需求，上市公司现有集装箱作业能力远远不能满足未来集装箱运量增长的需要；
②重庆已经发展成为我国重要的轻微车生产基地和西南地区的汽车销售基地。根据主城港区各作业区滚装运输现状以及发展规划，寸滩作业区一期工程的汽车运输设计能力远远不能适应滚装汽车运量增长的需要；
③根据重庆综合交通运输体系总体布局规划，寸滩作业区距重庆市环城高速公路、重庆市江北人和汽车货运站、重庆市唐家沱火车货运站均较近，具有发展集装箱多式联运的优越条件，寸滩二期工程的建设对重庆市集装箱运输业的发展具有很大的推动作用；
④根据港区规划，寸滩作业区的发展目标是建设成为西南地区现代化物流中心和综合性集装箱枢纽港区。随着重庆市及西南地区外向型经济的发展，全方位、系统化、高效率的综合物流服务需求将日益旺盛。重庆市寸滩作业区二期工程的建设，将对重庆市综合物流体系的建设和发展具有积极推动作用；
⑤按照重庆市的发展规划，寸滩作业区二期工程所处的北部新区2010年预计将实现工业总产值1500亿元，成为重庆市对内对外开放的窗口和前沿阵地。“十五”期间北部新区招商引资已经取得巨大成绩，已有长安福特、力帆微型车等大型项目建成投产。寸滩作业区二期工程的建设将使北部新区的交通运输条件更加优越，对推动北部新区的建设和发展具有重要作用；
⑥根据三峡工程运行计划，2009年后三峡水库将按照175-145-155m方案运行，由于寸滩港区位于三峡库区的回水变动区中上段，届时天然状态下枯水期每年12月到次年的3月之间水位将大大抬高，达到170m以上，而每年的低水位时间将在每年的11月和4月左右，枯水期时间大大缩短。因此三峡水库运行后寸滩港区河段水位将出现枯水期水位大大抬高和枯水期时间大大缩短的变化，大大增加寸滩港区工程建设的难度、工期和建设费用。为减少工程建设的成本，寸滩二期工程及时启动建设是十分必要的。
2、项目建设内容
本工程主要建设项目包括陆域形成及堆场道路、码头工程、装卸工艺设备安装等。鉴于进出的外贸重箱为海关监管集装箱，而内贸箱和空箱为非监管集装箱，根据中华人民共和国海关总署署监函[2001]362号文件“海关总署关于开放口岸验收中的监管设施和条件的通知”要求，寸滩作业区外贸集装箱与内贸集装箱、空箱以及件杂（钢材）之间应相对隔离，且海关监管的外贸集装箱区内，应设验货场和验货平台。为满足海关监管要求，拟将一期工程集装箱重箱堆场作为作业区内贸重箱堆场和件杂（钢材）堆场，寸滩二期工程新建集装箱重箱堆场作为作业区外贸重箱堆场。
寸滩二期工程共占地近60万平方米，拟建设4个3000吨级泊位以及相应的配套设施，其中集装箱泊位3个，滚装泊位1个，设计吞吐量为集装箱28万TEU/年，件杂（钢铁）80万吨/年，滚装车辆15万辆/年。
3、项目取得有关主管部门批准的情况
寸滩二期工程已获得重庆市环境保护局“渝[市]环准[2006]81号”环境保护批准书；重庆市交通委员会“渝交委港[2006]49号”关于工程初步设计的批复；重庆市发改委“渝发改交[2005]621号”关于工程项目建议书的批复和“渝发改交[2006]845号”关于工程可行性研究报告的批复。
4、项目的实施进展情况
截至2007年底，工程的“五通一平”的工作已经完成。工程概算总投资为110,108万元。
（二）重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程
1、项目建设必要性
根据重庆市经济发展和规划要求，重庆（长寿）化工园区和晏家工业园区是长寿区“十一五”重点发展项目，化工园区将重点发展天然气化工、精细化工、新型材料化工、蜡油裂解化工、光化学化工、医药化学化工六大系列产品。晏家工业园区布置钢铁、机械、建材、食品加工产业，培育生物制药、电子信息产业。
长寿港区是重庆主城枢纽港的重要组成部分，但长寿港口建设现状与腹地经济发展很不协调，综合交通网络形成急需水运的支持。长寿现有码头中只有川维厂的自备码头具备一定的规模，但该码头为川维厂专用，并不对外经营。其他码头均处于原始落后状况，规范化泊位和后方堆场不够，现有经营性码头的综合通过能力严重不足。
长寿地处三峡工程库区河段，三峡工程蓄水至156至175m时，长寿境内的港口码头都将淹没或者部分淹没，原有码头功能基本丧失。为满足地方经济跨越式的发展要求，原有港口需重新择地复建并适当有所发展，这同时也为长寿港区的发展带了机遇。根据重庆市港口总体布局规划，集团所属的长寿港埠公司货运码头将纳入朱家坝作业区进行淹没复建。重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程的建设已显得迫在眉睫。
2、项目建设内容
化工码头工程位于长寿河段渝怀铁路大桥下游北岸冯家湾处，占地176亩，拟建设三个3000吨级泊位以及相应的配套设施；3个泊位从上游到下游依次是1个散货泊位，1个多用途泊位和1个液体化工泊位，设计吞吐量193万吨/年，设计通过能力为198万吨/年。
3、项目取得有关主管部门批准的情况
化工码头工程已获得重庆市环境保护局“渝（市）环准[2005]30号”环境保护批准书；重庆市交通委员会“渝交委港[2006]58号”关于工程初步设计的批复；重庆市发改委“渝发改交[2006]224号”关于化工码头工程项目建议书的批复和“渝发改交[2006]595号”关于化工码头一期工程可行性研究报告的批复。
4、项目的实施进展情况
截至本发行预案出具之日，该工程中液体化工泊位的工程内容已全部完成，联动试车工作正在准备过程中，试车完毕后将组织交工验收；综合码头（即多用途码头）以及散货码头的土建工程量已完成78%。工程概算总投资约为21,910万元。
综上，公司董事会认为，本次非公开发行收购目标资产及募集资金投资项目成功实施后，公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。
第四章 目标资产基本情况
一、目标资产情况
根据本公司于2008年4月7日与港务物流集团签署的《以资产认购重庆港九股份有限公司非公开发行股份的合同》，本公司拟收购的目标资产包括：（1）猫儿沱港口经营性资产；（2）化工码头公司40%的权益；（3）集装箱公司48.75%的权益；（4）果园港埠51%的权益
（一）目标资产所在行业基本情况
经过二十多年的建设，我国港口基础设施有了明显改善，主要表现在：一是基本形成了由主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充的层次分明的港口布局体系。二是建成了一批10万至20万吨级铁矿石、原油和具有国际水平的集装箱码头。三是长江口航道整治一期工程完成，天津、秦皇岛、广州和湛江等一批港口深水航道交付使用，进一步提升了我国港口的国际竞争力。四是计算机、EDI等一些新技术和新装备的运用，使港口发展与信息技术结合起来。五是大部分港口实现了或正在实现老港区的改造、功能转换、资源重组以及新港区规划和开发建设，港口面貌发生了巨大的变化。但是随着全球经济一体化进程的加快和国民经济结构调整的深入，港口基础设施结构性矛盾日益突出，主要表现在：一是沿海港口大型深水泊位短缺，尤其是专业化集装箱泊位、矿石泊位、原油码头泊位不足；二是码头吞吐能力不足导致大型枢纽港码头超负荷运转；三是码头泊位等级低，设备落后，老港区改造与城市发展的矛盾日益突出；四是长江口、珠江口出海航道及沿海主枢纽港进出港航道能力仍然不足，适应不了我国外贸吞吐量的变化。
2001年—2006年，在经济贸易快速发展、产业结构调整、集装箱化率提高三大动力的驱动下，我国港口行业保持了较高的发展速度。
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数据来源：中国港口网
从上图中我们可以看出，我国港口行业货物吞吐量每年都以稳定的比例增长。这种增长与韩国釜山港、荷兰鹿特丹港以及新加坡港等国际上重要中转港不同，中国港口货物吞吐量的稳定增长，依托的是我国改革开放以来外向型经济的持续增长，广阔的腹地经济为我国港口提供了源源不断的货源。全国港口2006年完成货物吞吐量56亿吨，同比增长15.4%，完成集装箱吞吐量9300万标准箱，同比增长26%，以上两项指标连续四年保持世界第一的位次。
我国内河航运资源十分丰富，大江大河横贯东西，内河支流连通南北，构成了庞大的内河水网。内河通航里程12.3万公里，其中长江全长6300公里，为我国第一，世界第三大河，通航条件优越，是我国内河水运最有发展前景、运输规模最大和最繁忙的通航河流。随着我国国民经济持续健康发展，全球经济结构调整，世界制造业等产业正向我国中西部地区转移，众多石油、化工、装备制造业等产业快速向内河沿江聚集，内河运输总量呈不断增长态势，内河水运在沿江经济发展中正发挥着越来越重要的作用。内河航运具有资源节约和环境保护的比较优势，但却是我国水运行业现代化建设的薄弱环节。长江流域突出表现在：第一基础设施建设相对落后，规模化、专业化、机械化码头较少；航道整体通行能力差，主要支流航道等级较低；船舶运力结构不合理，标准化、大型化、专业化水平不高；水运市场发展不成熟。
现阶段，大力发展内河集装箱运输，充分利用长江航道建立大型港口的集疏运通道网络是长江流域水运市场发展的主要方向。长江主干道具有十分优越的内河运输条件，水路集装箱运输发展前景十分广阔。如果能充分利用长江运输通道，加强与铁路集装箱运输的多式联运，促进内贸航线与外贸支线的一体化，规范内贸运输市场，加强集装箱运输的标准规范工作，逐渐健全和完善集装箱运输体系，提高集装箱运输周转效率，不断增长的集装箱运输量将有效地促进长江干线港口的快速发展。
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数据来源：中国港口网
（二）目标资产概况
1、猫儿沱港口经营性资产
猫儿沱位于长江南岸与綦江河交汇处，港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与渝津公路重庆二环高速公路贯通，主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。猫儿沱现有规模作业码头5座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达220万吨。目前年均运输量为130万吨左右，仍有较大的提升空间。
2、化工码头公司
1）公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地： 重庆化工园区冯家湾港区
法定代表人：黄继
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
成立日期： 2006年5月31日
经营范围：经营筹备，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动
2）股东概况
截至2007年3月31日，化工码头公司股权结构如下：
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3）业务经营状况
化工码头公司系重庆港九和港务物流集团共同出资3000万元组建而成的独立法人企业，其中重庆港九出资1800万元，占60%；港务物流集团出资1200万元，占40%。
化工码头工程是经市交委批准的三峡淹没复建货运码头异地建设项目，占地面积176亩，拟建3000吨级泊位1个，多用途泊位1个，液体化工泊位1个及配套设施。设计年通过能力198万吨。工程建成后主要满足各类化工原材料及产品、集装箱和件杂物资的中转运输、仓储、物流配送等需要。截至本报告出具之日，该工程中液体化工泊位的工程内容已全部完成，联动试车工作正在准备过程中，试车完毕后将组织交工验收；综合码头（即多用途码头）以及散货码头的土建工程量已完成78%。
4）最近一年的简要财务报表（数据未经审计）
单位：元
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注：由于化工码头公司所属重庆化工码头港区正处于建设过程中，尚未开展正常生产经营活动，故上表中未列示利润表的相关项目。
3、集装箱公司
1）公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区寸滩镇羊坝滩
法定代表人：刘永忠
注册资本：38,400万元
实收资本：38,400万元
成立日期：2002年12月26日
经营范围：在重庆港口内从事集装箱装卸、储存、清洗、拼拆、修理（以上经营范围若需前置审批的，在取得了审批后方可经营）；国内货物运输代理（不含水路货物运输代理并且凭审批许可执业）；销售：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料。
2）股东概况
截至2007年3月31日，集装箱公司股权结构如下：
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3）业务经营情况
集装箱公司是由重庆港九、港务物流集团以及久久物流共同出资组建而成。集装箱公司是长江上游和西南地区规模最大、装卸工艺最先进、服务质量最优质的集装箱枢纽港——寸滩港的业主单位。公司位于重庆市主城区朝天门下游6公里的长江北岸寸滩，总占地面积近3000亩，港区水域条件优越，陆域开阔，比邻重庆市北部新区、出口加工区、港城工业园区，与城市公路主干线海尔一级公路和金渝大道紧连，并通过市环城高速公路与渝邻高速、渝合高速、渝黔高速、渝万高速、成渝高速五条高速公路相通。港区距渝怀铁路重庆北站、唐家沱货运站和江北机场均较近。
寸滩港区按照“一次规划、两期实施”的原则，将被打造成为重庆市一流航运中心和一类通过口岸。工程一期作为重庆市“十五”规划的重要工程于2006年1月7日试投产运行；工程二期被列为重庆市“十一五”规划的重点。两期工程年吞吐能力可达70万TEU，但通过拓展和配套工程及其设施的日趋完善，最终有望实现110万TEU的吞吐能力。同时，根据重庆市经济发展和需求，寸滩港区还可开辟新的码头泊位，届时其总年吞吐能力可达到200万TEU以上。
4）最近一年的简要财务报表（数据未经审计）
单位：元
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4、果园港埠
1）公司概况
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市江北区五红路15号附3-1号
法定代表人：刘毅
注册资本：800万元
实收资本：800万元
成立日期：2007年11月6日
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）；货运代理；港口机械设备租赁、维修。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。
2）股东概况
截至2007年3月31日，果园港埠的股权结构如下：
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3）业务经营状况
截至本预案出具之日，果园港埠所在的果园码头正处于工程筹建之中，尚未开展经营活动。
二、附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
2008年4月7日，重庆港九与港务物流集团签订了以下附条件生效的股份认购合同：《重庆港务物流集团有限公司以资产认购重庆港九股份有限公司非公开发行股份合同》。
鉴于上述合同的主要条款相同，因此以下就合同的主要条款合并表述：
（一）合同主体
合同主体：重庆港九与港务物流集团。
（二）交易价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.58元/股。最终价格以本次发行取得中国证监会核准批文后，根据现金认购的发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的资产评估工作尚未完成，待公司完成上述工作后另行签署本合同之补充合同，以评估值确定为目标资产的价值。
（三）认购方式和支付方式
认购方式：港务物流集团将以其合法拥有的猫儿沱全部港口经营性资产、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益以及果园港埠51%的权益作价认购本次非公开发行的股票。
支付方式：重庆港九依合同的约定向港务物流集团发行股份后，重庆港九即被视为已经完全履行其于本合同项下的支付对价的义务；港务物流集团依合同的约定向重庆港九交付目标资产后，即被视为已经完全履行其于本合同项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本合同项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价。
（四）资产过户时间安排
在本合同生效后立即着手办理相关资产清点交接、产权证变更、股权变更登记等项工作。在资产交割日之前本合同项下的资产应交由发行方实际控制，争取在本合同生效后90日内办理完毕有关产权过户及股权变更登记手续。
（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
本次购买资产自评估截止日至资产交割日所产生的损益由港务物流集团享有或承担。资产交割日之后所产生的损益由重庆港九享有或承担。
（六）与资产相关的人员安排
根据人随资产走的原则，本合同中猫儿沱全部港口经营性资产所涉及的人员由甲方随资产一并接收。甲方于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的协议书；
本合同中涉及化工码头公司、集装箱公司、果园港埠股权划转，不影响其人员变化，双方约定维持现状。
（七）合同的生效条件和生效时间
生效条件：
1、合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、港务物流集团已完成了本次转让的内部审批程序；
3、重庆港九的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
4、重庆港九的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
5、本次交易经重庆市国资委批复以及中国证监会核准。
6、生效时间：本合同于生效条件全部满足时生效。
（八）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任和赔偿责任。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的资产评估工作尚未完成，本预案所取的目标资产价值为董事会对目标资产的预估值，实际评估数据可能与预案中的预估数据存在差异。公司将尽快完成上述工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
第五章 关于发行对公司影响的讨论与分析
一、发行对公司业务的影响
通过本次非公开发行，港务物流集团将所拥有的主城港区的港口经营性资产注入本公司，将为公司打造长江上游最大的水运枢纽港和集装箱集疏港打下坚实基础。预计到2010年，重庆市生产总值将比2007年翻一番，超过8000亿元，外贸进出口总额翻两番以上，达到300亿美元。目前，重庆市进出口外贸货物90％以上是经重庆港中转，到2010年，预计经重庆进出的外贸货物约合100万标箱，这些集装箱货物主要是通过寸滩港区和九龙坡港区中转。本次非公开发行将主城港区的港口经营性资产注入公司，将进一步提升公司对重庆港口物流业的带动力、影响力和控制力，对提升和优化公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。
二、发行对公司财务的影响
（一）发行对公司资产规模的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。
（二）发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行结束后，公司将实际控制化工码头公司、集装箱公司全部权益，并控股果园港埠，同时将募集到化工码头公司和集装箱公司在建项目所需的资金，有效提升未来盈利预能力。
（三）发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、发行对公司的其他影响
（一）发行对公司章程的影响
本发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行对股东结构的影响
本次非公开发行对股东结构的影响请参见本预案第一章第六节“发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化”。
（三）发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）发行对业务关系和管理关系的影响
本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次发行完成后，公司与港务物流集团及其关联方之间业务的独立性不受影响。
本次非公开发行后，公司的经营管理将继续独立于港务物流集团及其控制的其他企业。公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与港务物流集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次非公开发行完成后，本公司与港务物流集团及其关联方之间的管理关系不受影响。
（二）发行对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次非公开发行后，公司控股股东港务集团同上市公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行将为重庆港九打造长江上游最大的水运枢纽港和集装箱集疏港打下坚实基础，有利于进一步提升和优化公司的核心竞争力。
2、关联交易
公司控股股东港务集团同上市公司之间不存在因本次非公开发行而新增大量关联交易的情形。
公司今后还将采取有效措施，进一步规范关联交易，避免可能发生的同业竞争，促进上市公司的持续发展，保障上市公司利益及中小股东利益。
五、发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其它关联方所发生的资金往来除正常的业务往来外，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
第六章 本次发行相关的风险
一、与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次非公开发行的顺利完成。
二、行业风险
（一）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险
公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
公司所属港口作业区是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。
针对受经济周期和相关行业影响的风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住在重庆设立国家城乡统筹发展综合改革试验区这一契机，加快发展。本次非公开发行完成后，公司的综合吞吐能力得到提升，通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。
（二）政策性风险
公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。
（三）收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。
针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高本公司的利益。
三、市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
按照重庆市“建设骨干货港，中小码头和货主码头并举”的港口总体规划思路及原则，未来港口数量将越来越多，港口间同行业竞争的日益加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
（二）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险
重庆港九与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002 年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有下降的可能，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。
四、其它风险
（一）股票价格风险
本公司的股票在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
第七章 其他有必要披露的事项
一、有关重大事项的说明
1、公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、最近三年，公司未发生新的委托理财事项。2007年，公司通过参与大鹏证券破产债权分配收回资金576.1728万元。截止2007年12月31日，逾期未收回的委托理财本金累计4478.9872万元人民币。公司已对逾期未收回的委托理财本金余额全额计提了坏账准备,并仍将对上述债权依法追讨。
二、独立董事对本次非公开发行的意见
本公司独立董事经过认真审阅相关材料后一致认为：
1、公司按公司章程的规定，就非公开发行股票购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行后，本公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
3、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将审议关于公司非公开发行股票预案的议案提交股东大会审议。
重庆港九股份有限公司
二〇〇八年四月七日
| 重庆港九/本公司/公司/上市公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司，一家于1999 年1 月8 日在中国重庆成立的股份有限公司 |
| 港务物流集团/集团/实际控制人 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 港务集团/控股股东 | 指 | 重庆港务(集团)有限责任公司，重庆港九之第一大股东 |
| 涪陵港 | 指 | 涪陵港务管理局 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 久久物流 | 指 | 重庆久久物流有限责任公司 |
| 化工码头公司 | 指 | 重庆化工码头有限公司 |
| 集装箱公司 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 猫儿沱 | 指 | 港务物流集团猫儿沱港埠 |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 猫儿沱所属全部港口经营性资产、重庆化工码头有限公司40%的权益、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的权益以及果园港埠51％的权益 |
| 寸滩二期工程 | 指 | 重庆主城港区寸滩作业区二期工程 |
| 化工码头工程 | 指 | 重庆主城港区朱家坝作业区冯家湾化工码头一期工程 |
| TEU | 指 | 英文Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的标箱作为标准。 |
| 渝万高速 | 指 | 重庆上桥至万州区青杠磅的高速公路，全长266公里 |
| 长涪高速 | 指 | 重庆市长寿区至涪陵长江大桥北桥头的高速公路，全长33公里 |
| 渝邻高速 | 指 | 重庆市江北区黑石子至四川省邻水县邱家河的高速公路，全长53.6公里 |
| 渝合高速 | 指 | 重庆市渝北区余家湾至重庆市合川区涪江二桥的高速公路，全长58.8公里 |
| 渝黔高速 | 指 | 重庆市至贵州省的高速公路，全长380公里 |
| 成渝高速 | 指 | 重庆市九龙坡区陈家坪至成都市五桂桥的高速公路，全长340公里 |
| 渝怀铁路 | 指 | 重庆通往湖南怀化的铁路线，全长624.523公里 |
| 董事会 | 指 | 重庆港九董事会 |
| 股东大会 | 指 | 重庆港九就审议本次非公开发行股票、收购目标资产、关联交易及相关事项而召开的股东大会 |
| 章程/公司章程 | 指 | 重庆港九的公司章程 |
| 本预案 | 指 | 重庆港九本次非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 重庆港九根据于2008年4月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过的发行议案向港务物流集团和其他特定投资者非公开发行股票 |
| 本次收购 | 指 | 根据收购合同，重庆港九向港务物流集团收购其持有的目标资产 |
| 收购合同 | 指 | 重庆港九于2008年4月7日与港务物流集团签署的《 以资产认购重庆港九股份有限公司非公开发行股份的合同》 |
| 本交易 | 指 | 重庆港九向港务物流集团非公开发行A 股股票，并向港务物流集团收购目标资产 |
| 重庆建工集团 | 指 | 重庆建工集团有限责任公司 |
| 川维厂 | 指 | 中国石油化工集团公司四川维尼纶厂 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 市交委 | 指 | 重庆市交通委员会 |
| 重庆市发改委 | 指 | 重庆市发展和改革委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| A股/股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 1 | 股票类型： | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 |
| 2 | 发行方式： | 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。 |
| 3 | 发行对象及认购方式： | 本次发行对象为包括本公司实际控制人港务物流集团在内的不超过十家特定对象，除港务物流集团之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司机构投资者等机构投资者，以及其他合法投资者。港务物流集团将以其持有的目标资产的评估价值作价认购，其余特定投资者以人民币现金认购。 |
| 4 | 定价基准日： | 本次非公开发行的定价基准日为本公司第三届第二十八次董事会决议公告日。 |
| 5 | 发行数量： | 本次非公开发行规模不超过12,000万股（含）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量。若重庆港九A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。 |
| 6 | 发行价格： | 本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日重庆港九A 股股票交易均价的90%，即不低于12.58元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商确定。港务物流集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。若重庆港九股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。 |
| 7 | 发行股份锁定期： | 本次非公开发行完成后，港务物流集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 |
| 8 | 募集资金用途： | 资产认购部分：目标资产预估价值39,000万元；现金认购部分：寸滩二期工程和化工码头工程的建设和运营需募集资金不超过115,000万元。 累计募集资金上限：154,000万元。 |
| 9 | 滚存利润安排： | 在扣除公司2007年度利润分配方案中拟分配的利润后由发行后的新老股东共享。 |
| 10 | 拟上市的证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 11 | 决议有效期： | 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司临时股东大会审议通过之日起十二个月。 |
| 1、资产负债表 | |
| 项目 | 2007年12 月31 日 |
| 资产 | 5,874,329,239.52 |
| 负债 | 3,323,244,068.73 |
| 所有者权益 | 2,551,085,170.79 |
| 2、利润表 | |
| 营业收入 | 4,454,258,860.83 |
| 营业利润 | 42,384,698.13 |
| 利润总额 | 54,305,568.16 |
| 净利润 | 39,024,013.01 |
| 3、现金流量表 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,864,492.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -624,545,350.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 531,392,534.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,711,675.79 |
| 股东名称 | 所占权益金额（万元） | 所占权益比例 |
| 重庆港九 | 1,800 | 60％ |
| 港务物流集团 | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100 % |
| 类别 | 2007年 |
| 1、资产负债表 | |
| 总资产 | 80,054,549.28 |
| 总负债 | 50,054,549.28 |
| 所有者权益 | 30,000,000.00 |
| 2、现金流量表 | |
| 经营现金净流量 | -20,000.00 |
| 投资现金净流量 | -17,269,744.59 |
| 筹资现金净流量 | 50,000,000.00 |
| 现金流量净增额 | 32,710,255.41 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 重庆港九 | 19,200 | 50.00％ |
| 港务物流集团 | 18,720 | 48.75% |
| 久久物流 | 480 | 1.25% |
| 合计 | 38400 | 100.00% |
| 类别 | 2007年 |
| 1、资产负债表 | |
| 总资产 | 1,044,524,167.66 |
| 总负债 | 773,494,313.08 |
| 所有者权益 | 271,029,854.58 |
| 2、利润表 | |
| 营业收入 | 64,531,081.00 |
| 营业利润 | -11,007,100.42 |
| 利润总额 | -10,993,321.52 |
| 3、现金流量表 | |
| 经营现金净流量 | 31,715,572.12 |
| 投资现金净流量 | -274,142,043.28 |
| 筹资现金净流量 | 272,442,008.93 |
| 现金流量净增额 | 30,015,537.77 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 港务物流集团 | 408 | 51% |
| 重庆航运建设发展有限公司 | 392 | 49% |
| 合计 | 800 | 100% |