证券代码：600491 证券简称：龙元建设
龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零八年四月六日
公 司 声 明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过。
2、公司拟非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过5000万股（含5000万股）。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为五届六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于12.57元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、本预案中2006和2007年的财务数据已按新会计准则的相关规定进行调整，但2005年的财务数据为原有数据，未按新会计准则进行调整。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司属于建筑施工类公司，经营范围包括民用建筑、工业建筑、市政建筑、公共设施建筑以及建筑装饰工程的承建施工，以及建筑材料的销售等，主营业务为民用建筑、工业建筑及公共设施建筑的施工建设。
我国经济近年来一直保持高速增长，人均GDP已突破1,000美元。根据世界发达国家的发展经验，中国经济将进入又一轮高速发展期；我国政府提出要在2020年基本实现工业化，使GDP总量在2000年基础上再翻两番，为实现这一目标，GDP的年均增长速度将不低于7.2%，经济的快速增长将会带动建筑业的快速增长。2006年，建筑业总产值达到40,975亿元，比上年增加6,423亿元，增长18.6%。根据《中国建筑业改革与发展研究报告（2005）》的预测，到2010年，我国建筑业总产值预计将超过90,000亿元，年均增长7%以上，建筑业增加值将达到15,000亿元以上，年均增长8%以上，占国内生产总值的7%左右。
公司自2004年上市以来，制定了明确的发展战略，即：坚持高起点规划、高标准建设、高效能管理、高效益经营，以一体化、运营化和国际化为导向，通过提升为客户提供综合服务的能力建立竞争优势，致力于打造综合性、大型化、高效益的总承包建设集团。随着公司发展战略的顺利推进，公司业务获得健康、快速的发展，公司历年业务规模具体金额如下图：
2001-2007年业务承接量和营业总收入变动图：
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虽然公司资金运营的效率已较高，大大超过行业平均水平；财务杠杆运用也较为充分，但现有的营运资金规模仍难以满足公司业务快速增长所形成的资金需求，公司急需获得新的资本投入、扩大营运资金规模、保持竞争优势和健康快速的发展。
2、本次非公开发行的目的
在做强做大主业的指导思想下，为进一步提升公司核心竞争力，以便在高端市场更好的应对国际建筑巨头的竞争，公司一方面着力打造建筑总承包模式，向客户提供“一站式”服务，包括从建筑工程设计、施工总承包到建筑装饰的一系列服务；另一方面，通过兼并收购，实现优势互补，拓展上下游产业链，从而使公司承接业务面拓宽，增强公司在未来业务竞争中抗风险的能力。
公司业务承接量和营业总收入的增长对于公司营运资金提出了更高要求。尽管建筑类公司的高财务杠杆较为普遍，但公司2007年末的资产负债率已达到80.87%，超出行业平均的资产负债率水平。公司资金运营效率较高，已超过行业平均水平；财务杠杆运用较为充分，上升空间有限。在公司业务承接量稳定快速增长的情况下，现有的资本规模既对公司业务规模的进一步扩大形成了一定的限制、也制约了公司提升综合服务能力、拓展产业链的发展战略。
本次增发股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展策略，投资于以下三个项目：
1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；
3、补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于12.57元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
2、发行数量
本次公司非公开发行股票的数量不超过5000万股（含5000万股）。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58,985万元），用于以下项目：
1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；
3、补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
本次增发所募集的资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述三个项目，按上述项目的先后次序予以优先保障，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
（五）本次发行不构成关联交易
（六）本次发行不会导致公司控股权发生变化
本次发行前，赖振元家族合计持有本公司股份209,646,776股，占公司总股本的53.92%，为公司的实际控制人。本次发行后，按发行数量上限计算，赖振元家族持有的股份占公司总股本的47.86%，仍为公司相对控股股东。
（七）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经于2008年1月14日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开增发A股募集资金总额约58,985万元，拟分别投资于以下三个项目，各个项目的可行性分析如下：
（一）单方增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资4500t/d的新型干法水泥熟料生产线（以下简称“安徽水泥”）项目
该项目投资总额约29985万元。本项目资金主要用于对公司控股子公司安徽水泥单方增资，公司通过对水泥熟料销售市场等方面的充分调研与论证，并结合安徽水泥自身的资源、长江码头及水运条件、销售渠道以及技术等优势，公司管理层讨论决定增资项目为：在安徽水泥目前拥有一条日产2500吨水泥熟料的新型干法水泥生产线的基础上，再添加建设一条4500t/d新型干法熟料生产线，以此提高其产能，拓展其生产经营规模，从而提升其综合竞争力。
经济分析预测表明：本项目实施后，全投资内部收益率达21.12%，投资回收期5.65年。
（二）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于幕墙节能装置产业化（以下简称“信安幕墙”）项目
本项目投资总额9000万元，通过增资信安幕墙的方式用于建设幕墙节能装置专业化批量生产项目，本项目的产品是对传统幕墙工程系统中必备组件进行技术改造后的节能产品，也是节能建筑幕墙工程的重要构成部分，具体可细分为幕墙通风装置、带空调的框架幕墙系统和抗风防水百叶。
根据建设进度安排，本项目将于2010年达纲，达纲时年销售收入12246万元，年利润2784万元，达纲年销售利润率22.7%； 财务内部收益率25.66%；静态投资回收期4.8年、动态投资回收期5.9年。
（三）补充营运资金项目
本项目投资总额20000万元。
公司主营民用住宅、工业厂房、商务楼等房屋的建筑施工业务，公司除了需要用于购置大型施工机械设备外，用于购置其他固定资产的资金需求并不是很大，根据公司行业特征及近年来业务开展的具体情况，资金需求量较大的几项内容主要包括工程投标保证金、履约保证金以及因与开发商在工程进度款结算上存在一个合理的滞后期导致需要公司暂时预先使用较多资金用于工程进度施工。因此随着公司近年来业务承接量的增长，对营运资金的需求日益提高。公司一方面加大财务杠杆的使用力度，以商业信用和银行借款的方式进行资金补充，一方面加强工程应收款的催收工作，同时提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度。但从发展趋势分析，单纯依赖于公司的内部积累已难以满足公司持续、快速的业务增长。实施该项目将有助于本公司短期偿债能力的增强，使资产结构更加符合建筑施工企业的实际需要。因此，公司拟将通过本次增发募集资金中的20000万元用于补充公司营运资金。
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目
2007年6月14日，安徽省发展和改革委员会以“发改工业［2007］489号”《关于龙元建设安徽水泥有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》，核准建设该项目。
项目的建设用地事宜已于2007年3月21日取得芜湖市国土资源局“芜国土秘[2007]68号”《关于新建4500t/d新型干法旋窑熟料生产线项目建设用地预审意见的函》。
该项目的环境影响报告书于2007年6月11日经安徽省环境保护厅“环评函[2007] 471号”文批复。2008年1月15日，国家环境保护总局出具环函[2008]23号《关于龙元建设集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，对于公司增发项目即增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目，出具了同意龙元建设通过上市环保核查的结论意见。
2、增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于幕墙节能装置产业化项目
2007年6月28日，上海市发展和改革委员会以“沪发改产（2007）038号”《上海市发展改革委关于上海信安幕墙建筑装饰有限公司幕墙节能装置产业化项目建议书的批复》，核准发行人建设该工程项目。
信安幕墙已与上海杰庆实业发展有限公司签订《土地使用权转让意向书》，拟受让地号为金山区枫泾镇8街坊47/1丘的地块，房地产证号为沪房地产金字（2006）000525号，土地面积为74325（㎡），土地使用年期50年，即自2004年12月31日起到2054年12月30日止，土地使用权性质为出让。
2007年7月3日，上海市金山区环境保护局作出原则同意《上海信安幕墙建筑装饰有限公司建设项目环境影响报告表》的结论意见。
3、补充营运资金项目
该项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事宜
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
本次发行后，公司的主营业务不发生变化。
本次发行后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的实施，业务收入将会逐步增加，业务收入结构不会发生重大改变。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司业务承揽能力、经营规模都将得到增强，盈利能力进一步提高。
项目实施投产后会带来公司的销售收入和营业利润的增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅度增加。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在重大变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司近三年的资产负债率和偿债指标如下：
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近三年来，公司的负债规模逐年增长，2006年较上年增长25.57%，2007年较上年增长20.43%，主要是由于公司为适应主营业务快速发展的需要，逐年加大了商业信用和短期借款的额度。本次发行既能提高公司资产质量，改善财务结构；同时也能增强公司项目承接能力，提高业务规模和盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司主营业务属于建筑施工行业，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等因素的影响；而固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民经济发展的不同时期、宏观经济的发展速度都将对本公司的经营发展形成一定的影响。
目前建筑施工行业作为国民经济的支柱产业，受到了国家的重点扶持，是典型的产业政策导向型行业，若未来国家产业结构调整导致对建筑施工行业产业政策发生变化，将直接影响公司的经营发展。此外，建筑施工行业与下游的房地产、基础设施建设等固定资产投资产业，以及上游的水泥、钢铁等基础原材料产业息息相关，国家对这些产业的宏观调控政策发生变化，将会改变建筑施工行业的市场环境，进而对本公司的经营发展形成一定影响。
（二）业务经营风险
本公司建筑施工项目的原材料主要包括钢材、水泥、木材、砂、石等建筑材料。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的50%－60%，由于建筑项目施工周期较长，期间建筑材料价格波动会引起公司施工成本的波动，若公司工程投标定价未能根据建筑材料价格波动作出适时调整，则会对公司经营业绩造成一定的影响。
公司通过对外竞标获得的工程施工项目，在公司内部通过项目部经营模式负责建筑施工。项目部作为业务实施的核心部门，直接负责施工方案的设计并组织工程的施工准备、过程控制、质量监控、竣工交验、质量回访、维修等工作。虽然目前公司对项目部采用了“全程监控+有效激励”的管理模式，制订了一系列包括项目质量管理、项目成本控制、项目资金管理，以及施工安全等方面的管理措施，强化了项目部的责任，完善了项目经济效益考核指标等一系列项目管理体系，但若公司对项目部控制不力、监管不到位，将可能造成工程质量无法保证、经济效益无法达到公司预期目标，并直接导致公司经营风险。
（三）财务风险
近年来，公司资产负债率一致保持较高的水平，2005年末、2006年末和2007年末按合并报表口径计算的资产负债率分别为78.28%、79.55%和80.87%。由于建筑工程施工周期较长、对资金的需求量较大，具有竞争优势的建筑施工企业往往充分运用财务杠杆，尽力扩大市场份额和盈利水平，建筑行业普遍具有资产负债率较高的特征。而本公司负债总额由2005年末的424,995.07万元，增至2007年末的643,319.73万元，增长了约51.37%，主要系公司近年来业务规模快速扩张，资本性支出较大以及项目施工对流动性资金的需求增加所致。
公司2005－2007年的净资产收益率（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）分别为13.07%、15.18%和11.96%，近三年净资产收益率较高。2007年归属于公司股东的净利润为19,181.63万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.96%。公司本次拟公开发行不超过5,000万股，预计募集资金约5.9亿元，发行完成后，公司净资产将出现较大幅度的增加。而本次募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（四）质量风险
由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大。同时工程总承包合同一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响本公司的效益和声誉。
（五）募集资金投向的风险
本次发行募集资金投资项目包括，增资龙元水泥用于投资新建4500T/D的新型干法熟料生产线、收购并增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目、补充公司营运资金项目。这些项目都是紧紧围绕公司目前主营业务，通过向上游产业延伸、扩大建筑施工业务新领域、增强公司业务承接能力，以提升公司整体的竞争实力，实现公司的一体化战略。但是在些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。
（六）其他风险
公司第一大股东赖振元先生及其关联人合计持有本公司53.92%的股权，关联股东存在利用其共同控股地位，通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能。因此，本公司存在被关联股东共同控制的风险。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
龙元建设集团股份有限公司董事会
二○○八年四月六日
| 财 务 指 标 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 资产负债率(母公司口径)（%） | 79.23 | 77.20 | 75.17 |
| 资产负债率（合并报表口径）（%） | 80.87 | 79.55 | 78.28 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.12 | 1.13 |
| 速动比率 | 0.69 | 0.70 | 0.73 |