山东东方海洋科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第三次会议通知于2008年3月26日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2008年4月8日上午在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事张桂庆先生因公出差未能出席会议，委托独立董事李家强先生代为出席并行使表决权。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金43,508,740.77元。
独立董事意见：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金43,508,740.77元。
保荐人意见：
东方海洋本次利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未使募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
该议案详细内容请见公司2008年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（临2008-017）。
二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，批准公司使用暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金。
独立董事意见：
我们认为公司运用部分闲置募集资金补充流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，因此我们对此表示同意。
保荐人意见：
东方海洋使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月。东方海洋使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的安排符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，本保荐人同意东方海洋本次利用暂时闲置募集资金补充流动资金的计划。
该议案详细内容请见公司2008年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（临2008-018）。
三、审议通过《关于受让公司控股子公司烟台山海食品有限公司合资对方股权的议案》
烟台山海食品有限公司注册资本1000万元，其中本公司持有该公司80%的股权，尹金荣持有20%的股权。经烟台泽信资产评估事务所有限责任公司以烟泽信评报字[2008]第002号《烟台山海食品有限公司资产评估报告书》评估，截至2008年2月29日，该公司经评估净资产1535万元，每股净资产1.54元。公司拟以每股1元协议受让该公司股东尹金荣所持有该公司20%的股权，受让总价值为人民币200万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，批准公司以价值200万元受让烟台山海食品有限公司股东尹金荣全部股权的方案。
独立董事意见：
（1）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（2）本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以经评估的每股净资产为依据，以每股1元协议受让，其交易价格相对合理；（3）本交易行为决策程序合法。
四、审议通过《关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案》
因公司董事赵玉山持有海阳市东山海珍品有限公司5%的股权，作为关联董事赵玉山在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，批准公司以价值146.25万元受让海阳市海珍品有限公司股东赵玉山全部股权的方案。
独立董事意见：
（1）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（2）本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以经评估的每股净资产价值受让，定价依据充分，交易价值合理、公允；（3）本议案涉及关联交易，公司董事会在审议本项议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
保荐人意见：
本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害东方海洋股东利益的情形。
该议案详细内容请见公司2008年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关联交易公告》（临2008-15）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年4月9日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-014
山东东方海洋科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届监事会第三次会议通知于2008年3月26日以电子邮件、传真、电话方式发出，会议于2008年4月8日上午8:00在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席于善福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并发表如下独立意见：
在公司董事会审计委员会拟提交公司董事会审议的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》中提到，公司募集资金到位日前，预先已投入募集资金投资项目自筹资金43,508,740.77元。公司已聘请了山东天恒信有限责任会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，我们认为，公司董事会审计委员会提出拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合管理细则有关规定，
二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》并发表如下独立意见：
在公司董事会审计委员会拟提交公司董事会审议的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》中提到，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，在2008年10月8日前运用 5,000 万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目建设需要提前使用该部分募集资金时，公司承诺将用自有资金或银行贷款及时将使用的募集资金归还至专用账户。
我们认为，根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，2008年、2009年公司将有部分募集资金闲置，运用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。
三、审议通过《关于受让公司控股子公司烟台山海食品有限公司合资对方股权的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，批准公司以价值200万元受让烟台山海食品有限公司股东尹金荣全部股权的方案。
监事会意见：（1）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（2）本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以经评估的每股净资产为依据，以每股1元协议受让，其交易价格相对合理。
四、审议通过《关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，批准公司以价值146.25万元受让海阳市海珍品有限公司股东赵玉山全部股权的方案。
监事会意见：（1）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（2）本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以经评估的每股净资产价值受让，定价依据充分，交易价值合理、公允；（3）本议案涉及关联交易，公司董事会在审议本项议案时，关联董事应回避表决。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
监事会
2008年4月9日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-015
山东东方海洋科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，公司拟受让控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股东赵玉山的全部股权。鉴于赵玉山先生担任本公司副董事长兼副总经理，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第三次会议审议了《关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案》，关联董事赵玉山在该议案表决过程中回避表决。独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
赵玉山，持有公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司5%的股权，现任公司副董事长兼副总经理。最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、名称：海阳市东山海珍品有限公司5%的股权
2、类别：股权投资
3、权属：该项股权持有人为赵玉山，该项股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项股权的时间和方式：2004年8月与公司合资设立海阳市东山海珍品有限公司，现金投入。
（二）海阳市东山海珍品有限公司基本情况
1、股东双方及持股比例：山东东方海洋科技股份有限公司，持有该公司95%的股权；赵玉山，持有该公司5%的股权。
2、主营业务：水产新技术、新成果的研究、推广、应用；海水养殖、育种、育苗；水产品冷藏、收购及销售。
3、注册资本：叁佰万元
4、设立时间：2004年8月17日
5、注册地点：海阳市辛安镇西赵家庄村
6、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2007年度（经审计） | 2008年1-2月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,205.39 | 3,280.76 |
| 负债总额 | 376.29 | 454.46 |
| 应收款项 | 136.25 | 196.25 |
| 或有事项涉及金额 | -- | -- |
| 所有者权益 | 2,829.11 | 2,826.30 |
| 主营业务收入 | 1,848.58 | -- |
| 主营业务利润 | 1,320.17 | -- |
| 净利润 | 1,283.75 | -2.81 |
7、交易标的评估情况
经具备证券从业资格的烟台泽信资产评估事务所有限责任公司以烟泽信评报字[2008]第003号《海阳市东山海珍品有限公司资产评估报告书》评估，截至2008年2月29日，海阳市东山海珍品有限公司的净资产为2,924.98万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以每股净资产9.75元协议受让该公司股东赵玉山所持有该公司5%的股权，受让总价值为人民币146.25万元，以现金购买。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的实施有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，有利于公司的长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
根据中国财政部发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》有关会计处理规定，公司将146.25万元计入长期股权投资，支付货币资金146.25万元。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟提交公司董事会审议的《关于受让公司控股子公司海阳市东山海珍品有限公司合资对方股权的议案》进行了认真审核，我们认为：（1）本交易行为有利于扩大公司在控股子公司的资本规模，整合优化其股权结构，提高决策效率，符合本公司和全体股东的利益；（2）本项交易已经具备从业资格的资产评估机构对交易对象的资产进行了评估。公司拟以经评估的每股净资产价值受让，定价依据充分，交易价值合理、公允；（3）本议案涉及关联交易，公司董事会在审议本项议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、保荐人意见
本保荐人认为，本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害东方海洋股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届董事会第三次会议独立董事发表的独立意见。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年4月9日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-016
山东东方海洋科技股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
（一）召开时间：2008年4月8日上午9:00
（二）召开地点：烟台市莱山澳柯玛大街18号公司会议室
（三）召开方式：现场投票方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：董事长车轼先生
（六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代理人10人，代表39,498,428股，占公司发行在外股份总数的32.39%。其中：有限售条件的股东及代理人3人，代表33,925,000股，其中1,425,000股为高管持股，占公司发行在外股份总数的27.82%；无限售条件的股东及代理人8人，代表5,573,428股，占公司发行在外股份总数的4.57%。
公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、会议表决情况
（一）审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（二）审议通过《公司2007年度监事会工作报告》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（三）审议通过《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（四）审议通过《公司2007年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2007年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未分配利润加以前年度滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（六）审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（七）审议通过《关于继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款提供担保的议案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（八）审议通过《关于设立公司第三届董事会各专门委员会的议案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（九）审议通过《公司章程修正案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（十）审议通过《〈公司独立董事工作制度〉修正案》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（十一）审议通过《公司2007年年度报告及年报摘要》
表决结果：39,498,428股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师对公司2007年度股东大会出具了法律意见书。结论意见是：公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
六、备查文件
与本次股东大会相关的董事会提案、股东大会决议、会议通知、法律意见书备置于公司证券部，供投资者及有关部门查阅。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年4月9日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-017
山东东方海洋科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东东方海洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
一、募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]291号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）联合证券有限责任公司采用非公开发行方式向8个特定对象发行人民币普通股（A股）股票3562.5万股，每股发行价为16元,应募集资金总额为570,000,000.00元，扣除主承销商承销佣金和保荐费11,000,000.00元后, 主承销商（保荐人）联合证券有限责任公司与2008年3月18日划入公司在中国工商银行烟台市莱山区支行开立的人民币帐户(账号为1606022129200082722)559,000,000.00元，另扣减其余发行费用2,253,095.52元后募集资金净额为556,746,904.48元。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2008]1101号验资报告。
二、公司在非公开发行股票申请报告中对募集资金投向的承诺情况
公司本次发行后，将根据公司的整体规划，拟将募集资金全部投向崆峒岛2万亩海底牧场建设项目、担子岛海域海参增殖项目、山东省海阳市辛安浅海增养殖项目、海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目共4个项目。上述4个项目预计总投资58,900万元，拟以募集资金投入56,550万元。公司项目投资承诺情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入资金额 | 时间进度 | 批准备案情况 |
| 1 | 崆峒岛2万亩海底牧场建设项目 | 22,100.00 | 建设期1.5年，建成后3年达产 | 烟台市发展与改革委员会备案,备案号:0607000012 |
| 2 | 担子岛海域海参增殖项目 | 14,250.00 | 建设期1.5年，建成后3年达产 | 烟台市发展与改革委员会备案,备案号:0607000011 |
| 3 | 山东省海阳市辛安浅海增养殖项目 | 14,500.00 | 建设期1.5年，建成后3年达产 | 烟台市发展与改革委员会备案,备案号:0607000007 |
| 4 | 海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目 | 5,700.00 | 建设期1年，建成后1年达产 | 烟台市发展与改革委员会备案,备案号:0607000010 |
| 合计 | 56,550.00 | 56,550.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司各募集资金投资项目已经山东省烟台市发展与改革委员会批准。截至2008年3月21日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43,508,740.77元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入资金额 | 自筹资金实际投入资金额 |
| 1 | 崆峒岛2万亩海底牧场建设项目 | 22,100.00 | 4.00 |
| 2 | 担子岛海域海参增殖项目 | 14,250.00 | 3546.03 |
| 3 | 山东省海阳市辛安浅海增养殖项目 | 14,500.00 | 20.81 |
| 4 | 海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目 | 5,700.00 | 780.03 |
| 合计 | 56,550.00 | 4,350.87 |
公司上述募集资金投资项目分别位于烟台市近海崆峒岛周边、烟台市近海担子岛及舵罗顶岛周边、海阳市辛安镇和烟台市牟平区姜格庄镇云溪村北临海地带，征地及海域使用证已办理完毕。
山东天恒信有限责任会计师事务所出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（鲁天恒信审核字[2008]第1140号），审核结论为：经审核，贵公司截至2008年3月21日以自筹资金4,350.87万元预先投入募集资金投资项目，上述预先投入募集资金投资项目情况与贵公司实际情况相符。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，其中，担子岛海域海参增殖项目中的3,519万元投资款置换事项已在《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露，该预案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，同时该投资款置换事项已在发行申请文件中披露。公司将在上述事项相关公告在指定媒体披露后及时实施募集资金置换事宜。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年4月9日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2008-018
山东东方海洋科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司本次非公开发行股票的募集资金净额为556,746,904.48元，根据募集资金投资项目的投资计划，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟于2008年10月8日前使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为不超过6个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目建设需要提前使用该部分募集资金时，公司承诺将用自有资金或银行贷款资金及时、足额将使用募集资金归还至专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2008年4月9日